LOU

DT. Ver

ne pourra-t-on voter séance tenante l’approbation des apports et des avantages particuliers ? M. Bédarride (1) se prononce pour l’affirmative: « dans un cas pareil, dit-il, la délibération ne pourrait être querellée, ni constituer une irrégularité de nature à exercer la moindre influence sur la validité de la société. » Sous l’empire de la loi de 1856, qui ne fixait aucun intervalle entre les deux réunions de l’assemblée de constitution, ce système était soutenable. Les actionnaires pouvaient alors se réunir deux fois dans la même journée, en interrompant leur séance par un court intervalle, qui était censé avoir été consacré par des délégués de la première assemblée à la vérification des apports et des avantages (2). Il y avait là un inconvénient très grave : l'examen devrait être presque toujours superficiel et le vote un peu aveugle. Aujourd'hui ce système est inadmissible : tout d’abord un texte formel (lart.-4 de la loi de 1867) exige deux réunions, et l’art. 6 frappe de nullité toute société constituée contrairement à cette prescription. D'ailleurs il irait à l'encontre du but même de la loi, exposé par le rapporteur de la Commission du Corps Législatif: «On aurait voulu, disait-il, simplifier le mécanisme créé par la loi, ne pas imposer à la première assemblée, si elle est suffisamment éclairée, la perte de temps et d'argent d’une appréciation faite par des tiers de la valeur de l'apport ou de la cause des avantages stipulés ; on aurait surtout voulu éviter la convocation d’une

seconde assemblée générale, destinée à approuver l’appré-

(1) T. IT, append. n° 65.

(2) Douai, 22 mai 1865 (S. 66, 2, 13).

SAN RSS

ciation prescrite par la première. Mais la réflexion a

déterminé votre Commission à maintenir ces restrictions

salutaires. Une première assemblée serait trop disposée, en général, là même où tous les éléments en seraient sin- . cères, à tout accepter en aveugle. L'intervention d’une sorte d'expertise, la nécessité d’une convocation spéciale et de l’approbation d’une assemblée nouvelle, tout cela laisse aux esprits le temps de se calmer, à la vérité de se faire jour et d'éviter de regrettables surprises (1). »

Ces paroles nous montrent pourquoi le législateur a trouvé qu'une seule réunion serait insuffisante. On a craint, ici comme ailleurs, l'entraînement, l'enthousiasme du premier moment; on a voulu placer autant que possible, les actionnaires dans la situation éclairée de toute personne qui contracte, leur assurer le loisir de la discussion et l’occasion d’un débat contradictoire.

Il faut donc, à peine de nullité, qu'il y ait deux assemblées. Quel espace de temps doit s’écouler entre elles? La loi n’en dit rien et n’en pouvait rien dire, l’assemblée générale n'aurait même pas le droit de fixer un délai. Rien de plus variable, en effet, que le temps nécessaire pour faire la vérification : il dépend d’une foule de circonstances et d’éventualités, qui ne seront pas les mêmes pour chaque société. Mais il résulte de l’art. 4 de la loi de 1667, d’après lequel un rapport imprimé sera tenu à la disposition des actionnaires cinq jours au moins avant la convocation de la seconde assemblée, que cet intervalle sera nécessairement

toujours supérieur à cinq jours francs. Il ne suffit pas en

(1) V. Rapport.

of ae pe ei Se ee