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sincérité de la déclaration notariée des fondateurs, sera
- suffisante. Dans le cas contraire, de beaucoup le plus
fréquent, il y aura lieu de tenir deux autres assemblées,
pour vérifier et approuver les apports, conformément à
l’art. 4. Comme pour les commandites par actions, la
première assemblée nommera des commissaires, dont le
rapport, imprimé et mis à la disposition des actionnaires
cinq jours au moins avant la seconde assemblée, sera
discuté, et s’il y a lieu approuvé, par celle-ci.
Ici se pose une question spéciale aux sociétés anonymes, dans lesquelles, d’après l’art. 24, la première assemblée
générale vérifie la sincérité de la déclaration notariée des
‘fondateurs, tandis que, dans les commandites, la décla-
ration du gérant est soumise au premier conseil de surveïllance. Dans quel ordre devront avoir lieu les trois
assemblées ? Ne pourra-t-on même pas se contenter d’en
tenir deux, et approuver la déclaration des fondateurs
dans l’une des assemblées de vérification des apports ?
La marche la plus normale consiste à commencer par l'approbation de la déclaration notariée des fondateurs, pour continuer ensuite par l'approbation des apports. D'ailleurs, d’après l’art. 24, la déclaration doit être approuvée par la première assemblée générale.
Mais il semble cependant que l’ordre peut être interverti,
et que l’on peut, en ne tenant que deux assemblées, dans
la première nommer les experts vérificateurs des apports, et dans la seconde, appelée à voter sur ces mêmes apports, approuver la sincérité de la déclaration des fondateurs. En effet, quand la loi demande que cette déclaration soit
soumise à la première assemblée, son but est que la véri-
RE ne
fication de l'état de la souscription. et des versements oe
faite dans une assemblée qui précède la constitution défi-
nitive de la société (1). Au cas où il y a plusieurs assemblées |
constitutives, il importe peu que cette vérification | ait lieu à la seconde réunion des actionnaires et non à “ai
première. On ne voit pas les motifs qui pourraient rendre
dans ce cas leur vote suspect. Il ya suffisamment de causes
de nullité dans la constitution des sociétés par actions, ete
il est inutile d’ en créer d’ autres par une interprétation trop rigoureuse des textes. En vain objecterait-on, pour expliquer
l'obligation où seraient les ‘fondateurs de faire approuver ;
leur déclaration avant que l'assemblée ne délibère sur tout
autre sujet, que cet examen a précisément pour but de.
justifier le titre de chaque souscripteur, et de lui donner
qualité pour voter les résolutions suivantes. Les sous-
cripteurs ont qualité par le fait même qué leurs noms
figurent sur la liste, telle qu'elle est déposée chez le notaire. hi | :
Enfin l'interprétation étroite du texte de l’art. 24 ne peut plus se concilier avec la loi du 1° août 1893. En effet, d'après l’art. 3 de cette loi, complétant l’art. 8 de la
loi de 1867, l’action en nullité d’une société constituée
contrairernent à la loi n’est plus recevable si lé vice dont
cette société a été entachée au début vient à se couvrir par
la suite. Et cela se produit, en vertu des dispositions transitoires, même pour les sociétés antérieures à la nouvelle loi. Dans le cas actuel, la réparation du vice consistera
dans la tenue d’une -assemblée générale. Quel que soit le
(4) Trib. com. Seine, 27 mars 1884 {Revue des sociétés, 1884, p, 311).
se
no D. “rang dec cette assemblée, une fois la déclaration des fonda-
teurs approuvée par elle, on ne pourra plus demander la
es nullité de la société ).
FLE PA T AE (
