LIQUIDATION

Une fois dissoute, l'association en participation doit ètre liquidée. On sait que la liquidation à pour but de terminer les opérations commencées, de payer le passif et de réaliser l'actif qui sera partagé entre les associés. A partir de la dissolution, la société ne commence pas de nouvelles affaires, mais elle continue et achève celles qui sont commencées. Il s'agit d'une société en participation créée pour une ou quelques affaires déterminées, la dissolution s’opérant de plein droit, une fois les affaires terminées la liquidation consistera seulement à payer les dettes et à établir l'actif qui doit être partagé entre les coparticipants. Comme la participation ne constitue pas une personne morale, qu’elle n’a aucune existence à l'égard des tiers, sa liquidation n’intéressera pas ceux-ci, elle n'aura envers eux aucune obligation. En effet, la situation Juridique de l’association en participation n'a pas changé ; elle n'a pu acquérir par sa dissolution le personnalité morale dont elle

ne jouissait pas pendant son existence. Aussi quelques

142 CHAPITRE IV auteurs (1) ont-ils prétendu qu'il ne s'agissait pas ici d'une véritable liquidation, mais plutôt d'un règlement de compte. « L'association en participation, dit M. Hou- € pin,ne constituant pas un être moral, iln’y a pas lieu de « procéder à la nomination d’un liquidateur proprement « dit, agissant vis-à-vis des tiers au nom de cette asso- « ciation après sa dissolution. C’est plutôt à un règle- « ment de compte qu’à une liquidation qu'il convient « de procéder. »

Il est évident qu'aux yeux des tiers le liquidateur wexistera pas, il sera, comme le gérant, inconnu d’eux et considéré comme un simple particulier; mais à l'égard des participants, il aura les mêmes pouvoirs et les mêmes obligations qu’un liquidateur d’une société ordinaire. Il devra faire tous les actes nécessaires pour établir un compte exact des résultats que les opéralions commerciales ont fournis et dresser le bilan des profits et des pertes.

Nomination. — Ici encore les participations suivent les règles ordinaires. Tout d’abord les associés ont pu dans la convention qu'ils ont faite pour la formation de la société nommer l'un d’entre eux pour procéder à la liquidation.

La liberté des conventions leur permet de mettre dans leur contrat une clause relative à cette question. En fait ce sera presque toujours le gérant de la société

(1) VAVASSEUR, loc. cit.

LR

qui procédera à la liquidation ; il est mieux placé que tout autre pour l’établir facilement puisqu'il est plus au courant des affaires de la Société. Mais, nous l'avons vu, dans les participations, il n'y à pas toujours un gérant Tout étant individuel, chaque associé agit séparément. Dans ce cas, ils devront terminer chacun les opérations qu'ils ont entreprises, ce n'est que pour le compte des profits et pertes qu’ils sont associés. À la différence des autres sociétés qui ont forcément un gérant et un liquidateur, les associations en participation ne sont pas astreintes à cette règle. Elles peuvent cependant la suivre, et dans ce cas on applique les règles ordinaires, c’est-à-dire que le liquidateur comme le gérant doit être choisi par tous les associés. Or, il n’est pas indifférent que la société soit liquidée par telle ou telle personne et souvent le choix du liquidateur sera une des raisons déterminantes pour un associé de faire partie de la participation.

Le choix du liquidateur ne peut donner lieu à aucune surprise s’il est fait au moment de la formation de la société, car les associés qui n’accepteraient pas le choix du liquidateur prévu par les statuts seront toujours libres de ne pas entrer dans l'association.

Mais il peut arriver que le liquidateur nommé par les statuts ne puisse remplir ses fonctions au moment de la dissolution de la société. Il est peut-être décédé. Or, la participation a déjà fait plusieurs affaires. D’autres

sont peut-être commencées mais inachevées, si la