CHAPITRE HI

Les associations d'assurances mutuelles, comme les sociélés anonymes, doivent, pour fonctionner, posséder trois orgaues différents :

1° Des administrateurs ;

2° Des commissaires de surveillance;

3° Une assemblée générale.

SECTION PREMIÈRE

Des administrateurs.

« L'administration, dit l’art. 14, peut être confiée à un conseil d'administration dont les statuts déterminent les pouvoirs. »

Ces termes ne sont pas impératifs. I faut done dire plus largement : l'administration peut être confiée à un ou plusieurs mandataires ‘ dont les statuts déter-

4. Nous pensons qu’on peut interpréter ainsi les termes de l’art. 14 du

décret. Au reste, dans la pratique, on nomme toujours un conseil d’ad= ministration.

minent les pouvoirs (art. 22, Loi du 24 juillet 1867).

« Elle peut également, continue le texte, être confiée, par les statuts, à un directeur nommé par l'assemblée générale et assisté d’un conseil d'administration. »

Ainsi deux modes sont proposés par le décret. Dans le premier mode, le pouvoir d'administrer appartient, au moins le plus souvent, à un conseil d’administration. Dans le second, il appartient principalement à un directeur simplement assisté d’un conseil d’admitralion (art. 14).

Quel que soit le rèle que les statuts attribuent au conseil, sa nominalion peut êlre réservée aux statuts eux-mêmes, ou confiée à la première assemblée générale. Le décret permet la nominalion du conseil d’administration par les slaluts, parce que les fondateurs peuvent avoir intérêt à conserver la direction des affaires pendant un certain temps. Au reste, les membres. de ce conseil, même ainsi nommés, n'en sont pas moins les mandataires de tous les associés, puisque ceux-ci ont adhéré aux statuts.

Si c’est en lui que réside principalement le pouvoir d'administrer, il peut choisir, parmi ses membres, un directeur, ou se substituer un mandataire étranger à la sociélé, dont il est responsable envers elle (art. 14), Si c'est, au contraire, au directeur que les statuts ont confié principalement ce pouvoir, le conseil d'administralion n’a point à s'occuper de celle nominalion qui est faite par l'assemblée générale.

Le décret fixe un maximum à la durée des fonctions des membres du conseil d'administralion. Ce maximum varie, suivant l'origine du conseil. Si le conseil est

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nommé par l'assemblée générale, le maximum est de six ans. Si le conseil est nommé par les statuts, il est de trois ans : on n'a pas voulu que l'influence des fondateurs s'imposàt trop longtemps à l'association. Dans l'usage, il arrive souvent que les membres du conseil d'administration sont renouvelés, par fractions, tous les ans. Is sont rééligibles, sauf stipulation contraire (art. 12). Cette clause contraire est fort rare.

Il à été jugé ‘ que les administrateurs d’une société sont révocables ad nutum. Celle solution, qui n’est d'ailleurs que l’application des règles du mandat, doit être étendue aux associations d'assurances mutuelles.

Contrairement à ce qui se passe dans les sociétés commerciales, les administrateurs des associations d'assurances mutuelles sont le plus souvent des mandataires purement gratuits. On leur donne cependant quelquefois des jetons de présence.

Les administrateurs doivent être pris parmi les sociétaires ayant la somme de valeurs assurées délerminée par les statuts. L'art. 15, qui le prescrit, a été rédigé dans le même esprit que les art. 22 et 26 de la loi sur les sociétés. Avant cette loi, l’art. 34 du Code de commerce permettait de choisir les administrateurs en dehors de la société.

Pouvoirs des administrateurs. — Quel qu'ait été le mode de leur nomination, les administrateurs sont les mandataires de l'association. L'élendue de leur mandat doit être déterminée par les statuts. On conçoit qu'elle pourra varier suivant que le conseil d'administralion sera le principal dépositaire du pouvoir d’administrer, ou qu'il sera nommé pour assister seulement