Cass., 28 juillet, 1868; — D., 1868, I

le directeur élu par l'assemblée générale. Dans ce dernier cas les statuts devront déterminer les attributions respectives du directeur et du conseil (art. 14).

En tant que mandataires, les administrateurs obligent l'association envers les tiers, sans s’obliger euxmêmes (art. 32, C. comm.). Ils ne sont, en aucun cas, commerçants.

Ce sont les administrateurs qui représentent l’associalion, soit comme demandeurs, soit comme défendeurs, dans fous les procès qui la concernent. Dans l'usage, c’est le directeur qui, en sa qualité, figure dans les actes de procédure. Pour les affaires simples et courantes, comme le recouvrement des contributions et des colisations annuelles, il n’a besoin, en général, d'aucune autorisation. Pour celles qui sont moins ordipaires ou plus graves, il lui faut l'autorisation du conseil d'administration.

L'art. 30 du décret permet que les statuts donnent au conseil d'administration un pouvoir tout particulier el très important: c'est celui de demeurer juge, malgré les indications du tableau de classification, soit de l’application de la classification à (out risque proposé à l'assurance, soit de l'admissibilité de ce risque. Il en résulte que l'offre contenue dans les statuts et dans le tableau de classificalion n’est, dans ce cas, que conditionnelle et n’oblige en rien l’association.

Les statuts donnent, en outre, presque toujours, des attribubons très nombreuses au conseil d’administration. C'est lui qui, concurremment avec le directeur, fait tous les actes qui assurent le fonctionnement de l’association. Et, par exemple :

Il nomme, le plus souvent sur la présentation du

directeur, les membres du contentieux, les experts, et tous les officiers publics dontle ministère pourrait être ulile à Passocialion ;

Il nomme les agents et employés de la direction; il fixe le traitement tant du directeur que des agents ;

Il établit des agences dans les localités où il le croit ulile ;

I statue sur les divers cas de modifications et de résiliation des polices qui peuvent se présenter;

Il donne et accepte les réassurances;

Il statue sur les indemuités à payer pour sinistres;

Il gère le fonds de réserve;

1l arrête le budget des recettes et des dépenses de l'association.

Comme de telles fonctions nécessiteraient un travail presque quotidien, il arrive quelquefois que le conseil d'administration délègue ses pouvoirs à une commission prise dans son sein pour accepter les assurances, {quand le conseil en a le pouvoir) et expédier les affaires courantes, dans | intervalle des séances.

Responsabilité des administrateurs. — Nous avons déjà vu que les premier administrateurs sont responsables de la nullité de la société pour vice de constituion ou défaut de publicité. Les administrateurs sont, en outre, responsables des actes de leur gestion. Cette responsabilité, dans les rapports entre les administrateurs et les associés, découle du contrat de mandat qui est intervenu entre eux. Envers les tiers, les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de leurs délits et quasi-délits.

Comme les administrateurs des sociétés anonymes, les administrateurs d’une mutuelle pourront être tenus

ou individuellement ou solidairement, suivant la nature de la faute commise. Mais la solidarité spéciale, organisée par l’art. 26 de la loi du 24 juillet 1867, entre les administrateurs des sociétés anonymes, n'existe pas entre les administrateurs d'une mutuelle. Ceux-ci n’ont pas comme les premiers, des titres qu'on puisse rendre inaliénables el qu’on puisse déposer dans la caisse sociale, pour la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs. Siles membres du conseil d'administration doivent être pris parmi les sociélaires ayant une certaine somme de valeurs assurées, que délerminent les statuts (art. 15), c'est là une garantie purement morale. On doit dire, au reste, qu’elle suffit. Les administrateurs d’une mutuelle ne peuvent pas encourir de responsabilités aussi graves que ceux d’une société anonyme. Une garantie réelle, organisée sur le modèle de celle de l'art. 26, n’était point iudispensable.

Du piReCTEUR. — Les associations d'assurances mutuelle ont toujours à leur tête un directeur.

Ce n’est pas là une obligation, c’est une simple faculté, car l’art. 14 se borne à dire : les membres du conseil d'administration peuvent choisir parmi eux un directeur..…..; l'administration peut également être confiée par les statuts à un directeur nommé par l’assemblée générale. Mais c’est une pratique constante.

Suivant la teneur des statuts, la nomination est confiée à l'assemblée ou au conseil d'administration. Dans le premier cas, le directeur, ainsi nommé par le suf-

frage direct des principaux associés, est investi du pouvoir d’administrer l’associalion concurremment avec

un conseil d'administration qui l’assiste. Les statuts déterminent, dans ce cas, les attributions respectives du directeur et du conseil. Lorsque le pouvoir d'administrer a été confié, par les statuts, à un conseil d’administration, le directeur nommé par les membres de ce conseil n'est plus que le mandataire des administrateurs. Ses pouvoirs dépendent de l'étendue de son mandat.

Le directeur peut être pris parmi les membres du conseil d'administration.

Le conseil peut aussi, mais seulement si les statuts le permettent expressément, se substituer un mandataire étranger à la société. Il en est alors responsable envers elle (art. 14). Cette dernière disposition a été empruntée à l’art. 22 de la loi sur les sociétés. Ce texte, assez obscur par lui-même, n’a reçu que peu d'éclaircissements de la longue discussion à laquelle 1l a donné lieu. On à pu cependant en dégager les points suivants. Le S 2 de l'art. 22, prévoit, dans la seconde partie de la phrase, le cas tout particulier où les adminislrateurs abdiquent entièrement leurs pouvoirs, et se font remplacer, en tout et pour tout, par un mandatare qu'ils se substituent, lequel devient seul administrateur de la société". Dans ce cas, il sont responsables de ce mandataire substitué envers la société. EE ils le sont, non pas dans les termes du droit commun, dont l'art. 199% du C. C. est l'expression, mais d'une façon absolue et sans limites. On a considéré qu'il était imprudent de restreindre cette responsabilité, au cas où le mandataire substitué eût été une personne notoirement incapable on insolvable. Dans sa première partie,