Lecouturier, no

2. Cette théorie admet que les nouvelles ressources, dont la société disposera de cette façon, développeront le chiffre des recettes dans une proportion égale ou approximativement égale à l’importance de l'augmentation du capital,

Sans nier la valeur d'une telle augmentation, nos préférences vont à ceux qui considèrent ce pourcentage comme attribué aux fondateurs d’une façon définitive et immuable.

En effet, le système que nous combattons paraît inconciliable avec l'intention présumée des parties. Puisque les statuts, après avoir traité de l'augmentation du capital, confèrent aux porteurs de parts un droit déterminé aux bénéfices de l’entreprise jusqu'à sa dissolution, c’est qu'ils ont entendu conserver au profit de ces derniers l’intégralité de leur quote-part, même en présence d'une décision de l’assemblée générale augmentant le capital. Le silence absolu du pacte social ne peut que nous inciter à appliquer rigoureusement les clauses qu’il renferme et à repousser notamment toute réduction quelconque du pourcentage réservé aux porteurs qui ne serait pas expressément stipulée.

A ce principal grief, nous en formulerons un autre, tiré de l’impossibilité de donner un fondement solide à la règle

de la réduction proportionnelle. L'équité, dira-t-on. A notre

avis, selle est impuissante à justifier pleinement une semblable solution et, en l’adoptant sans réserve, on risque fort de verser dans l'arbitraire. Aussi est-il préférable pour résoudre ée problème de s’en tenir à l'interprétation rigoureuse dés statuts.

Il. — Réduction du capital social.

De nombreuses raisons peuvent amener une société à. réduire son capital. Tantôt c'est une suite d'exercices

annuels déficitaires dus à une crise générale du commerce ou de l’industrie, tantôt c’est une dépréciation de l'actif social (inutilisation imprévue, usure anormale, destruction partielle,ou totale du matériel, etc. .), provoquée par des causes multiples et souvent indépendantes de la volonté des associés, notamment en cas de fluctuation des changes. En outre, et c’est là une hypothèse assez rare en fait, si le

À capital ÉSie Hop élevé par rapport à PHIpOMtAnCe des “affaires sociales, une réduction paraît être le meilleur

moyen pour la société d’alléger le poids des charges qui

pèsent sur elles. Enfin, lorsqu'il s'agit de se procurer de

nouvelles ressources à la suite d’un début difficile, le besoin se fera sentir, avant de procéder à une émission d'actions nouvelles, de mettre le capital en harmonie avec la valeur réelle du fonds social qui en est la contre-partie. Grâce à une réduction du capital, cette sorte de réajustement s'effectuera sans difficulté.

Quelle influence exercera cette modification sur les droits des porteurs de parts? IL n’est pas difficile d’apercevoir deësuite que la répartition des bénéfices sera pro-

. fondément modifiée et que les attributaires de parts seront

avantagés au détriment des actionnaires. Pour cela il suffit de considérer que toute fraction de bénéfices, alloués à une

catégorie d’intéressés, est d'autant plus importante et pro-

fitable que les prélèvements antérieurs effectués au profit

d’autres personnes sont plus faibles et plus réduits.

En effet, par suite de la réduction du capital social, les actionnaires seront privés d’une partie de l'intérêt auquel ils pouvaient prétendre d’après les statuts et en outre, ce

qui aggrave encore le préjudice qu'ils subissent, l’amor- Bertrand 7

Pa

tissement de leurs titres se calculera sur le capital réduit et non sur le capital originaire. Le montant des apports, qu'ils ontfait à la société au moment de sa constitution, ne leur sera donc pas intégralement remboursé. Et guels sont ceux qui profiteront de cette modification? Entre autres, les porteurs de parts qui ont un avantage manifeste à ce que l'intérêt dû aux actionnaires nécessite une somme moins élevée (1).

Aussi, pour mettre fin à cette injustice et dans le but de rétablir l'équilibre entre les deux groupes d’intéressés, les statuts décident de conserver les avantages primitifs. accordés aux actionnaires en stipulant que le premier dividende à servir annuellement aux actions et lé capital affecté à leur amortissement devront être calculés sur le capital social primitif, indépendamment du mode employé pour réaliser la réduction du capital (abaissement du taux nominal ou diminution du nombre des actions anciennes). L'utilité de cette clause est évidente; grâce à elle la divergence d'intérêt entre les porteurs de parts et actionnaires disparaîtra et aucune atteinte ne sera portée saux droits essentiels de chaque catéborie d'intéressés.

IT. — Conversion des parts de fondateur en actions. î

a) CONVERSION DES PARTS EN ACTIONS DE JOUISSANCE

Souvent les fondateurs de sociétés ont soin d'insérer dans les statuts une clause d'après laquelle les parts bénéficiaires