Journal des Sociétés, 1887, p

Bertrand 8

s'explique plutôt par les circonstances de la cause. Motivée par une difficulté qui éclata entre les actionnaires du Figaro et les héritiers du gérant de la société, à propos de l'attribution d'un droit aux bénéfices nets au profit de ces derniers pendant toute la durée de l'entreprise, elle semble avoir été inspirée par la préoccupation de limiter, si possible, les avantages alloués aux héritiers du gérant dont l'importance apparut excessive aux yeux des magistrats. En voici la preuve : « Considérant d'autre part qu’il « est difficile d'admettre que les avantages fort importants « déjà qui avaient été concédés aux héritiers de M. Ville- « messant par les statuts du 1° avril 1876, aient lors des « modifications introduites dans lesdits statuts, le 3 mai « 1879, reçu l'accroissement énorme dont se prévalent les « appelants, sans qu'il en ait été fait quelque mention « spéciale dans la délibération de l’assemblée générale « par laquelle il aurait été accepté et voté . . . ie

« Que ce silence autorise à penser que les modifica- « tions apportées à l’art. 8 ont été considérées par tous « comme dépourvus d'importance, le bénéfice net de 6 0/0 « accordé pendant les 10 ou 11 années que devait durer « la société en dehors de toute prorogation ne différant « pas sensiblement des 10 0/0 précédemment accordés « pour 5 ans seulement et ne constituant pas pour la « société une aggravation de charges dont il fut néces- « saire de se préoccuper ».

La solution inverse, adoptée par le Tribunal de Commerce de la Seine (1), nous parait plus exacte et plus juri-

1. AT. Daube, Cherson et autres contre Société Franco-Belge pour la construction de machines et matériel de chemins de fer. Tr. Com. Seine, 28 octobre 1912. Journal des Sociétés, 1913, p. 443.

dique. Une société qui proroge son existence n’est pas une société nouvelle, distincte de l'ancienne : elle n’est que la continuation de celle dont la durée primitive a pris fin. C’est la conséquence d'un principe, admis sans difficulté, lorsque la prorogation, intervenant avant l’expiration du terme, ne comporte pas d’élément nouveau et n’est suivie d'aucune modification statutaire considérée comme essentielle.

Il faut donc conclure que les porteurs de parts sont fondées à jouir, intégralement des avantages statutaires qui leur sont accordés pendant la période de prorogation.

VE Dissolution de la société. Fusion. Transformation.

Il existe enfin un dernier événement qui peut avoir une influence très importante sur l’exercice des droits des porteurs de parts : c'est la dissolution anticipée.

En effet, si la société vient à prendre fin avant l’expiration du terme convenu, les attributaires de parts seront dans l'impossibilité de profiter des sNAntaBcE que les statuts leur réservent et notamment de jouir de leur participation aux bénéfices. Le résultat se justifie logiquement. Puisqu’en cas de prorogation les droits des porteurs sont maintenus pendant la durée réelle de l’entreprise, c'est tout au moins l'avis le plus répandu, il n’est pas surprenant qu'en retour, sa mort, c'est-à-dire sa dissolution, mette un terme à l’exercice de leurs droits.

Le risque que courent les porteurs d’être dépouillés notamment de leur quote-part de bénéfices laisse facile-

ment entrevoir les innombrables difficultés qui surgiront dans l'hypothèse d'une dissolution anticipée comme du reste dans celle d’une fusion ou d’une transformation. Aussi, afin de supprimer dars la mesure du possible toute cause de conflits avec Les actionnaires, une clause d'usage décide-t-elle que ces diverses modifications sont opposables aux porteurs de parts. Bien que ceux-ci soient obligés de Les respecter, nous examinerons plus loin s’il ne convient pas d'admettre certains cas où les mesures dont il s’agit seraient susceptibles de soulever à bon droit les critiques de ceux qui en souffrent et de donner lieu notamment à l'ouverture d’une action en dommages-intérêts en raison du préjudice qu'elles peuvent occasionner.