DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE
§ 161, La société en commandite, est celle (jui a pour objet de faire le commerce sous une raison sociale commune lorsque la responsabilité de l'un ou de plusieurs des associés à l'égard des créanciers de la société est restreinte au montant d'un apport déterminé (commanditaires), tandis que la responsabilité des autres associés n'est point limitée (associés personnellement responsables).
Les prescriptions relatives à la société en nom collectif sont applicables à la société en commandite à moins de dispositions contraires dans la présente section.
§ 162. La notification de la société doit comprendre, en dehors des indications prévues à l'art. 106, al. 2, la désignation des commanditaires et le montant de l'apport de chacun d'eux.
La publication de l'inscription ne doit énoncer que le nombre des commanditaires ; les noms, profession et domicile des commanditaires, de même que le montant de leurs apports ne sont pas à publier.
Ces prescriptions sont applicables par analogie, en cas d'entrée d'un commanditaire dans une société de commerce existante ou de retraite d'un commanditaire d'une société en commandite.
§ 163. A défaut de dispositions contraires dans le contrat de société, les rapports des associés entre eux sont réglés par les dispositions spéciales des art. 164 à 169.
§ 164. Les commanditaires sont exclus de la gestion des affaires de la société ; ils ne peuvent pas s'opposer à un acte de gestion des associés personnellement responsables, à moins que l'acte ne sorte du cercle ordinaire des opérations de la société. Les prescriptions de Fart. 116, al. 3, restent intactes.
§ 16o. Les art. 112, 113, ne sont pas applicables aux commanditaires.
§ 166. Le commanditaire a le droit de demander communication d'une copie du bilan annuel et d'en contrôler l'exactitude par l'examen des livres et papiers.
Le commanditaire ne jouit pas des autres droits que l'art. 118 confère à l'associé exclu de la gestion d'affaires.
Le tribunal de commerce peut, à la requête d'un commanditaire, s'il existe des motifs graves, ordonner en tout temps la communication d'un bilan ou d'autres renseignements, de même que la production des livres et papiers.
§ 167. Les prescriptions de l'art. 120 sur le calcul du bénéfice ou de la perte sont aussi applicables aux commanditaires.
Toutefois le bénéfice revenant au commanditaire ne peut être porté au compte de son capital social que tant que ce dernier n'a pas atteint le montant de l'apport convenu.
Le commanditaire n'est passible de la perte que jusqu'à concurrence de sa part dans le capital social et des apports qu'il reste encore devoir.
§ 168. Les parts des associés au bénéfice, en tant que ce bénéfice ne dépasse pas 4 p. 100 des parts dans le capital social, se déterminent conformément aux dispositions de l'art. 121, al. 1 et 2.
Relativement au bénéfice qui dépasse ladite somme, de même que relativement à la perte, on est censé, à moins de convention contraire, être convenu d'une proportion dans les parts conforme aux circonstances.
§ 169. L'art. 122 n'est pas applicable au commanditaire. Ce dernier n'a droit qu'au payement du bénéfice qui lui revient ; il ne peut non plus réclamer le payement du bénéfice aussi longtemps que sa part dans le capital social est réduite, par suite de perte, à une somme inférieure au montant versé sur l'apport convenu, ou est réduite par un prélèvement à une somme inférieure à ce montant.
Le commanditaire n'est pas obligé, pour cause de pertes ultérieures, de restituer le bénéfice qu'il a touché.
§ 170. Le commanditaire n'a pas le droit de représenter la société.
§ 171. Le commanditaire est personnellement responsable à l'égard des créanciers de la société jusqu'à concurrence de son apport ; sa responsabilité n'existe plus dès que l'apport est versé.
Lorsque la société est déclarée en faillite, le droit que confère aux créanciers de la société l'alinéa l^"* est exercé par le syndic pendant la durée de la procédure de faillite.
§ 172. Par rapport aux créanciers de la société, l'apport d'un commanditaire est déterminé, après que l'inscription au registre de commerce a eu lieu, par le montant déclaré dans l'inscription.
Les créanciers ne peuvent baser leurs prétentions sur une augmentation non inscrite de l'apport énoncé au registre de commerce, que si cette augmentation a été rendue publique dans une forme commerciale en usage, ou leur a été communiquée par la société d'une autre façon.
Est sans effet à l'égard des créanciers, une convention des associés en vertu de laquelle un commanditaire est dispensé de verser son apport, ou qui lui accorde des délais de payement.
L'apport d'un commanditaire en tant qu'il a été restitué, est à considérer, à l'égard des créanciers, comme non versé. Il en est de même, en tant qu'un commanditaire prélève des parts de bénéfice pendant que sa part dans le capital social est réduite par suite de perte à une somme inférieure au montant versé sur l'apport, ou en tant que la part dans le capital social est réduite par le prélèvement à une somme inférieure à ce montant.
Le commanditaire n'est en aucun cas tenu de restituer ce qu'il touche de bonne foi comme bénéfice en vertu d'un bilan dressé de bonne foi.
§ 173. Celui qui entre comme commanditaire dans une société de commerce déjà existante, répond dans la mesure des art. 171 et 172, des obligations de la société contractées avant son entrée, et cela sans distinguer si la raison sociale a sul)i une modification ou non.
Une convention contraire est sans effet à l'égard des tiers.
§ 174. Une réduction de l'apport d'un commanditaire est sans effet à l'égard des créanciers, aussi longtemps qu'elle n'est pas inscrite dans le registre de commerce du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège ; des
créanciers dont les créances étaient fondées au moment de l'inscripliou ne sont pas dans l'oblif^-ation d'admettre qu'on leur op[)ose cette réduction,
§ 17*'). L'aupi-menlation ainsi ([ue la réduction d'un apport doivent être notifiées par tous les associés en vue de leur inscription dans le rej^istre de com- Dierce. La pul)lication de l'inscription se fait conformément à l'art. 102, al. 2. Les dispositions de l'art. d4 ne sont pas applicables à l'inscription dans le registre de commerce du tribunal du sièg^c de la société.
§ I7G. Lors(jue la société a commencé ses affaires antérieurement à son inscription dans le rep^istre de commerce du tribunal dans le ressort dutpiel elle a son sièg-e, tout commanditaire qui a donné son assentiment à ce commencement d'afTaires répond à l'égal d'un associé personnellement responsable des obligations de la société contractées jusqu'au jour de son inscription, à moins que le créancier n'ait eu connaissance de sa participation en qualité de commanditaire. Cette prescription n'est pas à applicjuer en tant (jue le contraire résulte de l'art. 2.
Lorsqu'un commanditaire entre dans une société de commerce existante, il y a lieu d'appliquer par analogie la prescription de l'ai. 1, paragraphe 1, eu égard aux o])ligations de la société contractées pendant le temps écoulé entre son entrée et son inscription dans le registre de commerce.
§ 177. Le décès d'un commanditaire n'entraîne pas la dissolution de la société.
SECTION III
DE LA SOCIÉTÉ PAU ACTIONS (société anonymc) TITRE PREMIER. — Dispositions générales.
§ 178. Tous les associés de la société par actions participent par des apports au capital social de la société divisé en actions, sans être tenus personnellement des obligations de la société.
§ 179. Les actions sont indivisibles.
Elles peuvent être au porteur ou nominatives.
Des actions qui sont émises antérieurement au versement intégral de leur valeur nominale ou, dans le cas où le taux d'émission est plus élevé, antérieurement au payement intégral de ce taux, ne peuvent pas être au porteur. Il en est de même pour les certificats de participation (certificats i)rovisoires) qui sont délivrés aux actionnaires avant l'émission des actions.
Lorsque des actions nominatives sont émises avant leur entière libération, les titres doivent indiquer le montant des versements faits.
§ 180. Les actions doivent être du montant d'au moins mille marks.
Lorsqu'il s'agit d'une entreprise d'utilité publique, le Conseil fédéral peut, pour le cas d'un intérêt local spécial, autoriser l'émission d'actions nominatives d'un montant moindre, mais sans qu'il puisse être inférieur à 200 marks. La même autorisation peut être accordée lorsque, pour une entreprise spéciale, l'empire d'Allemagne, un des Etats confédérés ou une association communale, ainsi que toute autre corporation publique, ont garanti aux actions un revenu déterminé sans conditions et pour une durée illimitée.
Les actions nominatives dont le transfert est soumis à l'assentiment de la société, peuvent être d'un montant inférieur à 1000 marks, mais non à 200 marks.
Il faut mentionner sur les actions, dans le cas de l'ai. 2. l'autorisation accordée, dans le cas de l'ai. 3, les restrictions auxquelles sont soumis les actionnaires aux termes de l'art. 222, al. 4, à l'égard du transfert de leurs droits.
Ces prescriptions sont également applicables aux certificats provisoires.
§ 181. Les signatures dont les actions et les certificats provisoires doivent être revêtus, peuvent être apposées au moyen d'un procédé mécanique. La validité de la signature peut, en vertu d'une décision inscrite sur le titre, être soumise à l'observation d'une forme spéciale mentionnée dans le contrat.
§ 182. La teneur du contrat de société doit être arrêtée dans une délibération prise en justice, ou devant notaire, par au moins cinq personnes qui souscrivent des actions. Cette délibération indiquera le montant des actions, et, dans le cas où des actions de différentes catégories sont émises, la catégorie d'actions souscrites par chaque personne.
Le contrat de société doit déterminer :
1° La raison sociale et le siège de la société ;
2» L'objet de l'entreprise ;
3* Le montant du capital social et celui de chaque action ;
4» Le mode de nomination et de composition de la direction ;
5» La forme dans laquelle a lieu la convocation de l'assemblée générale des actionnaires ;
6° La forme dans laquelle se font les publications de la société.
Les publications à faire dans les journaux devront être insérées dans le Moniteur officiel de l'empire d'Allemagne. C'est le contrat de société qui désignera, en dehors du Moniteur officiel^ les autres journaux.
>5 183. Lorsque dans le contrat de société il n'a pas été décidé si les actions doivent être au porteur ou nominatives, elles doivent être nominatives.
Il peut être stipulé dans le contrat de société qu'à la demande d'un actionnaire les actions nominatives de ce dernier doivent être converties en actions au porteur, ou vice versa.
§ 184. Les actions ne peuvent être émises à un taux inférieur à leur valeur nominale.
Elles peuvent être émises à un taux supérieur, si le contrat de société l'autorise.
§ 185. Le contrat de société peut stipuler différents droits au profit de certaines catégories d'actions, et notamment relativement à la répartition des bénéfices ou du patrimoine de la société.
§ 186. Tout avantage spécial stipulé au profit de certains actionnaires doit être fixé par le contrat de société avec désignation de l'ayant droit.
Lorsque des actionnaires, en vue de la constitution du capital social, font des apports autres que de l'argent comptant, ou lorsque la société en formation prend à son compte des établissements déjà existants ou encore à créer ou d'autres valeurs quelconques, le contrat de société devra spécifier l'objet de l'apport ou celui de la prise en compte, la personne de laquelle la société acquiert l'objet et le nombre des actions à délivrer pour le montant de l'apport ou de l'indemnité à accorder pour l'objet pris en compte.
Indépendamment de ces fixations, il y a lieu de spécifier dans le contrat de société l'ensemble des dépenses incombant à la société pour indemnité ou ré-
miinûralion allouées à des aclionnaires ou à des tiers, à raison de la fondalion de la société ou de travaux préparatoires.
Toute convention relative aux objets ci-dessus désig-nés et dont la fixation susmentionnée n'aura pas eu lieu dans le contrat de société est sans eiïet à l'égard de la société.
§ 187. Sont à considérer comme fondateurs de la société les actionnaires ([ui ont arrêté le contrat de société ou qui font des api)orts autres qu'en argent conqitant.
§ 188. La société est à considérer comme constituée par le fait de la souscription par les fondateurs de tout l'ensemble des actions.
Lorsque la souscription des actions n'a pas déjà lieu au moment de la signature du contrat de société, elle peut avoir lieu dans une délibération spéciale en justice ou devant notaire, dans L-Kpielle il sera fait mention du nombre des actions encore souscrites par chaque fondateur.
§ 189. Si toutes les actions ne sont pas souscrites par les fondateurs, la souscription du restant des actions devra précéder la constitution de la société •
La souscription se fait par une déclaration écrite faisant ressortir la participation d'après le nombre des actions souscrites, et dans le cas où différentes catégories d'actions ont été émises, d'après leur nombre ou leur catégorie.
La déclaration (certificat de souscription) doit être dressée en double exemplaire ; elle doit contenir :
lo La date de la signature du contrat de société, les stipulations prévues dans l'art. 182, al. 2, et dans l'art. 186, et, en cas d'émission de plusieurs catégories d'actions jouissant de droits différents, le montant total de chacune d'elles ;
2° Les noms, profession et domicile des fondateurs ;
3o Le taux d'émission des actions et le montant des versements qui ont été stipulés ;
4" L'époque à laquelle le souscripteur n'est plus lié par la souscription, sr^ jusque-là, la constitution de la société n'a pas été décidée.
Sont nuls les certificats de souscription qui ne renferment pas complètement ces indications ou qui contiennent des restrictions dans l'obligation du Souscripteur, en sus des réserves mentionnées au n» 4 ci-dessus. Dans le cas où, malgré la nullité d'un pareil certificat de souscription, ou quoique celui-ci n'ait pas de caractère obligatoire, en raison du retard qu'aura subi la constitution de la société, cette dernière est inscrite dans le registre de commerce, le souscripteur se trouve lié à l'égard de la société, comme en vertu d'un certificat de souscription régulier, si en vertu d'une déclaration conforme à celle .mentionnée sous l'ai. 2 il prend part à un vote dans une assemblée générale convoquée à l'effet de se prononcer sur la constitution de la société, ou si, plus tard, il exerce les droits ou remplit les devoirs d'un actionnaire.
Toute restriction qui n'est pas mentionnée dans le certificat de souscription est sans effet à l'égard de la société.
§ 190. Lorsque les fondateurs souscrivent toutes les actions, ils doivent au moment môme de la constitution de la société ou bien dans une délibération spéciale prise en justice ou devant notaire, constituer le premier conseil de surveillance.
Lorsque les fondateurs ne souscrivent pas toutes les actions, ils doivent,
après la souscription du capital social, convoquer une assemblée générale à l'efTet d'élire le conseil de surveillance.
Ces prescriptions sont également applicables à la nomination de la première direction, à moins que le contrat de société prescrive que la nomination aura lieu d'une autre manière que par un vote de l'assemblée générale.
§ 191. Les fondateurs ont, dans le cas de l'art. 186, al. 2, à exposer dans une déclaration faite par écrit les motifs essentiels dont on a fait dépendre l'appréciation des sommes allouées en compensation des objets apportés ou pris en compte par la société.
Ils ont aussi à indiquer les actes juridiques conclus préalablement en vue d'acquisition par la société, ainsi que les prix d'acquisition et frais de mise en état pendant les deux dernières années, et dans le cas de la cession d'une entreprise à la société, les produits de l'exploitation pendant les deux dernières années sociales.
§ 192. Les membres de la direction et du conseil de surveillance ont à vérifier la manière dont la société a été fondée.
Dans le cas où un membre de la direction ou du conseil de surveillance fait partie des fondateurs, ou si un membre s'est réservé un avantage particulier, ou bien s'il a stipulé en sa faveur une indemnité ou une rémunération à raison de la fondation ou des travaux préliminaires à la fondation, ou bien s'il se présente un cas visé par l'art. 186, al. 2, une vérification doit en outre être faite par des reviseurs spéciaux.
Ces réviseurs sont à nommer par l'organe officiellement appelé à représenter le commerce, et, à son défaut, par le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
§ 193. La vérification doit spécialement porter sur l'exactitude et la plénitude des déclarations faites par les fondateurs relativement à la souscription et au versement du capital social, ainsi ({u'aux constatations prévues par l'art. 186, al. 2. La vérification doit aussi s'étendre au contenu de la déclaration prescrite par l'art. 191 à l'effet d'examiner s'il y a des doutes au sujet de l'appréciation des sommes allouées pour les objets apportés ou pris en compte.
Cette vérification doit faire l'objet d'un rapport écrit accompagné d'un exposé des motifs désignés dans l'ai. l-"".
Si les reviseurs sont nommés par l'organe officiellement appelé à représenter le commerce, ils ont à remettre à cet organe un double de ce rapport. Il est loisible à chacun de prendre connaissance du rapport ainsi remis.
§ 194. Dans le cas où il se produirait entre les re viseurs désignés dans l'art. 192, al. 2 et 3, et les fondateurs des divergences d'opinion sur la suffisance des renseignements et des justifications que doivent fournir ces derniers, c'est à l'organe qui aura nommé les reviseurs à trancher définitivement la question. Aussi longtemj)s que les fondateurs se refuseront à accepter cette décision, le rapport sur la vérification ne pourra être fait.
Les reviseurs ont droit au remboursement des déboursés faits par eux on argent dans des limites raisonnables et à un salaire à raison du travail fourni. Les débours et le salaire seront fixés par l'organe désigné dans l'ai. 1".
§ 195. La société doit être déclarée par tous les fondateurs et par tous les membres de la direction et du conseil de surveillance au tribunal dans le res-
sort diKiuol se Iroiivo son sièpi-o social, pour rire inscrite dans le rof,'-islriî de comnuM'co.
Il V a lieu tle produire à rap|)ui de cetle déclaration :
1" Le contrat de société et les délibérations dont il est (piestion à larl. 182, al. 1, et à l'art. 188, al. 2;
2° Dans le cas de l'art. 180, les contrats ayant servi de hase aux fixations qui y sont relatées ou ceux qui ont été conclus en vue de ces fixations, la déclaration prévue à l'art. 191 et un compte des frais de fondation incombant à la société, dans lecpiel seront indi(piées les indemnités payées, leur nature et leur montant, ainsi (jue clKupie personne ({ui les a touchées ;
3o Dans le cas où toutes les actions n'auraient pas été souscrites par les fondateurs et pour servir de preuve à la souscription du capital, les duplicata du certificat de souscription et un état de tous les actionnaires signé par les fondateurs et indi(juant le nombre d'actions souscrites par chaque actionnaire, ainsi que le montant des payements effectués sur chaque action ;
4° Les titres relatifs à la nomination de la direction et du conseil de surveillance ;
y° Les rapports prescrits par lart. 193, al. 2, avec les documents à l'appui, et dans le cas de l'art. 193, al. 3, un certificat constatant que le rapport des reviseurs a été remis à l'organe officiellement chargé de rei)résenter le commerce ;
60 Le décret d'autorisation, dans le cas où l'objet de l'entreprise exige l'autorisation de l'Etat, ainsi que dans les cas de l'art. 180, al. 2.
La notification doit contenir la déclaration que le montant du versement (ju'on a été appelé à faire sur chaque action, en tant (ju'il n'a pas été stipulé d'apports autres qu'en numéraire, a été effectué en argent comptant et se trouve en la possession de la direction. Sont également à indiquer : le taux auquel l'émission des actions a eu lieu et le montant de l'argent comptant versé sur chacune d'elles. Ce versement doit comprendre au minimum le quart de la valeur nominale, et dans le cas où l'émission des actions est faite à un taux supérieur à leur valeur nominale, il doit également comprendre le montant de la somme dépassant cette dernière valeur. N'est à considérer comme payement en argent comptant que celui qui est fait en argent allemand, en bons des caisses de l'Empire, ainsi qu'en billets de banques allemandes autorisées par la loi.
Les membres de la direction doivent écrire leur signature devant le tribunal, qui la conservera.
Les documents joints à la déclaration seront conservés au tribunal en original ou en copie certifiée.
^ 196. Dans le cas où les fondateurs n'ont pas souscrit toutes les actions, le tribunal désigné dans l'art. 195 convoque une assemblée générale des actionnaires, inscrits dans l'état, à l'effet de prendre une décision relativement à la constitution de la société.
La direction de l'assemblée appartient au trijjunal.
La direction et le conseil de surveillance ont à se prononcer au sujet des résultats de la vérification à laquelle ils sont tenus en vue de la fondation de la société dans les rapports mentionnés à l'art. 193, al. 2, et documents qui leur ont servi de l)ase. Tant que la décision n'est ])as ])rise, chaciue mem^
bre de la direction et du conseil de surveillance a le droit de retirer la signature qu'il a apposée sur la notification.
La majorité qui se prononce pour la constitution de la société doit réunir au moins le quart de tous les actionnaires inscrits dans l'état ; le montant de la part de ces derniers doit représenter au moins le quart de la totalité du capital social. Lors même que cette majorité est atteinte, la constitution de la société est à considérer comme rejetée dans le cas où une partie des actionnaires tombe sous le coup des conditions prévues par Fart. 186, et où la majorité des voix émises par les autres actionnaires se prononce contre la constitution.
L'assentiment de tous les actionnaires présents est nécessaire, dans le cas où les dispositions dont il est question à l'art. 182, al. 2, n°* 1 à 4, à l'art. 183, à l'art. 184, al. 2, ainsi qu'à l'art. 183, sont modifiées, ou bien si les fixations prévues à l'art. 186 et qui sont à la charge de la société doivent recevoir une plus grande extension. Il en est de même si la durée de la société est prolongée au delà du terme fixé dans le contrat de société, ou si les conditions aggravantes relatives aux décisions à prendre par l'assemblée générale doivent être écartées.
La décision doit être ajournée si la demande en est faite par les actionnaires à la simple majorité des voix.
§ 197. L'obligation de l'actionnaire à raison de sa participation au capital social est limitée au paiement du montant de la valeur nominale de l'action et de la valeur du prix de l'émission, pour le cas où l'émission a lieu à un taux supérieur à la valeur nominale.
§ 198. Lors de l'inscription de la société dans le registre de commerce, il y a lieu d'indiquer la raison et le siège de la société, l'objet de l'entreprise, le montant du capital social, le jour où le contrat de la société a été arrêté, et les membres de la direction.
Lorsque le contrat de société renferme des conditions spéciales ayant trait h la durée de la société ou aux pouvoirs conférés soit aux membres de la direction, soit aux liquidateurs relativement à la représentation de la société, ces conditions sont également à comprendre dans l'inscription.
§ 199. La publication destinée à faire connaitre l'inscription doit également comprendre en dehors du contenu de l'inscription :
1° Les autres stipulations indiquées dans l'art. 182, al. 2 et 3, et dans les nrt. 183, 185 et 186 ;
2o Le taux d'émission des actions ;
3" Les noms, profession et domicile des fondateurs, en mentionnant s'ils ont pris toutes les actions ;
4o Les noms, profession et domicile des membres du premier conseil de surveillance.
Il y aura lieu de faire connaître en même temps que l'on peut prendre connaissance au tribunal des pièces produites à rap})ui de la notification, et notamment des rapports de vérification de la direction, du conseil de surveillance et des reviseurs. Dans le cas prévu par l'art. 193, al. 3, il y a lieu en outre de faire publier que l'on peut également prendre connaissance du rapport de vérification des reviseurs au siège de l'organe officiellement chargé de représenler le commerce.
§ 200. La société par actions ii'cxisto pas commo toile avant son inscription dans lo iVf,nstro do commorcc du siop^o de la société. Une opération faite antériouioment au nom de la société engag-e personnellement celui qui Ta faite ; si plusieurs personnes ont participé à l'opération, ces personnes sont débiteurs solidaires.
La cession des droits de participation faite avant l'inscription de la société dans le rep^istre de commerce est sans ofTot à l'éfii-ard de la société ; il ne pourra être émis antérieurement à cette inscription ni action ni certificat provisoire.
§ 201. La notification de la société à roiïet de son inscription dans le registre de commerce du tribunal dans le ressort duquel elle possède une succursale, est à faire par tous les membres de la direction.
A l'appui do cotte notification, il y a lieu de produire le contrat de société en ori<,nnal ou on ex])édition dûment légalisée ; les prescriptions de l'art. 195, al. 2 et 3, ne sont pas à appliquer ici.
L'inscription doit contenir les indications formulées dans l'art. 198, La publication destinée à faire connaître l'inscription doit également comprendre, en debors du contenu de l'inscription, les autres stipulations formulées dans les art. 182, al. 2 et 3, 183 et 185. Lorsque l'inscription a lieu dans rintervalle des deux premières années à dater du jour de l'inscription de la société dans le registre de commerce de son siège social, toutes les indications formulées dans l'art. 199 sont à comprendre dans la publication ; dans ce cas, il y a lieu de joindre à la notification un exemplaire de la j)ublication judiciaire faite aU siège de la société.
Lorsque le siège social de la société se trouve à l'étranger, il y a lieu de produire, à l'appui de la notification, la justification de l'existence de la société anonyme comme telle, de même que l'autorisation de l'Etat dans le cas où l'objet de son entreprise ou l'exercice de son commerce dans l'intérieur du pays se trouvent soumis à cette autorisation. La notification doit contenir les indications dont la publication doit avoir lieu conformément à l'alinéa 4. § 202. Les fondateurs sont solidairement responsables à l'égard de la société do l'exactitude et de la plénitude dos déclarations qu'ils font relativemont à la souscription et au versement du capital social, comme aussi relativement aux constatations prévues par l'art. 186, en vue de l'inscription de la société dans le registre de commerce, on dehors de l'obligation qui leur incombe de réparer les dommages éventuels qui pourraient survenir ; ils sont spécialement tonus de prendre à leur charge le solde non encore souscrit du capital social, d'effectuer les versements on retard et de reml^ourser le montant de toute indemnité qui n'aurait pas été comprise dans les sommes devant figurer dans l'état des frais de fondation. Les fondateurs sont tous solidairement responsables à l'égard do la société du dommage qu'ils auront pu lui faire su])ir, dans une intention malveillante, à raison des apports ou des objets pris à compte de la nature de ceux désignés à l'art. 186.
Cotte responsabilité n'incombe pas au fondateur qui ne pouvait connaître l'inexactitude ou l'insuffisance des déclarations, ou l'existence de l'intention malveillante, cause de dommage, ou qui n'a pu en avoir connaissance tout en ayant pris tout le soin ({ue l'on peut attendre d'un bon commerçant.
La société subit-elle une perte par suite de l'insolvabilité d'un actionnaire,
les fondateurs qui, bien qu'ayant connu son insolvabilité, ont accepté sa participation, sont solidairement tenus de la réparer.
En dehors des fondateurs, sont encore solidairement responsables envers la société à la réparation du dommage :
1" Celui qui aurait touché une bonification non comprise dans les sommes devant figurer dans l'état des frais de fondation, si, au moment du payement, il savait ou devait admettre, eu égard aux circonstances, que cette bonification devait faire ou avait déjà fait l'objet d'une dissimulation, de même que tout tiers sciemment complice de cette dissimulation ;
2° Dans le cas d'un dommage causé dans une intention malveillante par suite d'apports ou d'objets pris à compte, tout tiers sciemment complice de ce dommage.
§ 203. Celui qui, antérieurement à l'inscription de l'acte de société dans le registre de commerce, ou pendant le courant des deux années qui suivront cette inscription, fait des publications en vue de mettre des actions dans la circulation, est solidairement responsableà l'égard de la société, avec les personnes mentionnées sous l'art. 202, du dommage qui pourrait en résulter à la société, par suite de l'inexactitude ou de l'insuffisance des déclarations faites par les fondateurs relativement à la souscription et au versement du capital social ou aux constatations prévues à l'art. 186, pour obtenir l'inscription de l'acte de société dans le registre de commerce, ainsi que, dans le cas d'un dommage causé à la société dans une intention malveillante, par suite d'apports ou d'objets pris à compte, s'il connaissait ou si, en prenant tout le soin que l'on peut attendre d'un bon commerçant, il était censé devoir connaitre l'inexactitude ou l'insuffisance des déclarations ou l'intention malveillante, cause du dommage.
§ 204. Les membres de la direction et du conseil de surveillance qui, lors de la vérification à laquelle ils doivent se livrer en vertu des art. 192 et 193, ont négligé les soins d'un bon commerçant, sont responsables solidairement à l'égard de la société du dommage qui en résultera, en tant que cette réparation ne peut être obtenue des personnes à la charge desquelles elle incombe aux termes des art. 202 et 203.
§ 20o. Les transactions ou renonciations ayant pour objet le recours à exercer par la société, à raison de sa création, contre des personnes dont les obligations résultent des art. 202 à 204, ne peuvent être consenties qu'à l'expiration du délai de cinq ans à dater du jour de l'inscription de la société dans le registre de commerce, et seulement avec l'assentiment de l'assemblée générale ; elles ne sont pas admissibles dans le cas où elles sont repoussées dans l'assemblée par une minorité représentaiit le cinquième du capital social. Il n'y a pas lieu d'appli(juer ce délai restreint dans le cas où la personne engagée viendrait, en cas d'insolvalnlité et pour éviter ou faire lever la faillite, à transiger avec ses créanciers.
§ 206. Les prétentions de la société contre les personnes engagées à son égard en vertu des art. 202 à 204 se prescrivent ])ar ciiu{ années à dater de son inscription dans le registre de commerce.
§ 207. Les contrats en vertu desquels la société doit acquérir, pour un prix supérieur au dixième du capital social, des installations existantes ou à créer, destinées à être cmi)loyéos d'une manière durable à son exploitation, ou des
objets iuiniobiliers, sont à soiiinctlro poiu" lour validilr h rapjjrohalion de l'assombléo «générale, s'ils sont conclus avant roxi)ii'ati()n do doux aunôos après rinscription do la sociôté dans le registre do conmiorco.
Avant le vote do rassemblée g-énérale, le conseil de surveillance doit vérifier le contrat et faire un rapport écrit sur les résultats de son examen. La décision ap[)rouvant le contrat doit être prise à une maj orité réunissant au moins les trois ([uarls du capital social ro[)résonté à rassemblée g-énérale lors du vote.
Lorsque le contrat est conclu dans la première année à dater du jour de l'inscription de la société dans le registre de commerce, la majorité de ceux qui approuvent le contrat doit en outre réunir le quart au moins de tout le capital social.
Après l'approbation de l'assemblée générale, la direction doit déposer dans le registre de commerce le contrat, soit en minute, soit en expédition légalisée, avec le rapport du conseil de surveillance, ainsi que les documents qui ont servi de base à son appréciation. Ce dépôt n'est pas à faire au registre de commerce d'une succursale.
Si l'objet de l'entreprise de la société se trouve être l'acquisition d'immeubles, les dispositions des alinéas 1 à 4 ne sont pas applicables à un achat de cette nature. Il en est de même pour l'acquisition d'immeubles par la voie de l'exécution forcée.
ii 208. Lorsque la société acquiert des valeurs avant l'expiration du délai prévu par l'art. 207, al. 1, en exécution d'une convention conclue par des fondateurs antérieurement à son inscription dans le registre de commerce, il y a lieu d'appliquer, quant aux droits de la société relativement aux domma* ges-intérêts et aux resi)onsabilités des personnes, les prescriptions des art* 202, 205, 206.
§ 209. Sont nuls les actions ou les certificats provisoires émis à une valeur nominale inférieure à celle autorisée par l'art. 180. Les émetteurs des actions sont solidairement responsables à l'égard de leurs détenteurs de tous les dommages résultant de l'émission.
Il en est de même à l'égard de l'émission de certificats provisoires au porteur, ainsi qu'à l'égard de l'émission d'actions ou de certificats provisoires» avant l'inscription de la société dans le registre de commerce.
TITRE IL — Des rapports juridiques de la société et des associés.
§ 210. La société par actions a comme tel, et personnellement, des droits et des devoirs ; elle peut acquérir des immeubles et d'autres droits réels sur des immeubles, actionner et être actionnée en justice.
La société par actions est à considérer comme société de commerce, lors même que l'objet de son entreprise ne consiste pas dans l'exercice d'un commerce.
§ 211. L'obligation de l'actionnaire à raison de sa participation au capital social, est limitée au payement du montant de la valeur nominale de l'action et du prix de l'émission, pour le cas où l'émission a lieu à un taux supérieur à la valeur nominale.
§ 212. Lorsque le transfert des droits de participation est subordonné à l'assentiment de la société, il peut être imposé aux actionnaires dans le contrat
de société d'avoir à faire, en dehors des apports en capital, des prestations périodiques et ne consistant pas en argent. L'oblig-ation et l'importance des prestations doivent être portées d'une manière visible sur les actions et sur les certificats provisoires.
Il peut être stipulé dans le contrat de société des amendes conventionnelles pour le cas de non-exécution totale ou partielle de l'obligation.
Il peut être stipulé dans le contrat de société que la société ne pourra refuser son assentiment au transfert des droits de participation que pour des motifs graves.
§ 213. Les actionnaires ne peuvent réclamer la restitution de leurs apports ils n'ont droit pendant la durée de la société qu'au bénéfice net, à moins que sa répartition ne soit prohibée, soit par la loi, soit par le contrat de société.
§ 214. Les parts au bénéfice sont déterminées proportionnellement au montant de la valeur des actions.
Dans le cas où les versements sur les actions ne se font pas dans la même proportion, les actionnaires ont au préalable à recevoir, sur le bénéfice à partager, 4 pour 100 du montant de leurs versements ; si le bénéfice de l'année est insuffisant pour cela, la répartition se fait à un taux proportionnellement réduit. Les versements qui étaient à opérer pendant le courant de l'année sociale sont rémunérés proportionnellement au temps écoulé depuis le moment où ils ont été effectués.
Le contrat de société peut stipuler un autre mode de répartition des bénéfices.
§ 215. Il ne peut être stipulé au profit des actionnaires ni leur être distribué d'intérêts d'une quotité déterminée ; il ne peut être réparti entre eux que le bénéfice accusé par le bilan annuel.
Il peut être stipulé au profit des actionnaires des intérêts d'une quotité déterminée pour le laps de temps que nécessitent les travaux préparatoires, jusqu'au moment de la mise en pleine activité de l'entreprise ; le contrat de société doit déterminer l'époque à laquelle cessera au plus tard la bonification des intérêts.
§ 216. Lorsqu'en vertu du contrat de société les actionnaires ont, en dehors de leur apport en capital, à fournir des prestations périodiques, il peut leur être alloué une bonification qui ne pourra dépasser la valeur de la prestation, sans qu'il soit besoin de se préoccuper de la question de savoir s'il résulte un bénéfice du bilan de l'année.
§ 217. Les actionnaires sont responsables des .engagements de la société s'ils ont reçu des payements, contrairement aux prescriptions du présent code. L'actionnaire n'est, dans aucun cas, tenu de restituer les parts de bénéfice ou les intérêts perçus par lui de bonne foi.
Si la société est déclarée en faillite, les droits des créanciers de la société contre les actionnaires sont exercés pendant la durée de la procédure de faillite.par le syndic.
Les prétentions l)asées sur ces prescriptions se prescrivent par cinq ans à dater du jour du payement .
§ 218. Un actionnaire (jui ne verse pas en temps utile le montant appelé de son action, en doit les intérêts à partir du jour où le payement aurait dû être clVeclué. Le droit d'exiger d'autres dommages-intérêts ne se trouve pas exclu.
Le conlraL de sociélé p(Mil slipulei" dos aiiieiulos coiivonliomicllcs pour cause de retard dans les versenieiils.
Lorscjue le contrat de société ne renferme pas d'autres prescriptions, les appels de fonds devront se faire de la même manière (jue se font les i)ublications, aux termes du contrat de société.
§ 219. Lors({ue le payement n'est j)as [)onctuellement elfectué, il ])eut être accordé un délai aux actionnaires en retard, avec la stipulation comminatoire qu'après expiration du délai ils seront déchus de leur droit de participation, ainsi (jue de leur droit aux versements effectués.
La sommation doit être faite au moyen d'une triple annonce, insérée dans les journaux désij^nés dans l'art. 182, al, 3 (journaux de la société) ; la première publication doit avoir lieu au moins trois mois, la dernière au moins un mois avant l'échéance du délai de sursis fixé pour le versement. Dans le cas où le transfert du droit de participation ne peut être opéré sans le consentement de la société, il suffit, à la place des annonces publiques, d'adresser une seule et unique sommation individuelle aux actionnaires en retard. Cette sommation doit renfermer le consentement d'un sursis d'au moins un mois, à dater du jour de la réception de la sommation.
L'actionnaire (jui, malgré la sommation faite, n'efîectue pas le versement à opérer sur l'action, doit être déclaré déchu au profit de la société, tant de son droit de participation ([ue de celui aux versements déjà effectués. La déclaration se fait au moyen d'une publication dans les journaux de la société.
A la place de l'ancien titre, il en est délivré un nouveau qui devra renfermer la mention non seulement des versements partiels antérieurement effectués, mais encore celle du versement appelé. L'actionnaire déchu demeure responsable à l'égard de la société du déficit que cette dernière peut éprouver, tant au sujet du montant de ce versement qu'au sujet des appels . de versements subséquents.
§ 220, Tant que l'actionnaire déchu n'efîectue pas le versement appelé, la responsabilité à l'égard de la société en incombe au dernier prédécesseur légal et à chaque prédécesseur antérieur mentionné au registre des actions ; la responsabilité n'incombe au prédécesseur antérieur qu'en tant que le versement ne peut être obtenu de son successeur légal. Cette situation est à admettre lorsque le versement n'a pas été effectué par ce dernier à l'expiration d'un mois à dater de la sommation à lui faite de payer et de la notification de cette sommation à son prédécesseur légal. Le nouveau titre qui est à délivrer, est remis au prédécesseur légal contre paiement de la somme en retard.
La responsabilité du prédécesseur légal se trouve restreinte aux versements appelés sur les actions pendant le délai de deux années. Le délai court à partir du jour où le transfert du droit de participation a été inscrit dans le registre des actions de la société.
Dans le cas où le payement du versement en retard ne peut être obtenu des prédécesseurs légaux, la société est autorisée à vendre le droit de participation au cours de la bourse, et à défaut d'un pareil cours, par voie d'adjudication publique,
§ 221. Les actionnaires et leurs prédécesseurs légaux ne peuvent être affranchis des prestations indiquées dans les art, 211 et 220. Ils ne peuvent compenser ces prestations avec une créance contre la société.
§ 222. Les actions nominatives sont à inscrire dans le livre des actions de la société avec indication exacte des noms, domicile et profession du propriétaire. Elles peuvent être transférées à des tiers sans le consentement de la société, à moins que le contrat de société ne contienne des dispositions contraires. Le transfert peut s'opérer par voie d'endossement. Les prescriptions des art. 11 à 13, de l'art. 36, §§ 1 à 4, et de l'art. 74 du règlement général sur la lettre de change, sont applicables par analogie en ce qui concerne la forme de l'endossement, la légitimation du propriétaire et l'obligation parce dernier de restituer.
Le consentement du conseil de surveillance et de l'assemblée générale est nécessaire pour le transfert des actions qui, conformément à l'art. 180, al. 3, ont une valeur inférieure à mille marks. Ce transfert ne peut se faire que par une déclaration légalisée en la forme judiciaire ou notariée, et désignant la personne de l'acquéreur.
§ 223. Lorsqu'une action nominative est transférée à un autre, la déclaration doit en être faite à la société avec production à l'appui de l'action et de la justification du transfert, et mention doit en être faite dans le registre des actions.
La société n'est pas tenue de vérifier la véracité des endossements et des déclarations de transfert qui se trouvent sur l'action.
Par rapport à la société, l'actionnaire mentionné comme tel dans le registre des actions est seul à considérer comme actionnaire.
§ 224. Les prescriptions des art. 222 et 223 sont également applicables à l'inscription des certificats provisoires et à leur transfert à des tiers.
§ 225. Lorsqu'une action est la propriété de plusieurs cointéressés, ceux-ci ne peuvent faire valoir les droits leur résultant de cette action que par un représentant commun.
Ils sont solidairement responsables pour les prestations à faire sur Faction. Lorsque la société se trouve dans le cas d'avoir à adresser une déclaration de volonté aux actionnaires, il suffit qu'elle l'adresse à Fun des cointéressés, lorsqu'il n'existe pas de représentant commun de ces derniers. Cette prescription n'est applicable, eu égard à plusieurs héritiers d'un actionnaire, relativement aux déclarations de la société, que pour celles qui sont faites après le délai d'un mois depuis l'ouverture de la succession.
§ 226. En règle générale, la société par actions ne doit ni acquérir ni accepter en gage ses propres actions, à moins que ce ne soit pour exécuter un ordre d'achat.
En règle générale, elle ne peut ni acquérir ni accepter en gage ses certificats provisoires, même pour exécuter un ordre d'achat. 11 en est de même de ses propres actions, si elles ne sont pas entièrement libérées, ou, en cas de leur émission à un prix supérieur à leur valeur nominale, si ce prix n'a pas été entièrement versé.
§ 227. Le retrait (amortissement) des actions n'est autorisé que s'il est prévu ou autorisé par le contrat de société. La disposition doit être contenue dans le contrat de société originaire ou dans un contrat modificatif de ce contrat, dressé antérieurement à la souscription des actions, à moins que le retrait ne doive être effectué, non par la voie de tirage au sort, de dénonciation ou d'une nutre manière semblable, mais bien par voie d'achat des actions.
Chaque g-enro d'amortissomonl no i)Oiit s\)[H''r(M- ([u'au moyen dn Ix'néficc disponible résultant du jjilan annuel, en tant ((u'il ne se fait pas d;ins les formes prescrites [)Our la réduction du capital social.
§ 228. Une action ou un certificat provisoire perdu ou détruit peut, à moins de clause contraire du titre, être annulé par la procédure de sommation publique. Les prescriptions de l'art. 799, al. 2, et de l'art. 800 G. civ. sont applicables par analog-ie.
S'il est émis des coupons de dividendes au porteur, les di-oits afférents aux coupons non encore échus s'éteignent par l'annulation de l'action ou du certificat provisoire.
§ 229. Lorsqu'une action ou un certificat provisoire, en raison d'un endommap^ement ou d'une détérioration, n'est plus propre à rester en circulation, l'intéressé peut, en tant que son contenu essentiel et ses signes distinctifs sont encore véritablement reconnaissables, demander à la société la délivrance d'un nouveau titre contre remise du titre endommagé ou détérioré. Il aura à supporter les frais et à en faire l'avance.
§ 230. Il ne peut être délivré de nouveaux coupons de dividendes au porteur du talon de renouvellement, si le propriétaire de l'action ou du certificat provisoire y fait opposition. Dans ce cas, si le propriétaire de l'action ou du certificat provisoire représente le titre principal, c'est à lui que les coupons devront être délivrés.
TITRE III. — De l'organisation et de la gestion des affaires.
§ 231. La société par actions est représentée par la direction en matière tant judiciaire qu'extrajudiciaire.
La direction peut se composer d'une ou de plusieurs personnes.
Un membre de la direction peut toujours être révoqué, sans préjudice du droit à l'indemnité conventionnelle.
§ 232. Pour des déclarations de volonté, notamment pour celles relatives à la signature de la direction, le concours de tous les membres de la direction est nécessaire, faute de disposition contraire dans le contrat de société. La direction peut néanmoins autoriser certains de ses membres à conclure des affaires spéciales ou des genres spéciaux d'afîaires. Si une déclaration de volonté doit être faite à la société, il suffit qu'elle soit adressée à un membre de la direction.
Lorsque chaque membre de la direction n'est pas autorisé par le contrat de société à représenter individuellement la société, ce contrat pourra stipuler que les membres de la direction, pour le cas où plusieurs d'entre eux n'agiraient pas ensemble, sont autorisés à représenter la société avec le concours d'un procuriste. Le conseil de surveillance peut aussi être autorisé par le contrat de société à attribuer à certains membres de la direction le pouvoir de représenter la société seul ou conjointement avec un procuriste. Les prescriptions de l'alinéa 1, §§2 et 3, sont applicables dans ce cas par analogie.
§ 233. La signature de la direction a lieu en ce sens que les signataires ajoutent leurs signatures à la raison sociale ou à la dénomination de direction.
§ 234. Chaque modification dans la composition de la direction ou dans les droits de représenter la société conférés à l'un de ses membres, ainsi
qu'une décision prise par le conseil de surveillance, aux termes de l'art. 232, al. 2, § 2, doivent être notifiées par la direction pour être inscrites au registre de commerce.
Une expédition légalisée en due forme des actes relatifs à la modification ou à la décision est à joindre à la notification. Cette prescription ne s'applique pas à la notification dans le registre de commerce d'une succursale.
Les membres de la direction ont à déposer leur signature au tribunal qui la conserve en garde.
§ 235. A l'égard de la société, la direction est tenue de se renfermer, quant à l'étendue de son pouvoir de représenter la société, dans les limites qui lui ont été imposées par le contrat de société, ou par des décisions de l'assemblée générale.
A l'égard des tiers, une restriction du pouvoir de la direction de représenter la société est sans effet. Il en est spécialement ainsi si la restriction porte sur la limitation de la représentation à certaines affaires ou catégories d'affaires, ou que la représentation ne doive s'exercer que dans certaines conditions, ou pour un certain laps de temps,- ou dans certains lieux, ou bien encore s'il est exigé pour certaines affaires qu'elles soient soumises à l'approbation de l'assemblée générale, du conseil de surveillance ou de quelque autre organe de la société.
§ 236. Les membres de la direction ne peuvent, sans le consentement de la société, ni exercer un commerce, ni faire des affaires dans la branche commerciale de la société, soit pour leur compte personnel, soit pour le compte de tiers, non plus que s'intéresser à une autre société commerciale en qualité d'associé personnellement responsable. Le consentement est à donner par celui des organes de la société auquel incombe la nomination de la direction.
Lorsqu'un membre delà direction contrevient au devoir que lui impose l'alinéa 1, la société est en droit de lui demander des dommages-intérêts ; elle peut, à la place de dommages-intérêts, exiger du membre de la direction que les affaires conclues pour son compte personnel soient considérées comme faites pour le compte de la société, et que les bénéfices réalisés et provenant d'affaires contractées pour le compte de tiers lui soient reversés, ou que le droit à ces bénéfices lui soit abandonné.
Les droits de la société se prescrivent par trois mois à dater du jour où les autres membres de la direction et du conseil de surveillance ont eu connaissance soit de la conclusion d'une afi'aire, soit de la participation des mem])res de la direction à une autre société ; ils se prescrivent, sans égard à l'époque de cette connaissance, ])ar cinq années à partir du moment où ils ont pris naissance.
§ 237. Lorsqu'il est alloué aux membres de la direction une part dans le bénéfice annuel, ce bénéfice est à calculer sur le bénéfice net restant, déduction faite des amortissements et des fonds de réserve.
§ 238. La direction ne peut nommer de procuriste qu'avec le consentement du conseil de surveillance, à moins que le contrat de société ou une décision de l'assemblée générale n'en ait décidé autrement. Cette restriction est sans effet à l'égard des tiers.
i:^ 240. L()rs([iril rôsullo du bihui aiiiiucl ou duii bilan drcssô culio lcim)s quo la perte atteint la moitié du capital social, la direction doil, sans retard, convoquer l'assemblée générale et lui en faire pari.
Dès (pie la société entre en élal d'insolNabilité, la direction doit demander l'ouverture de la faillite ; la faillite est prononcée lorsqu'il résulte du bilan annuel ou d'un bilan dressé entre temps cpie l'actif ne couvre plus les dettes.
§ 241. Les membres de la direction doivent ai)p()rler à la gestion des allaires les soins d'un bon commerçant.
Les membres qui contreviennent à leurs obligations sont solidairement responsables envers la société du dommage (pii pourrait en résulter pour cette dernière.
Ils sont spécialement obligés à la dédommager, lorsciue, contrairement aux prescriptions de ce code :
1° Ils remboursent des apports aux actionnaires ;
2^ Ils paient aux actionnaires des intérêts ou des parts de dividende ;
3o Ils achètent, prennent en gage ou amortissent leurs propres actions ou des certificats provisoires de la société ;
4" Ils émettent des actions avant leur entière libération ou avant le paiement complet de leur prix d'émission, lorsque ce prix est supérieur à leur valeur nominale ;
5° Ils procèdent à un partage de l'actif social ou à un remboursement partiel du capital social ;
6° Ils effectuent des paiements après que la société est entrée en état d'insolvabilité ou que son passif dépasse son actif.
Dans le cas de^^l'alinéa 3, le dédommagement pourra même être exigé d'eux par les créanciers de la société, si ces derniers ne peuvent obtenir satisfaction de la société même. Ils ne peuvent être dégagés de cette obligation à indemnité ni par une renonciation de la société, ni par la raison que l'opération repose sur une décision de l'assemblée générale.
Les prétentions résultant de ces dispositions se prescrivent par cinq années.
§ 242. Les obligations en vigueur pour les membres de la direction sont aussi applicables aux mandataires des membres de la direction.
§ 243. Le conseil de surveillance se compose, à moins que le contrat de société n'en exige d'avantage, de trois membres élus par l'assemblée générale.
Le premier conseil de surveillance est élu pour une durée expirant à la clôture de la première assemblée générale qui sera réunie après l'expiration d'une année à partir de l'inscription de la société dans le registre de commerce à l'efTet de se prononcer sur le bilan de l'année.
Dans la suite, le conseil de surveillance ne pourra pas être élu pour une durée dépassant la clôture de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le bilan de la quatrième année sociale postérieure à sa nomination ; l'année sociale dans laquelle sa nomination a lieu n'entre pas en compte dans cette circonstance.
La nomination d'un membre du conseil de surveillance peut aussi être révoquée par l'assemblée générale avant l'expiration du temps pour lequel ce membre a été élu. La décision, à moins que le contrat de société n'en ait ordonné difTéremment, doit être prise à une majorité composée de trois (juarts au moins du capital social représenté au moment du vole.
§ 244. Chaque modification dans le personnel des membres du conseil de surveillance sera publiée sans retard par la direction dans les journaux de la société.
§ 245. Lorsqu'il est alloué aux membres du conseil de surveillance pour leurs travaux une bonification consistant en une part dans le bénéfice de l'année, cette part est à calculer sur le bénéfice net, après prélèvement de tous les amortissements et fonds de réserve et après qu'il aura été prélevé au profit des actionnaires un intérêt d'au moins 4 0/0 du capital social versé.
Lorsque la bonification attribuée aux membres du conseil de surveillance est fixée dans le contrat de société, une réduction de cette bonification pourra être votée par l'assemblée générale modifiant les statuts, à la simple majorité des voix.
Une assemblée générale a seule qualité pour allouer une bonification aux membres du premier conseil de surveillance. Cette décision ne peut être prise que par l'assemblée générale à la clôture de laquelle expire la durée pour laquelle le premier conseil de surveillance est élu.
§ 246. Le conseil de surveillance doit surveiller la gestion des affaires de la société dans toutes les branches de son administration et à cet effet s'enquérir de la marche des affaires de la société. Il peut à tout instant exiger que la direction lui fournisse un rapport à ce sujet et prendre connaissance, soit par lui-même, soit par une délégation de certains de ses membres, des livres et papiers de la société, comme aussi vérifier la situation de la caisse sociale et celle des effets et des marchandises. Il doit examiner les comptes de l'année, les bilans et les propositions de distribution des bénéfices et faire sur ces points un rapport à l'assemblée générale.
Il doit convoquer une assemblée générale si l'intérêt de la société l'exige.
Le contrat de société assigne, s'il y a lieu, d'autres obligations au conseil de surveillance.
Les membres du conseil de surveillance ne peuvent pas confier le soin de leurs obligations à d'autres personnes.
§ 247. Le conseil de surveillance a le droit de représenter la société lorsqu'il s'agit d'actes juridiques à passer avec les membres de la direction et de poursuivre contre eux les procès ordonnés par l'assemblée générale.
Lorsque la responsabilité des membres du conseil de surveillance est en question, ce dernier est en droit d'actionner les membres de la direction sans l'autorisation de l'assemblée générale et même contre sa volonté.
§ 248. Les membres du conseil de surveillance ne peuvent pas cumuler leurs fonctions avec celles de la direction ou remplacer d'une manière permanente des membres de la direction ; ils ne peuvent pas non plus diriger les affaires de la société comme employés.
Le conseil de surveillance peut seulement déléguer pour un laps de temjîs déterminé à l'avance certains de ces membres en remplacement des membres de la direction empêchés ; les fonctions de membre du conseil de surveillance délégué à la direction sont suspendues en tant que membre du conseil de surveillance, pendant toute la durée de sa délégation et jusqu'à obtention de sa décharge. Les dispositions de l'art. 236 ne s'appliquent pas à ce genre de délégués.
Los mcinl)ros sortants do la diroction no pouvoiit fairo partio du consoil do survoillanco qu'aprôs ol)tontion do lour dôchaijT^o.
§ 249. Los nioinl)ros du consoil de survoillanco ont à appoilor les soins d'un bon comnioiçant dans l'accomplissement do leurs obligations.
Les niombros (jui contreviennent à leurs obligations, sont solidairement rosponsai)les avec les membres de la direction à l'égard de la société du dommage (jui pourra en résulter.
Ils sont spécialement tenus à dédommagement s'il a été fait en leur connaissance de cause et sans qu'ils s'y soient opposés, des afTaires telles que celles mentionnées dans l'art. 241, al. 3. Les prescriptions de l'art. 241, al. 4 sont applicables pour le cas où l'on veut faire valoir le droit au dédommagement.
Les droits résultant des dispositions des al. 1 à 3 se prescrivent par cinq ans.
§ 250. Les droits afférents aux actionnaires dans les affaires de la société et spécialement ceux ayant rapport à la direction des afTaires s'exercent au moyen de décisions prises en assemblée générale.
§ 251. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix participant au vote (simple majorité), à moins que la loi ou le contrat de société n'impose une plus forte majorité ou d'autres prescriptions.
Dans le contrat de société il peut être pris d'autres dispositions pour les élections.
§ 252. Chaque action confère le droit de vote. Le droit de vote s'exerce d'après le montant des actions. Le contrat de société peut, pour le cas où un actionnaire possède plusieurs actions, restreindre l'exercice du droit de vote, à un nombre maximum de voix ou à un groupe déterminé d'actions. Lorsqu'il est émis plusieurs catégories d'actions, le contrat de société peut attribuer aux actions d'une catégorie un droit de vote supérieur à celui attribué aux actions d'une autre catégorie.
Le droit de vote peut être exercé par un mandataire. Une procuration écrite est à la fois nécessaire et suffisante ; la procuration reste en garde à la société.
Quiconque doit, par suite de la décision à prendre, obtenir décharge ou être libéré d'une obligation ne peut prendre personnellement part au vote, ni exercer le droit de vote pour le compte d'autrui. — Il en est de même lorsqu'il s'agit d'une décision à voter concernant la prise en considération d'une affaire juridique avec un actionnaire, ou de l'entreprise ou de la terminaison d'un procès entre lui et la société.
Au surplus, c'est le contrat de société qui règle les conditions et la forme dans lesquelles le droit de vote s'exerce.
§ 253. L'assemblée générale est convoquée par la direction, en tant que la loi et le contrat de société ne donnent pas également ce droit à d'autres personnes.
L'assemblée générale, en dehors des cas formellement précisés par la loi ou dans le contrat de société, doit être convoquée quand l'intérêt de la société le réclame.
§ 254. L'assemblée générale doit être convoquée sur la requête écrite d'actionnaires représentant le vingtième du capital social et formulant le but et
les motifs de la réunion. Si le droit de requérir la convocation de l'assemblée générale est attaché, aux termes du contrat de société, à la possession d'une proportion moindre du capital social, il y a lieu de s'en référer sur ce point à cette disposition.
C'est de la même façon que les actionnaires ont le droit de requérir la mise à l'ordre du jour de motions à soumettre à une assemblée générale.
Dans le cas où il n'est point donné suite à la requête, ni par la direction, ni par le conseil de surveillance, les actionnaires requérants peuvent être autorisés par le tribunal du siège de la société à convoquer l'assemblée générale ou à publier leurs motions. Le tribunal peut en même temps décider à qui incombera la présidence à l'assemblée. Lors de la convocation ou de la publication on devra s'en référer à l'autorisation.
L'assemblée générale décidera si les frais intervenus doivent être supportés par la société.
§ 255. La convocation de l'assemblée générale doit se faire dans la forme prescrite par le contrat de société et au moins deux semaines avant le jour de l'assemblée, non compris le jour de la convocation et celui de l'assemblée générale.
Si dans le contrat de société l'on fait dépendre le droit de vote du dépôt des actions jusqu'à une époque déterminée antérieure à l'assemblée générale, le délai devra être calculé de telle façon qu'il reste au moins deux semaines franches pour opérer le dépôt. Dans ce cas il suffit aussi d'opérer le dépôt chez un notaire. Lorsque le contrat de société ne renferme aucune stipulation du genre de celle spécifiée à l'ai. 2, il faudra admettre comme dûment faites en vue de prendre part à l'assemblée générale, les déclarations qui n'ont pas eu lieu postérieurement au troisième jour précédant l'assemblée.
§ 256. Le but de l'assemblée générale doit être mentionné dans la convocation. Il doit être délivré à chaque actionnaire, sur sa demande, une copie des motions.
Il ne peut être pris de décision sur les objets dont les débats n'ont pas été portés à l'ordre du jour d'une manière publique et régulière, au moins une semaine avant le jour de l'assemblée générale. Lorsqu'aux termes des prescriptions du présent Gode ou du contrat de société la simple majorité ne suffit pas pour prendre une décision, il faut que la publication ait lieu au moins deux semaines avant le jour de l'assemblée générale. Lorsque l'exercice du droit de vote est subordonné au dépôt des actions, c'est le jour à l'expiration duquel le dépôt doit être effectué, qui prendra la place du jour de l'assemblée générale.
Il n'y a pas lieu à publication pour une motion faite à l'assemblée générale relative à la convocation d'une assemblée générale extraordinaire non plus qu'à la proposition de motions ou de discussions non suivies de décision à prendre.
§ 257. Chaque actionnaire, qui dépose une action à la société, a le droit d'exiger qu'aussitôt après leur publication il lui soit adressé spécialement par lettre recommandée la convocation à l'assemblée générale avec la mention des objets portés à l'ordre du jour. Il peut exiger (jue les décisions prises par l'assemblée générale lui soient communicjuées de la même manière.
i^ 258. Lors de l'assemblée générale il y a lieu de dresser une liste des ac-
tionnaircs avec indication de leurs noms, demeures ainsi (|ue du nonihre des actions que chacun représente. Cette liste est à déposer et à mettre en vue avant le premier vote ; elle est à signer par le président.
§ 2;)0. Toute décision de l'assemblée générale doit, pour être valable, être constatée par un procès-verbal dressé dans la forme judiciaire ou notariée.
Le procès-verbal doit mentionner le lieu et le jour où les débats ont eu lieu, le nom du juge ou du notaire, de même que la nature et le résultat des décisions prises.
La liste des personnes ayant participé à l'assemblée générale dressée conformément à l'art. 2;J8 ainsi que les documents établissant la régularité des convocations sont à annexer au procès-verbal. L'annexion des documents relatifs à la convocation de l'assemblée générale peut ne pas avoir lieu si ces documents sont mentionnés dans le procès-verbal avec énonciation de leur contenu.
Le procès-verbal est à dresser par le juge ou par le notaire. Le concours de témoins n'est point exigé.
La direction annexe au registre de commerce aussitôt après l'assemjjlée générale une expédition légalisée en due forme.
ij 2G0. L'assemblée générale statue sur l'approbation du bilan annuel et sur la répartition du bénéfice ainsi que sur la décharge à donner à la direction et au conseil de surveillance.
La direction est tenue de présenter dans les trois premiers mois de l'année sociale au conseil de surveillance et avec les observations de ce conseil à l'assemblée générale un bilan de l'année sociale écoulée, un compte de profits et pertes, ainsi qu'un rapport établissant l'état de la fortune et la situation de la société. Le contrat de société peut stipuler un autre délai, lequel ne peut néanmoins s'étendre au delà de six mois.
§ 261. Le bilan est dressé conformément aux prescriptions de l'art. 40, en observant les règles ci-après énumérées :
l'^ Les valeurs et marchandises qui sont cotées à la Boilrse ou sur un marché public peuvent être portées tout au plus pour le cours de la Bourse ou du marché au moment de l'établissement du bilan ; si toutefois ce cours dépasse le prix d'achat ou de revient, elles seront portées tout au plus pour ce dernier prix ;
2° D'autres valeurs ne peuvent être portées, tout au plus que pour le prix d'achat ou de revient ;
3o Les installations et les autres objets qui ne sont pas destinés à être aliénés et qui sont destinés au contraire à l'exploitation de l'industrie sociale peuvent, sans égard à leur moins-value, être portés, pour le prix d'achat ou de revient, s'il a été porté en compte une somme équivalente à l'usure ou un fonds de renouvellement correspondant à cette dernière destiné au renouvellement des dits objets ;
4° Les frais de constitution et d'administration ne doivent pas figurer comme actif dans le bilan ;
'00 Le montant du capital social et celui de chaque fonds de réserve et de renouvellement sont à porter au passif ;
60 Le bénéfice ou la perte résultant de l'écart entre tout l'actif et tout le passif doit être spécialement indiqué à la fin du bilan.
§ 262. Un fonds de réserve doit être créé dans le but de couvrir les pertes résultant du bilan. On y fera figurer :
i° Le vingtième au moins du bénéfice net annuel à prélever aussi longtemps que le fonds de réserve n'aura pas dépassé le dixième du capital social ou une fraction supérieure à ce capital, déterminée par le contrat de société ;
2° Le montant réalisé lors de la constitution de la société ou d'une augmentation du capital social par suite de l'émission des actions à un taux supérieur à leur valeur nominale en tant que ce montant dépasse cette valeur et les frais occasionnés par l'émission des actions ;
3» Le montant des versements supplémentaires, effectués sans donner lieu à augmentation du capital social par des actionnaires auxquels il est concédé en échange pour leur action des droits privilégiés ; à moins qu'il n'ait été décidé que ces versements seront affectés à des amortissements extraordinaires ou à couvrir des pertes extraordinaires.
§ 263. Les pièces désignées dans l'art. 260, al. 2, doivent être déposées au local de la société à la disposition des actionnaires pour en prendre connaissance au moins deux semaines avant le jour de l'assemblée générale. Chaque actionnaire a le droit de demander qu'on lui délivre au plus tard deux semaines avant le jour de l'assemblée générale une copie du bilan, du compte de profits et pertes, des observations du conseil de surveillance et du rapport sur les affaires sociales.
Lorsque le droit de vote est subordonné au dépôt des actions, c'est le jour à l'expiration duquel le dépôt doit être effectué, qui prendra la place du jour de l'assemblée générale.
§ 264. Les débats relatifs à l'approbation du bilan doivent être ajournés, lorsque la décision en est prise par l'assemblée générale à la simple majorité des voix ou si la chose est demandée par une minorité réunissant le dixième du capital social ; toutefois la minorité ne pourra demander l'ajournement que dans le cas oij elle critiquera certains points précis du bilan.
Lorsque les débats sont ajournés à la requête de la minorité, cette dernière ne peut demander un nouvel ajournement que si les éclaircissements nécessaires n'ont pas été fournis sur les points qui ont fait l'objet de critiques, dans les précédents débats.
§ 263. Le bilan et le compte de profits et pertes sont à publier par la direction dans les journaux de la société aussitôt après leur approbation.
La publication, de même que le rapport sur les affaires sociales mentionné sous l'art. 260 et les observations du conseil de surveillance sont à déposer au registre de commerce. Ce dépôt n'est pas à faire dans le registre de commerce d'une succursale.
§ 266. L'assemblée générale peut voter à la simple majorité des voix la nomination de réviseurs pour vérifier le bilan ou pour vérifier des faits qui se sont passés lors de la fondation ou de la direction des affaires.
Lorsque la proposition faite en assemblée générale relativement à la nomination de réviseurs pour la vérification d'un fait ({iii s'est passé lors de la fondation ou d'un fait relatif à la direction des affaires et ne remontant pas à plus de deux ans, se trouve repoussée, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège peut nommer des réviseurs à la requête d'un groupe d'actionnaires réunissant le dixième du capital social.
Il n'est donné suite à la requête que si l'on a établi d'une manière notoire {jue lors du fait ([ui s'est passé, des actions déloyales ou des violations grossières de la loi ou du contrat de société ont été commises. Les requérants ont à déposer leurs actions juscju'au moment où il est prononcé sur leur requête et à établir d'une manière notoire (ju'ils sont possesseurs des actions depuis au moins six mois antérieurement à l'assemblée générale.
Avant la nomination il y a lieu d'entendre la direction et le conseil de surveillance. La nomination peut être subordonnée à la fourniture d'une garantie laissée au libre arbitre des parties.
v5 267. La direction doit, dans les cas prévus par l'art. 206, permettre aux réviseurs de prendre connaissance des livres et papiers de la société, de vérifier la situation de la caisse sociale, ainsi que l'état des titres et des marchandises.
Les réviseurs ont à déposer sans retard au registre de commerce le rapport sur le résultat de la vérification, et la direction doit le porter à l'ordre du jour lors de la prochaine convocation de l'assemblée générale oi^i il sera l'objet d'une décision. Il n'y a pas lieu de déposer ce rapport au registre de commerce d'une succursale.
Dans le cas de l'art. 266, al. 2, c'est à l'assemblée générale à statuer si les frais intervenus doivent être supportés par la société. Lorsque la requête aux fins de la nomination de réviseurs est rejetée par le tribunal ou ressort-il des résultats de la vérification que la demande n'était pas fondée, les actionnaires qui ont agi dans une intention malveillante sont solidairement responsables des dommages causés à la société par la requête.
§ 268. Les réclamations de la société dirigées relativement à la fondation, contre les personnes engagées aux termes des art. 202 à 204, 208 ou relativement à la direction des afl'aires contre les membres de la direction et le conseil de surveillance doivent être suivies d'exécution, lorsque l'assemblée générale l'a décidé à la simple majorité des voix ou lorsqu'une minorité réunissant le dixième du capital social Fa demandé.
L'assemblée générale peut élire des représentants spéciaux h l'efi'et de faire le procès. Lorsque la poursuite de la réclamation est demandée par la minorité, le tribunal du siège de la société peut nommer les personnes désignées par cette dernière afin de la représenter dans l'instance du procès. Au surplus il y a lieu de s'en rapporter aux prescriptions de l'art. 247 ; ces prescriptions sont également à appliquer lorsque la poursuite de la réclamation est demandée par la minorité.
§ 269. La poursuite d'une réclamation à la requête de la minorité doit avoii^ lieu dans le délai de trois mois à dater du jour de l'assemblée générale. L'on joindra à la demande une copie légalisée en due forme du procès-verbal de l'assemblée générale, ayant trait à la poursuite de la réclamation.
La minorité a à déposer pendant la durée du procès un nombre d'actions réunissant la dixième partie du capital social, les actionnaires composant la minorité ont à établir d'une manière notoire que les actions sont en leur possession depuis au moins six mois antérieurement à l'assemblée générale.
Le défendeur peut exiger en raison du dommage dont il est menacé que la minorité lui fournisse une garantie, dont l'importance est abandonnée au libre arbitrage du tribunal. Il y a lieu d'appliquer les prescriptions du Code de pro-
cédure relativement à la fixation du délai pour fournir la garantie et aux conséquences de l'inobservation du délai fixé.
La minorité est obligée à l'égard de la société de supporter les frais du procès.
Les actionnaires qui ont agi dans une intention malveillante sont solidairement responsables à l'égard du défendeur, pour le dommage qu'il a éprouvé à la suite d'une demande non fondée.
§ 270. Lorsque la poursuite d'une réclamation a été demandée par la minorité, en vertu de la prescription de l'art. 268, al. 1, il ne peut intervenir de renonciation ou de transaction de la part de la société, que si les actionnaires composant la minorité adhérant au vote, sont en si grand nombre que les actions du reste des actionnaires ne représentent plus le dixième du capital social.
§ 271. Une décision de l'assemblée générale peut être attaquée, par voie d'action judiciaire, pour cause de violation de la loi ou du contrat de société.
L'action doit être intentée dans le délai. d'un mois.
Le droit d'attaquer appartient à tout actionnaire qui s'est trouvé présent à l'assemblée générale, lorsqu'il a fait insérer dans le procès-verbal son opposition à la décision, ainsi qu'à tout actionnaire qui n'a pu y assister par suite d'un procédé irrégulier ou lorsqu'il base son action sur la raison que la convocation à l'assemblée ou la publicité de l'ordre du jour n'ont pas été correctement effectuées. Un pourvoi basé sur le motif que la décision rendue a fait outrepasser dans les amortissements et les réserves la mesure permise par la loi ou le contrat de société, n'est admissible que si les parts de l'actionnaire ou des actionnaires introduisant Faction atteignent la vingtième partie du capital social.
Le droit d'attaquer appartient en outre à la direction, et lorsque la décision a pour objet une mesure dont l'exécution aurait pour résultat d'exposer les membres de la direction ou du conseil de surveillance à être punis ou responsables à l'égard des créanciers de la société, ce droit appartient à chacun des membres de la direction et du conseil de surveillance.
§ 272. L'action esta diriger contre la société. La société est représentée par la direction, en tant que cette dernière n'intente pas elle-même l'action, et par le conseil de surveillance.
Le tribunal régional dans le ressort duquel la société a son siège, est seul compétent pour l'action. Le débat oral ne peut avoir lieu avant l'expiration du délai fixé par l'art. 171, al. 2. S'il se produit plusieurs pourvois, il y a lieu de les réunir dans un seul et même procès j)our les soumettre aux mêmes débats et au même jugement.
Le tribunal peut ordonner, si la demande en est faite, que l'actionnaire plaignant fournisse sûreté à la société à raison du dommage éventuel. Le tribunal fixe la norme et l'importance de la sûreté comme bon lui seml)le. Il y a lieu d'applicjuer les prescriptions du Code de procédure civile pour la fixation d'un délai de fourniture de la sûreté et pour les consé([uences résultant du retard dans cette fourniture.
L'introduction de l'action et la fixation du jour où le débat oral aura lieu sont à publier sans regard par la direction dans les journaux de la société.
§ 273. Lors({ue la décision est annulée par un jugement ayant acquis force
de chose jug-oe, son cfTot se produit aussi l)icn au profit dos actionnaires non intervenants que contre ces derniers. Le jup^ement est déposé sans retard au registre de commerce. Si la décision avait été inscrite au registre de commerce, le jugement doit également y figurer ; Tinscription du jugement est publiée de la même manière que la décision.
Les plaignants convaincus d'agissements malveillants, sont solidairement responsables à l'égard de la société des dommages résultant de l'introduction d'un pourvoi non justifié contre la décision.
TITRE IV. — Modifications au contrat de société.
§ 274. Une modification au contrat de société ne peut avoir lieu (pie par décision de l'assemblée générale. Cette dernière peut, par décision, conférer au conseil de surveillance le droit de faire des modifications (|ui n'ont qu'un caractère de pure forme.
La modification au contrat de société proposée doit figurer, quant à sa teneur essentielle, dans la publication prescrite par l'art. 256, al. 1 et 2.
§ 275. En l'absence d'autre disposition du contrat de société, les décisions de l'assemblée générale mentionnées dans l'art. 274, al. 1, doivent être prises à une majorité représentant au moins les trois quarts du capital social représenté au moment du vote.
Cette majorité est obligatoire pour une modification de l'objet de l'entreprise ; le contrat de société peut encore formuler d'autres exigences.
Si les proportions ayant existé jusqu'alors entre plusieurs catégories d'actions jouissant de droits difTérents doivent être modifiées au détriment d'une des catégories, il faut, outre la décision de l'assemblée générale, une décision prise par un vote séparé des actionnaires lésés. Il y a lieu d'appliquer à la décision les prescriptions de l'alinéa 1. La décision des actionnaires lésés ne peut être prise que si elle a formellement été publiée, conformément aux dispositions de l'art. 256, al. 2, avec l'ordre du jour de l'assemblée.
§ 276. Une obligation à des prestations du genre de celles désignées à l'art. 212 ne peut, quand elle n'est pas prévue dans le contrat de société originaire, être imposée à des actionnaires qu'avec le consentement unanime dos intéressés.
§ 277. La modification au contrat de société est déclarée, en vue de son inscription au registre de commerce. C'est la direction qui doit faire cotte déclaration, sauf les dérogations prévues aux dispositions qui suivent.
Lorsque la modification ne porto pas sur les points désignés dans l'art. 198, il suffit de s'en référer à l'acte relatif à la modification et déposé au tribunal. Pour l'annonce pu])lique, il y a lieu de se conformer à toutes les dispositions prescrites pour la publication aux termes des art. 199 et 201.
La modification ne produit pas d'effet avant d'avoir été inscrite au registre de commerce du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siè»c do la société.
§ 278. Il ne peut être procédé à une augmentation du capital social au moyen de l'émission de nouvelles actions avant l'entière libération du capital social antérieur. Le contrat de société peut en décider autrement, lorsqu'il
s'agit de sociétés d'assurance. L'augmentation du capital social n'est pas entravée par l'existence d'extances provenant du non-payement de sommes appelées, lorsque ces extances sont proportionnellement de peu d'importance. Lorsqu'il existe diverses catégories d'actions jouissant de droits différents, il faut, outre la décision de l'assemblée générale, une décision prise par un vote séparé des actionnaires de chaque catégorie. 11 y a lieu d'appliquer à ce genre de décision les prescriptions de Fart. 275, al. 1 et al. 3, § 2.
Lorsque l'augmentation du capital social doit se faire au moyen de l'émission de nouvelles actions à un taux supérieur à la valeur nominale, la décision ayant trait à l'augmentation du capital social doit déterminer quelle est la somme minimum au-dessous de laquelle l'émission ne pourra pas avoir lieu.
§ 279. Lorsqu'il est fait sur le capital social augmenté un apport autre que de l'argent comptant, ou lorsque, lors d'un apport, il est alloué une indemnité à raison de valeurs que la société prend à son compte, il faut que la décision relative à l'augmentation du capital social spécifie l'objet de l'apport ou de la prise en compte, la personne de laquelle la société acquiert l'objet, et le nombre des actions à délivrer pour le montant de l'apport ou lindemnité à accorder pour l'objet pris en compte.
Toute convention relative aux objets ci-dessus désignés et dont la fixation susmentionnée n'aura pas eu lieu dans la décision de l'assemblée générale est sans effets à l'égard de la société. — 11 n'est rien dérogé aux prescriptions des art. 207 et 208.
§ 280. La décision relative à l'augmentation du capital social doit faire l'objet d'une déclaration par tous les membres de la direction et du conseil de surveillance, en vue de son inscription au registre de commerce.
La déclaration doit contenir l'affirmation que le capital social antérieur est entièrement payé, ou dans le cas où la libération n'a pas été effectuée, qu'il n'existe pas d'autres versements en retard sur le capital que ceux signalés.
§ 281. La souscription des nouvelles actions s'opère au moyen de bulletins de souscription. Le l)ulletin de souscription doit être dressé en double ; il doit contenir, en dehors des indications désignées dans l'art. 189, al. 2 :
lo La date du jour où la décision relative à l'augmentation du capital social a été prise ;
2° Le montant auquel a lieu l'émission des actions, et le montant des versements stipulés ;
3» Les prescriptions prévues dans l'art. 279, et dans le cas où il est émis des actions de diverses catégories jouissant de droits différents, le montant total de chacune d'elles ;
4o L'époque à laquelle le «ouscripleur n'est i)lus lié par sa souscripti n, si jusciue-là l'augmentation du capital social effectuée n'a pas été inscr te au registre de commerce.
Les prescriptions de l'art. 189, al. 4 et r),sont applicables par analogie, avec la différence qu'au lieu de l'inscription de la société dans le registre de commerce, on opère l'inscription de l'augmentation elTectuée du capital social.
§ 282. Chaque actioiuiaire a le droit de demander ({u'il lui soit attribué une ([uantité d'actions nouveUes proportionnée à sa part dans le capital social an-
térieur, à moins (juo la d^'cision relative à raugmontalioii du capital social iren ait ordonné difTcivninionl.
Le taux au(iuol les nouvelles actions sont attribuées aux actionnaires doit être publié par la direction par la voie des journaux de la société. L;i publication peut contenir l'avis d'un délai accordé pour l'cwercice du droit de préemption ; ce délai doit être d'au moins deux semaines.
§ 283. La garantie d'un droit de participation à une émission de nouvelles actions ne peut être donnée (pie sous réserve des droits des actionnaires, tels qu'ils sont spécifiés dans l'art. 282.
Une garantie donnée avant la décision relative à l'augmentation du cajjilal social est sans effet à l'égard de la société.
§ 284. L'augmentation du capital social effectuée doit faire l'objet d'une déclaration par tous les membres de la direction et du conseil de surveillance en vue de son inscription au registre de commerce.
Il y a lieu de joindre à la déclaration :
1° Les doubles des certificats de souscri[)tion, et un état des souscripteurs, signé par la direction et mentionnant les actions revenant à chaque souscripteur ainsi que les payements effectués sur ces actions ;
2° Dans le cas de l'art. 279, les contrats qui ont servi de base aux spécifications dont il est (juestion dans cet article, ou (jui ont été conclus pour établir ces spécifications ;
3» Un bordereau des frais incombant à la société par suite de l'émission des actions ;
4® L'acte de consentement de l'Etat, dans le cas oii l'augmentation du capital, et par suite de l'objet de son entreprise, se trouve soumise à ce consentement, de même que dans les cas prévus par l'art. 180, al. 2.
Il y a lieu d'appliquer les prescriptions de l'art. 195, al. 3.
Les documents joints à la déclaration sont conservés au tri])unal, soit en original, soit en copie légalisée.
La publication par laquelle il est donné connaissance de l'inscription devra également indiquer le montant auquel les actions seront émises.
§ 285. La déclaration et l'inscription relatives à l'accomplissement de l'augmentation du capital social et la déclaration et l'inscription ayant trait à la décision d'augmentation peuvent être faites simultanément.
§ 286. La direction doit faire procéder aux déclarations et inscriptions mentionnées sous les art. 280 et 284, dans le registre de commerce du tribunal dans le ressort duquel la société possède une succursale. La prescription de l'art. 284, al. 5, est applicable. Celles des art. 280, al. 2, et 284. al. 2 à 4, ne le sont pas.
§ 287. Aucune action ni certificat provisoire relatif au capital devant faire l'objet d'une augmentation ne peut être émis, avant que l'inscription de l'augmentation du capital social effectuée n'ait eu lieu au registre de commerce.
Le transfert du droit de participation à l'augmentation projetée du capital social, opéré avant cette époque, est sans effet à l'égard de la société.
§ 288. Une réduction du capital social ne peut être décidée que par une majorité réunissant au moins les trois quarts du capital social représenté au
moment du vote. Le contrat de société peut encore formuler d'autres exigences.
La décision doit en même temps préciser le but de la réduction, et notamment si cette réduction est destinée à un remboursement partiel du capital social aux actionnaires, ainsi ({ue le procédé à employer j)Our la mettre à exécution.
Lorsqu'il existe diverses catégories d'actions jouissant de droits différents, il faut, outre la décision de l'assemblée générale, une décision prise par un vote séparé des actionnaires de chaque catégorie. 11 y a lieu d'appliquer à ce genre de vote les prescriptions de l'ai. 1 et de l'art. 27o, al. 3, § 2.
§ 289. La décision relative à la réduction du capital social doit être déclarée par tous les membres de la direction, en vue de son inscription au registre de commerce.
La direction, après l'inscription de la décision, doit, en leur donnant avis de la décision prise relativement à la réduction du capital social, sommer les créanciers de la société de produire leurs prétentions. La sommation est insérée à trois reprises différentes dans les journaux de la société. Les créanciers connus doivent être invités à produire par une communication spéciale. Il y a lieu de désintéresser ou de garantir les créanciers dont les créances sont reconnues fondées antérieurement à la dernière sommation publique, à la condition qu'ils en aient fait la demande.
Il ne peut être fait de payement aux actionnaires en conséquence de la réduction du capital, qu'après l'expiration d'une année depuis le jour où la sommation pul)lique prescrite par l'ai. 2 aura eu lieu pour la troisième fois, et après que les créanciers ayant produit auront été désintéressés [ou garantis. Si la réduction a pour objet une exemption de l'obligation pour les actionnaires de fournir des apports sur les actions, cette exemption n'entre pas en vigueur avant la susdite époque.
§ 290. Lorsque pour arriver à l'exécution de la réduction du capital social, il a été prévu une réduction du nombre des actions au moyen d'échange, de timbrage ou d'un autre procédé analogue, la société peut annuler les actions qui, malgré la sommation, ne lui auront pas été rendues. Il en est de même à l'égard des actions rendues (jui ne réunissent pas le nombre voulu pour donner droit à leur remplacement par de nouvelles actions, et qui n'ont pas été mises à la disposition de la société en vue de leur réalisation pour le compte des intéressés,
La sommation en restitution des actions doit contenir la menace de leur annulation. L'annulation ne peut être jn-ononcée que lorsque la sommation aura reçu la publicité exigée conformément aux dispositions de l'art. 219, al. 2, (jui a lieu au moyeu d'un avis publié dans les journaux de la société. Les actions nouvelles à délivrer en remplacement des actions annulées doivent être vendues par la société pour le compte des parties intéressées, soit au cours de la Bourse, soit, à défaut d'un j)areil cours, par adjudication publi(jue. Le jjroduit en est versé aux intéressés, ou dé[)osé, s'il existe une autorisation de dépôt.
§ 291. La réduction du capital social effectuée doit êlre déclarée par tous les meml)res de la direction, en vue de son inscription au registre <le
TIl lU-: \, — De la dissolution et de la nullité de la société.
§ 2U2. La sociélé par actions osl dissoulc :
lo Par roxpiiatiou de la durée fixée par le conlral de société ; 2o Par décision de l'assemblée j^énérale ; la décision doit être prise à la majorité d'au moins les trois (piarts du capital social participant au vote ; le contrat de société \)cnl encore Tornuder d'autres exig-ences ; .'Jo Par l'ouverture de la faillite de la société.
Les prescriptions du présent titre s'applicpient aussi au cas où la dissolution de la société par actions a lieu pour d'autres motifs.
§ 293. Sauf pour le cas de faillite, la dissolution de la société doit être déclarée par la direction, en vue de son inscription au registre de commerce.
§ 294. La liquidation de la société doit suivre sa dissolution, à moins que la société n'ait été déclarée en faillite.
Les prescriptions des titres précédents sont applicables jusqu'à la fin delà liquidation, à moins qu'il ne résulte autre chose soit du présent titre, soit du but de la liquidation.
^ 295. La liquidation est opérée par les membres de la direction, comme liquidateurs, à moins que cette mission n'ait été déférée à d'autres personnes par le contrat de société ou par une décision de l'assemblée générale.
Le tribunal du ressort dans lequel la société a son siège peut, pour des motifs graves, nommer des liquidateurs, à la requête du conseil de surveillance ou d'actionnaires réunissant le vingtième du capital social. Les actionnaires ont à prouver au moment de l'introduction de leur requête qu'ils sont depuis au moins six mois propriétaires des actions.
La révocation des liquidateurs par le tribunal peut avoir lieu sous les mêmes conditions que leur nomination. Les liquidateurs qui ne tiennent pas leur nomination du tribunal peuvent être révoqués par l'assemblée générale, même avant l'expiration du terme pour lequel ils ont été nommés.
§ 296. La déclaration en vue de l'inscription au registre de commerce doit être faite par la direction pour la nomination des premiers liquidateurs, et par les liquidateurs pour toute modification dans la personne des liquidateurs. Il y a lieu également de comprendre dans la déclaration la décision qui a pu être prise relativement au droit de représenter la société lors de la nomination des liquidateurs.
Une copie dûment légalisée du titre relatif à la nomination ou à la modification doit être jointe à la déclaration ; cette prescription n'est pas applicable à la déclaration au registre de commerce d'une succursale.
L'inscription de la nomination ou de la révocation judiciaire de liquidateurs se fait d'office.
Les liquidateurs doivent déposer leur signature précédée de la raison sociale au tribunal, qui la conservera.
§ 297. Les liquidateurs doivent, en s'en référant à la dissolution de la société, sommer ses créanciers d'avoir à produire leurs prétentions. La sommation doit être publiée à trois reprises dans les journaux de la société.
§ 298. La sphère d'action des liquidateurs^ ainsi que la forme dans laquelle ils ont à signer pour la raison sociale, sont déterminées par les prescriptions des art. 149, loi, 153.
Les liquidateurs ont au surplus comme compétence les mêmes droits et les mêmes devoirs que la direction ; ils sont soumis comme cette dernière à la surveillance du conseil de surveillance.
En ce qui concerne la coopération de tous les liquidateurs, lorsqu'il s'agit de déclarations de volonté à exprimer au nom de la société, il n'y a lieu d'appliquer les prescriptions de l'art. 232, al. 1, § 1, que si le contrat de société ou la nomination ne renferme pas, à l'égard des liquidateurs, des stipulations différentes.
Il n'y a pas lieu à nomination de procuristes. Les prescriptions de l'art. 236 ne sont pas applica])les.
§ 299. Les liquidateurs ont à dresser des bilans au début de la liquidation, et ensuite à la clôture de chaque année ; l'ancienne année, sociale de la société peut être maintenue.
Les prescriptions des art. 260, 263 à 267, sauf celles relatives au partage des bénéfices, sont applicables ; les prescriptions des art. 261 et 262 ne le sont pas.
§ 300. L'actif restant de la société, après règlement des dettes, est partagé entre les actionnaires.
Le partage se fait au prorata du montant des actions, à moins qu'il n'existe plusieurs catégories d'actions jouissant de droits différents.
Si les mêmes versements n'ont pas été opérés dans la même proportion sur toutes les actions, les versements opérés sur le capital social seront restitués, et l'excédent sera partagé au prorata du montant des actions. Lorsque l'avoir existant est insuffisant pour restituer les versements, les actionnaires ont à supporter la différence au prorata du montant des actions. Dans le cas où, à cet effet, la chose deviendrait nécessaire, il y a lieu d'appeler les versements non encore effectués.
§ 301. Il ne peut être procédé au partage de l'avoir que si une année s'est écoulée depuis lo jour où a paru pour la troisième fois la sommation publique aux créanciers, prescrite par l'art. 297.
Dans le cas où un créancier connu ne produit pas, il y a lieu de déposer la somme due au nom du créancier, s'il y a autorisation d'opérer ce dépôt.
Si pour le moment il n'est pas possible de remplir un engagement, ou s'il y a litige relativement à un engagement, le partage de l'avoir ne peut être effectué que s'il a été fourni sûreté au créancier.
§ 302. Après la fin de la liquidation et le dépôt du compte final, l'extinction do la raison sociale de la société est déclarée au tri])unal par les liquidateurs pour être inscrite au registre de commerce.
. Los livres et papiers de la société sont déposés en garde pendant dix ans, on un lieu sûr désigné par le tribunal du siège de la société.
Les actionnaires et les créanciers peuvent être autorisés par le tri])unal à prendre connaissance des libres et des papiers.
Dans le cas où il surviendrait encore, après coup, un nouvel avoir sujet à partage, le tribunal du siège de la société doit, à la requête d'un intéressé, renommer les anciens li([uidatours ou appeler d'autres liquidateurs. . § 303. Une réalisation de favoir do la société au moyen de la vente do l'ensemble de cet avoir en bloc n'est permise qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale. La décision doit être prise à la majorité des trois quarts
au moins du capilal social roprrsonlt' ;m iiionuMil (lu vole ; lo coiilrul tic société peut encore foiniuler (Taulres exijj^ences.
La décision entraîni» la dissolution de la société, dans le cas où cette dernière no serait |)as déjà dissoute.
Les prescriptions des art. 294 à 302 sont applicables, avec cette réserve ([ue les li({uidateurs sont autorisés à entreprendre les afTaires et les actes juridiques (prenti'aine lexécution de la résolution adoptée. La délivrance de l'avoir au preneur ne peut se faire (ju'en observant les prescriptions des art. 207 et 301, en vigueur pour le partap^e entre les créanciers.
,^ 304. Lors([ue le [iatrinioine d'une société par actions passe dans son ensemble à l'Empire, à un Etat confédéré ou à une association communale faisant partie de l'Empire, il peut être convenu en même temps (jue la li(pudation ne doit pas avoir lieu.
Le consentement de l'assemblée o-énérale prévu dans Fart, 303, al. l,est aussi nécessaire pour une semblable convention.
La direction doit, en vue de son inscription au registre de commerce, opérer la déclaration de la décision de l'assemblée générale, en même temps que la dissolution de la société. L'original ou une copie dûment légalisée du contrat conclu avec le preneur est jointe à la déclaration.
La décision n'a pas d'efTet avant son inscription au tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société.
L'inscription de la décision est censée enlrainer le transfert du patrimoine de la société, y compris les dettes ; la raison sociale de la société s'éteint.
§ 305. Lorsque le patrimoine d'une société par actions est transféré dans son ensemble à une autre société par actions ou à une société en commandite par actions contre livraison d'actions de la société preneuse, il n'y a pas lieu» lors de l'augmentation du capital social de la société preneuse, d'appliquer les prescriptions des art. 278, al. 1, 280, al. 2, 281, 282, 283, al. 1, non plus que de l'art. 284, al. 2, n. 1, et al. 3.
L'original ou une copie légalisée en due forme du contrat relatif au transfert du patrimoine approuvé par l'assemblée générale de la société dissoute est jointe à la déclaration de Faugmentation efTectuée du capital social.
Les prescriptions de Fart. 290 sont applicables à l'échange des actions de la société dissoute.
§ 306. Lorsque, dans le cas de l'art. 30">, il est convenu qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation de l'avoir de la société dissoute, il faut appliquer par analogie les prescriptions de l'art. 304 ; les prescriptions spéciales suivantes entrent en outre en vigueur.
L'avoir de la société dissoute doit être administré séparément par la société preneuse.
Le précédent statut de juridiction de la société dissoute subsiste jusqu'à la fusion de l'avoir des deux sociétés.
Jusqu'à ce moment le patrimoine transféré de la société est encore considéré comme propriété de la société dissoute, à l'égard de ses créanciers et de la société preneuse, ainsi qu'à l'égard des créanciers de cette dernière.
La fusion des deux patrimoines ne peut s'opérer avant que les créanciers de la société dissoute n'aient été retjuis par l'autre société, conformément aux dispositions de l'art. 297, de faire la production de leurs créances, et avant que
les prescriptions de FarL. 301, relatives au partage de l'avoir entre les actionnaires, n'aient été observées.
Les membres de la direction et du conseil de surveillance de la société preneuse sont responsables comme débiteurs solidaires à l'égard des créanciers de la société dissoute de l'exécution de l'administration séparée ; toutefois, pour les membres du conseil de surveillance il faut que la fusion du patrimoine des deux sociétés se soit opérée à leur connaissance et sans qu'ils y aient fait opposition.
§ 307. Lorsqu'une société par actions s'est dissoute par l'effet de l'aliénation de l'ensemble de son patrimoine ou de sa transformation en une autre société, l'assemblée générale peut, si le but en prévision n'est pas atteint, décider la continuation de la société.
Il en est de même pour le cas où la société est dissoute par l'ouverture de la faillite, si la faillite est levée par le fait d'un concordat, ou si sa cessation a été prononcée à la requête du failli.
La direction doit, en vue de son inscription au registre de commerce, faire la déclaration de la continuation de la société.
§ 308. Lorsque la raison sociale d'une société par actions s'éteint, par suite du transfert de l'ensemble de son patrimoine à une autre société ou personne juridique, sans liquidation préalable, c'est contre la société qui a succédé à la société dissoute qu'il y a lieu d'exercer l'action contre la décision relative au transfert.
§ 309. Lorsque le contrat de société ne contient pas les conditions essentielles prescrites par l'art. 182, al. 2, ou si l'une de ces conditions est nulle, chaque associé et chaque membre de la direction ou du conseil de surveillance a le droit d'introduire une action ayant pour objet de faire déclarer la nullité de la société. Les prescriptions des art. 272 et 273 sont applicables par analogie.
§ 310. Une décision de l'assemblée générale, prise conformément aux prescriptions du présent Code, concernant la modification du contrat de société, peut par analogie remédier au vice d'une disposition relative à la raison sociale ou au siège de la société, à l'objet de l'entreprise, à la nomination ou à la composition de la direction, à la forme des publications de la société ou à la forme de la convocation de l'assemblée générale. La convocation de l'assemblée générale se fait, si le vice concerne les prescriptions relatives à la forme de la convocation, au moyen de l'insertion dans ceux des journaux qui sont désignés pour la publication des inscriptions au registre de commerce du siège de la société.
§ 311. Lorsque la nullité d'une société est inscrite au registre de commerce, il y a lieu d'appliquer par analogie .pour la liquidation de ses affaires, les prescriptions relatives au cas de la dissolution.
La nullité n'entache pas la validité des actes juridiques contractés au nom de la société avec des tiers.
Les associés ont à fournir les versements promis en tant qu'ils sont nécessaires pour remplir les engagements pris.
TITRE VI. — Des dispositions pénales. § 312. Seront punis d'emprisonnement et en même temps dune amende
jusqu'à 20,000 marks les nuMuhros do la diiiHlion cL du consoil do surveillance ou les li(iuidaleurs (|ui a«;issen( à desscMu coulrairenieul aux iulérèls (le la société.
Us pourront en nièuie leni|)s èlre privés des droits civils.
En cas de circonstances allénuaides, la peine de lanuMide pourra être seule appliquée.
§ 313. Seront })unis (reinprisonnenient et en même tem[)s d'une amende jusqu'à 20.000 marks :
1° Les fondateurs ou les membres de la direction ou du conseil de surveillance cjui, en vue de rinscri})tion de la société dans le registre de commerce, font sciemment des indications fausses sur la souscription ou le versement du capital social, sur le taux auquel les actions sont émises ou sur les spécifications mentionnées dans Tart. 186 ;
2° Ceux qui, relativement aux faits susmentionnés, font sciemment des indications fausses dans une des publications dont il est question à l'art. 203, en vue de mettre des actions en circulation ;
30 Les membres de la direction et du conseil de surveillance qui, en vue de l'inscription dans le registre de commerce, d'une augmentation du capital social, font sciemment des indications fausses sur le versement du capital primitif, ou sur la souscription ou le versement du capital objet de l'augmentation, ou sur le taux auquel les actions sont émises, ou sur les spécifications mentionnées dans l'art. 279.
Ils pourront en même temps être privés des droits civils.
En cas de circonstances atténuantes, la peine de l'amende seule sera appliquée.
§ 314. Seront punis jusqu'à une année d'emprisonnement et d'une amende jusqu'à 20.000 marks les membres de la direction ou du conseil de surveillance ou les liquidateurs :
1° Lorsque, dans leurs exposés, dans leurs aperçus sur la situation de fortune de la société ou dans les rapports faits par eux à l'assemblée générale, ils ont sciemment présenté d'une manière fausse ou dissimulée l'état des affaires de la société ;
2° Lorsqu'ils émettent sciemment des actions nominatives qui ne contiennent pas la déclaration prescrite par l'art. 179, al. 4, des actions au porteur avant qu'ait été effectué le payement total du montant de leur valeur nominale, ou si l'émission a eu lieu à un taux supérieur, le payement total de ce dernier taux ;
3° Lorsqu'ils émettent sciemment des actions ou des certificats provisoires avant que la société ou bien, en cas d'augmentation du capital social, avant que cette augmentation n'ait été inscrite au registre de commerce ;
4" Lorsqu'ils émettent sciemment, en dehors des cas prévus par l'art. 180, al. 2 et 3, des actions ou des certificats provisoires d'un montant inférieur à 1.000 marks ;
5° Lorsqu'ils émettent sciemment, dans les cas de l'art. 180, al. 2 et 3, des actions ou des certificats provisoires dans lesquels ne sont pas faites les mentions prescrites par l'art. 180, al. 4.
Pour le cas visé dans le numéro 1, ils pourront en même temps être privés des droits civils.
En cas de circonstances atténuantes, la peine de l'amende seule sera appliquée.
§ 315. Seront punis d'un emprisonnement jusqu'à une année et d'une amende jusqu'à 5.000 marks:
1° Les membres de la direction ou les liquidateurs, de même que les membres du conseil de surveillance, lorsque la société est restée plus de trois mois sans conseil de surveillance ou avec un conseil de surveillance auquel il manque le nombre de membres nécessaire pour prendre une décision ;
2» Les membres de la direction ou les liquidateurs, lorsque contrairement aux prescriptions de l'art. 240, al. 2, et de l'art. 298, al. 2, ils n'ont pas provoqué la demande en ouverture de la faillite.
En cas de circonstances atténuantes, la peine de l'amende sera seule appliquée.
N'est pas punissable celui en faveur duquel il est établi que la nomination ou le complètement du conseil de surveillance ou la demande en ouverture de la faillite ont été omis sans qu'il y ait faute de sa part.
§ 316. Sera puni d'un emprisonnement jusqu'à un an et en même temps d'une amende jusqu'à 10.000 marks, celui qui délivre sciemment de fausses attestations concernant le dépôt d'actions ou de certificats provisoires devant servir de preuve au droit de vote dans une assemblée générale, ou qui falsifie les attestations, ou qui en fait usage, sachant qu'elles sont fausses ou falsifiées, pour exercer le droit de vote. Il peut en outre être privé des droits civils. En cas de circonstances atténuantes, la peine de l'amende sera seule appliquée.
§ 317. Sera puni d'une amende jusqu'à 3.000 marks ou d'un emprisonnement jusqu'à une année, celui qui se fait allouer ou promettre des avantages spéciaux pour voter dans une assemblée générale dans un sens déterminé ou pour s'abstenir de prendre part au vote.
Les mêmes peines seront appliquées à celui qui alloue ou promet des avantages spéciaux pour obtenir d'une personne qu'elle vote dans une assemblée générale dans un sens déterminé, ou qu'elle s'abstienne de prendre part au vote.
§ 318. Sera puni d'une amende de 10 à 30 marks pour chaque action, sans que l'amende puisse cependant être inférieure à 1.000 marks, celui qui se sert des actions d'un autre, sans être autorisé à le représenter, pour exercer sans autorisation le droit de vote de ce dernier dans une assemblée générale ou pour faire usage des droits énumérés dans les art. 254, 264, 266, 268, 271, 295, 309. La même peine sera appliquée à celui qui emprunte les actions d'un autre contre argent et use de l'un ou de l'autre des droits ci-dessus énumérés, ainsi qu'à ceux qui sciemment coopèrent à cet acte en prêtant les actions.
§ 319. Les tribunaux désignés dans l'art. 195 doivent contraindre par l'application de peines disciplinaires les membres de la direction ou les liquidateurs à observer les prescri[)tions formulées dans l'art. 240, al. 1, dans l'art. 246, al. l,dans l'art. 260, al. 2, dans l'art. 263, al. 1, dans l'art. 267, al. 1 et 2, dans l'art. 272, al. 4, dans l'art. 299 et dans l'art, 302, al. 2. L'importance de la peine est déterminée conformément à l'art. 14, phrase 2.
Des peines disciplinaires ne seront pas prononcées par application de l'art. 14, eu égard aux inscriptions au registre de commerce prévues dans
l'art. I9o, al. l, dans Tari. 277, al. 1, dans larl. 2H(), al. I, dans l'ail. 284, al. 1, dans l'art. 304, al, 3, ainsi (jno dans l'art. 30"), al. 2, l()rs({n'il s'a^'^il dinscriptions an rop^istro do comnuM'C(^ dn siô<^o de la société.
SECTION IV
