MM
Ce premier conseil pourra se compléter lui-même par d'autres membres à son choix, sauf à faire régulariser par la prochaine assemblée des actionnaires les nominations qu'il aurait faites. Les administrateurs ainsi ratifiés par l'assemblée resteront en fonctions jusqu'à l'assemblée générale ordinaire, qui statuera sur les comptes du cinquième exercice social, sauf l'effet des tirages au sort dont il va être parlé.
Art. 48. — Les administrateurs nommés par les présents statuts se présenteront au renouvellement ou à la réélection lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes du deuxième exercice.
Après cette assemblée, les membres du conseil d'administration seront renouvelables à raison de un ou deux membres chaque année. Pour déterminer l'ordre de sortie, le conseil procédera d'abord à un tirage au sort entre les membres dont les fonctions auront encore trois ans de durée, et ensuite à un deuxième tirage entre ceux qui viendront d'être nommés, pour déterminer leur sortie les quatrième, cinquième et sixième années. Une fois le roulement établi, le renouvellement aura lieu par voie d'ancienneté.
Art. 19. — En cas de retraite, de décès ou d'empêchement permanent d'un ou de plusieurs administrateurs, il pourra être pourvu par le conseil à leur remplacement provisoire jusqu'à la première assemblée générale, qui procédera à l'élection définitive.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps qui reste à courir de l'exercice de son prédécesseur.
Art. 20. — Le conseil nomme son président et choisit un secrétaire pris dans le sein ou en dehors du conseil d'administration.
Art. 21. — Chaque administrateur doit déposer dans la caisse de la société 50 actions nominatives qui sont affectées à la garantie de tous les actes delà gestion, et qui restent inaliénables pendant la durée de ses fonctions. Ces actions sont frappées d'un timbre indiquant l'inaliénabilité. Art. 22. — Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont le montant total, fixé par l'assemblée générale, est réparti par le conseil, et des allocations sous forme de participation aux bénéfices, dont il sera ({uoslion à l'art. 49 des présents statuts.
Le conseil d'administration peut donner à un ou plusieurs de ses membres des missions spéciales. Les administrateurs ainsi délégués auront droit à des frais de voyage et de séjour fixés par le conseil.
AuT. 23, — Le consoil d"a(lininislrali()ii se iriiiiil au sir^c! social aiilani de fois (pio l'oxi^o riulôi'rl do la socitHr, sur la convocation de son |)résid(M)l ou do son dii'Oct(Mii',
En cas d'ompcchcinenl, lo pivsidenL osl ronij)lacé par lo momhrc 1(î plus
Art. 24. — Aucune délibération n'est valable sans le concours de la majorité des administrateurs en exercice.
Les résolutions sont prises à la majorité des membres j)résents ; en cas de partafje, la voix du président est préj)()ndéran(e.
Nul ne peut voter par procuration dans le sein du conseil.
Le conseil tient registre de ses délibérations. Elles sont signées par le président et le secrétaire ou par les membres (pii les suppléent en cas d'empêchement.
Les copies et extraits de ces délibérations, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le directeur et par un administrateur, ou par deux administrateurs.
Art. 2"). — Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration des afi'aires de la société.
Il autorise toutes les opérations de la société, et notamment :
Il ordonne les appels de fonds, s'il y a lieu.
Il règle la forme et la condition des contrats.
Il arrête les divers tarifs servant de base aux opérations de la société.
Il détermine les cas, conditions et quotités des participations accordées aux contractants avec la société.
Il règle l'emploi des fonds.
II détermine le mode de perception des sommes à recevoir.
Il autorise l'achat, la revente ou l'échange, et la location de tous immeubles.
II autorise tous retraits, transferts ou cessions de rentes sur l'État d'elTets publics, actions ou autres valeurs de la société.
Il autorise également toutes actions judiciaires.
Il peut traiter, compromettre, transiger sur tous les intérêts de la société, autoriser tout désistement de privilèges, hypothèques ou actions résolutoires toutes mainlevées avec ou sans payement.
Il peut substituer la société dans tous les droits, avantages et obligations des contrats de capitalisation passés par d'autres sociétés et acquérir leur portefeuille, aux prix, clauses et conditions qu'il juge convenables.
II arrête, pour chaque catégorie de contrats, le montant des fonds alTectés à la garantie des risques et engagements.
II consent toutes subrogations et antériorités sur droits privilégiés ou hypothécaires, et dans l'efTet de toutes inscriptions ;.tous cautionnements avec ou sans solidarité ou limitation et avec ou sans discussion.
Tous prêts et avances, tous emprunts par engagement direct ou ouverture de crédits avec ou sans amortissement.
Toutes constitutions d'hypothèques ou privih''ges sur les biens sociaux.
Il fixe les dépenses de l'administration, les traitements, salaires, gratifications et, s'il y a lieu, les cautionnements des employés.
Il arrête les bilans et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des actionnaires.
Il fait, chaque année, à cette assem])lée, un rapport sur la situation des affaires sociales et sur les comptes.
Il fixe provisoirement le dividende.
Il statue sur l'augmentation du fonds social, par application du fonds de prévoyance ou de réserve.
Il soumet à l'assemblée générale les autres propositions d'augmentation du capital social, de modifications aux statuts, de prolongation, et s'il y a lieu, de dissolution anticipée de la société et de fusion avec d'autres sociétés.
Le conseil d'administration peut concéder aux porteurs de titres de la société r Assurance financière, aujourd'hui dissoute, certains avantages pour la souscription des titres ou bons de la société la Capitalisation^ mais sous la condition que ces avantages auront été déterminés par l'assemblée générale des actionnaires de cette dernière société.
11 peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, mais par un mandat spécial et pour des cas déterminés.
Les énonciations qui précèdent sont purement indicatives et ne peuvent apporter aucune restriction aux pouvoirs généraux et absolus du conseil d'administration, sans aucune réserve.
Art. 26. — Le conseil est, en outre, autorisé à créer et à émettre, en dehors des contrats de capitalisation, objet principal de la société, des bons de caisse ou des obligations à long et à court terme, avec ou sans amortissement.
Art. 27. — Les membres du conseil d'administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ; ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.
Section II. — Direction.
Art. 28. — Le directeur est nommé par le conseil d'administration, et pris soit dans le conseil, soit au dehors.
Si le directeur n'est pas membre du conseil d'administration, il assiste néanmoins à toutes les réunions du conseil avec voix consultative.
Il est chargé, sous l'autorité du conseil, de la gestion des affaires sociales, et en outre de l'exécution de toutes les délibérations du conseil.
Il représente la société vis-à-vis des tiers.
En cas d'absence, vacance ou maladie, il est remplacé par un administrateur ou par un mandataire spécial désigné par le conseil.
Le traitement du directeur est fixé par une délibération du conseil.
Le directeur peut être révoqué par une délibération motivée, prise à la majorité (h^s adininislraleurs en e\ercic(\
SOGIKTES ANONVMKS 415
AnT. :iO. — Avant d'cMiIrtn- en fondions, le dircclonr doit jnslilicr de la propiit'U' de cent actions de la société.
Ces actions domonront aiïcctcos par privilcoc» U l;i oariintic de sa c^ostion.
Elles sont inalicnahli^s pendant lonle la dni'ée de ses fond ions, frappées d'un timbre indi([nant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
Le directeur exécute toutes les délibérations du conseil cl sif^ne seul les actes à ra[)pui descpiels doil li^urcM' un extrait de ces délibérations.
Il fait tous les actes cons(>rvaloires et exerce les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant.
11 conduit le ti'a\ail des bureaux, diii^-c les agents extéi-ieurs et propose au conseil les appointements, salair(>s et (gratifications des agents ou employés.
Il les nomme et les révocpie.
Il fait le recouvrement de toutes les sommes dues à la société à un titre quelcon([ue, et signe seul les ((uittances, les acquits et généralement tous les actes relatifs aux alTaires courantes, les baux et locations d'immeubles.
Il signe conjointement avec un administrateur les contrats, les mandats sur le Trésor, la Banque de France, la Caisse des dépôts et consignations, les endossements des efîets de commerce, les traites pour sommes à recevoir, les remises pour les payements à etîectuer, les traités, conventions, compromis et transactions, les procurations et commissions des agents délégués, les actes d'acquisitions, ventes, constitutions ou mainlevées d'hypothèques ou privilèges, les acceptations de transferts, les conversions, les retraits de titres au porteur.
11 signe également conjointement avec un administrateur les titres provisoires ou définitifs des actions.
Il peut, avec l'approbation du conseil d'administration, déléguer pour des opérations spéciales et déterminées ses pouvoirs à un tiers.
Titre IV. — Des commissaires et du censeur.
Art. 30. — Conformément à l'art. 32 de la loi du 24 juillet 18G7, deux commissaires seront désignés chaque année par l'assemblée générale. Ils sont rééligibles.
Les premiers commissaires seront nommés par l'assemblée constitutive de la société.
Les attributions des commissaires sont celles définies par la loi précitée du 24 juillet 1867.
Ils vérifient les inventaires et comptes annuels et présentent à ce sujet un rapport à l'assemblée générale.
Ils peuvent, en cas d'urgence et d'accord entre eux, convo([uer l'assemblée générale.
En cas de décès, démission ou empêchement en cours d'exercice de l'uu des deux commissaires, l'autre [)rocédera seul.
Les commissaires ont droit à une indemnité dont la quotité est fixée chaque année par l'assemblée générale ordinaire.
Art. 31. — Un troisième commissaire, qui prendra le titre de censeur, est également nommé par rassemblée générale des actionnaires, pour une durée de trois années. Il sera toujours rééligible.
Art. .32. — Le censeur est spécialement chargé de veiller à la stricte exécution des statuts. Il assiste aux séances du conseil avec voix consultative. Les livres, la comptabilité et généralement tous les documents doivent lui être communiqués à toute réquisition. Il peut, à quelque époque que ce soit, vérifier la caisse et le portefeuille. L'objet principal de sa mission est de s'assurer à toute époque de l'existence et du régulier emploi des fonds destinés à la constitution des capitaux promis aux tiers, à échéances fixes ou variables.
Il fait chaque année un rapport spécial à l'assemblée générale, qu'il a le droit de convoquer, lorsqu'il le juge nécessaire.
Art. 33. — Le censeur aura droit à une indemnité dont la valeur est fixée par l'assemblée générale.
En cas de décès, d'empêchement ou de démission du censeur, il est pourvu, jusqu'à la première assemblée générale, à son remplacement par ordonnance de M . le président du tribunal civil, à la requête des deux commissaires de surveillance, les administrateurs dûment appelés.
Titre V. — Assemblées générales.
Art, 34. — L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose des actionnaires possédant nu moins vingt-cinq actions libérées des versements appelés.
Art. 3'j. — Pour avoir droit de faire partie de rassemblée générale ordinaire, il est nécessaire d'être inscrit comme propriétaire de titres nominatifs depuis au moins trois mois avant la réunion de l'assemblée.
Dans le cas où la délivrance des actions en titres au porteur serait autorisée par l'application de l'art. 9, § 3, des présents statuts, les titres au porteur devraient avoir été déposés au siège social également au moins trois mois avant la date de la réunion de l'assemblée.
Le conseil d'administration pourra accepter au lieu des titres eux-mêmes un certificat de leur dépôt, depuis le même temps, dans l'une des caisses des grands établissements financiers de Paris ou de leurs succursales.
Il sera délivré un récépissé nominatif des titres ou des certificats déposés, avec une carte d'entrée à l'assemljlée générale.
Art. 30. — L'assemblée générale ordinaire se réunira dans le courant du mois de mai 1800, et ensuite dans le mois de mai de chaque année.
Elle se réunira en outre extraordinairement sur convocation du conseil, des commissaires, ou du censeur.
SOr.lEïKS ANONV.MKS 4i7
AiiT. M. — Nul ne pcul se laiic ri'prrsciilci' à rMssciuhh'c (nic |);ir un niau- (lataire ayanl lui-nicuie le dioil d'y assistcM".
Los foninu's uiaiircs cl les uiiu(Mirs pouvcnl rire ic|)ics(miI(''s j>ar leurs maris ou tutiMirs.
Los usufruitiers y rcprôsouloul l(>s nus projjriôlairos.
Les sociétés, communautés et établissements publies sont représentés par un de leurs administrateurs, pourvu d'une autorisation ou dun pouvoir suffisant.
Art. 38. — Les convocations sont faites (juinze joins au nu)ins avant la réunion par un avis inséré dans deux journaux désignés à Paris pour la jjuhlication des actes de société.
Aiiï. 39. — L'assemblée est régulièrement constituée lors(jue les membres présents ou représentés réunissent dans leurs mains le quart des actions.
Si cette condition n'est pas remplie sur une première convocation, il en est fait une seconde dans les mémos formes })our réunir une nouvelle asseniblée, vingt jours au moins et un mois au plus après la date fixée pour la première assemblée.
Dans ce cas, le délai entre la convocation et la réunion de l'assemblée peut n'être que de dix jours.
Les membres présents à la deuxième réunion délibèrent valablement, ([uel que soit le nombre des actions représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première convocation.
Art. 40. — Le conseil d'administration arrête l'ordre du joui-.
Aucun autre objet que ceux à Tordre du jour ne peut être mis en délibération.
Art. 41. — L'assemblée est présidée par le président du conseil, et à son défaut, par l'administrateur que le conseil désigne.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires présents ou représentés, et sur leur refus, par ceux qui les suivent dans l'ordre de la liste jusqu'à acceptation.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire, qui peut être pris en dehors de l'assemblée.
Art. 42. — Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents.
Chacun d'eux a autant de voix qu'il possède de fois vingt-cinq actions, sans que personne puisse avoir plus de vingt voix tant en son propre nom que comme mandataire.
11 est voté au scrutin secret toutes les fois que la demande on est faite par dix actionnaires au moins, membres de l'assemblée.
Art. 43. — L'assemblée générale entend le rapport du conseil sur la situation des affaires sociales.
Elle entend également les rapports des commissaires et du censeur.
Elle nomme les administrateurs, sur la présentation du conseil, lorsqu'il y a lieu de les remplacer.
Elle choisit les commissaires et le censeur.
Elle délibère sur les propositions portées à Tordre du jour.
Enfin elle prononce souverainement sur les intérêts sociaux, et confère au conseil les pouvoirs nécessaires pour les cas qui n'auraient pas été prévus.
Art. 44. — Les délibérations de l'assemblée, prises conformément aux statuts, obligent tous les sociétaires, même absents ou dissidents.
Elles sont constatées par des procès- verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau, ou au moins par la majorité d'entre eux.
Art. 45. — Une feuille de présence destinée à constater le nombre des membres de l'assemblée et celui de leurs actions demeure annexée à la minute du procès-verbal. Elle est signée par les actionnaires présents, tant pour eux-mêmes que pour les actionnaires qu'ils représentent.
Art. 46. — Les justifications à faire vis-à-vis des tiers des délibérations de l'assemblée générale, résultent des copies ou extraits certifiés conformes par le président du conseil et un administrateur, ou par deux administrateurs.
Titre VI. — Inventaires. — Comptes annuels.
Art. 47. — L'année sociale commence le le»" janvier et finit le 31 décembre.
Le premier exercice comprendra le temps écoulé entre la constitution de la société et le 31 décembre 1889.
Art. 48. — A la fin de chaque année sociale, un inventaire de l'actif et du passif est dressé par les soins du conseil. Il est en outre dressé, tous les six mois, un état de la situation active et passive, conformément aux prescriptions de l'art. 34 de la loi du 24 juillet 1867.
Les comptes sont arrêtés par le conseil d'administration, qui peut faire supporter à l'actif les réductions qu'il juge convenables.
Les fpais de commission provenant des opérations sociales dans le cours de chaque exercice seront amortis, suivant les décisions du conseil d'administration, soit dans l'année, soit par fractions égales durant une période qui ne pourra dépasser dix ans, en y comprenant l'exercice même d'où elles proviennent.
Les frais de premier établissement seront amortis annuellement, à partir du second exercice durant une période qui ne pourra excéder quinze ans, mais que le conseil d'administration pourra abréger, s'il le juge utile.
Les comptes sont soumis à l'assemblée générale, qui les approuve ou les rejette, et fixe le dividende après avoir entendu le rapport du conseil et ceux des commissaires et du censeur.
Titre Vil. — Partage des bénéfices.
Art. 49. — Sur fensemble des bénéfices nets il est prélevé 20 p. 100 pour constituer un fonds de réserve, comprenant la réserve légale, telle qu'elle est imposée par Fart. 36 de la loi du 24 juillet 1867.
Sur le surplus des bénéfices nels, Il est fait deu\ paris, ruiie concrrnanl
les hôni'licos provenant du compte des titres de capitalisai ion, rauti(ï provenant de toutes les autres opérations sociaU^s.
7;') p. 100 des bénéfices provenant du compte des lilre^ de capitalisation seront attribués aux porteurs des titres, i)ons, polices ou contrats do. capitalisation, dans des conditions d'égalité proi)ortionne]le absolue entre tous les titres de cette nature.
Tous Jes autres bénéfices, y compris les 2\\ p. 100 restant sur ceux du compte des titres de capitalisation, appartiendront aux actionnaires jusqu'à concurrence de la somme nécessaire pour leur servir ;> p. 100 des versements efîeclués sur les actions, mais sans que linsuffisance d'un exercice puisse donner lieu à un rappel quelconque sur un autre exercice.
Le surplus est attribué comme il suit :
Ib p. 100 aux administrateurs ;
3 p. 100 au directeur ;
2 p. 100 pour constituer un fonds de retraite et distribuer des gratifications au personnel autre que le directeur ;
80 p. 100 aux actionnaires, à titre de dividende.
Dans le cas où le directeur serait membre du conseil d'administration, il ne prendrait aucune part dans les 15 p. 100 réservés aux administrateurs et ne recevrait aucun jeton pour sa présence aux réunions du conseil.
Art. 50. — Sur les bénéfices à répartir entre les actionnaires, à titre de dividende, l'assemblée générale pourra prélever, avant toute distribution, une somme destinée à la création d'un fonds de prévoyance, dont elle déterminera le montant.
En cas d'insuffisance de bénéfices d'un exercice, la somme nécessaire pour compléter l'intérêt de 5 p. 100 du capital versé pourra être prélevée sur ce fonds de prévoyance.
Art. 51. — Le payement des dividendes se fait annuellement aux époques fixées par le conseil d'administration.
Le conseil pourra, à la fin du deuxième semestre, autoriser la distribution à titre provisoire, d'un acompte sur le dividende, basé sur les bénéfices réalisés.
Art. 52. — Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de sort exigibilité est prescrit au profit de la société.
Titre \TII. — Fonds de réserve.
Art. 53. — Le fonds de réserve se compose de l'accumulation des sommes produites par le prélèvement annuel opéré sur les bénéfices en exécution de
Lorsque le fonds de réserve atteint le cinquième du fonds social, le prélèvement affecté à sa création cesse d'être obligatoire ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
tîilO rOlîMULES
Titre IX. — Modifications aux statuts.
Art, 54. — L'assemblée générale peut, sur Finiliative du conseil, être convoquée extraordinairement et apporter aux statuts les modifications reconnues utiles.
Elle peut notamment autoriser :
1° L'augmentation du capital social par voie d'apport ou en espèces ;
2° La prolongation ou la dissolution anticipée de la société ;
3o L'extension des opérations sociales ;
4° La fusion avec toute autre société ;
S° La cession, sous une forme quelconque, de l'actif mobilier ou immobilier de la société ;
6° L'adjonction de nouvelles valeurs à celles spécifiées à l'art. 4 pour l'emploi des fonds sociaux.
Dans ces divers cas, les convocations doivent contenir l'indication sommaire de l'objet de la réunion.
Les délibérations ne sont valables qu'autant que la moitié du capital social est représentée.
Le conseil d'administration a le droit d'abréger, par mesure générale, la durée de l'inscription et le délai du dépôt des titres.
Si une première réunion ne pouvait aboutir, on pourrait immédiatement en convoquer une nouvelle, dont la date serait fixée au moins vingt jours plus tard. Dans ce cas, le conseil fixera le nombre minimum d'actions qui donnerait droit d'assister à l'assemblée, et chaque actionnaire aurait droit à autant de voix qu'il posséderait de fois ce minimum, sans pouvoir, cependant, avoir plus de 100 voix tant en son nom personnel que comme mandataire.
En vertu de la délibération de cette assemblée, le conseil d'administration et le directeur sont de plein droit autorisés à consentir les modifications et changements qui en seraient la conséquence et à réaliser les actes qui devront les consacrer.
Titre X. — Dissolution. — Liquidation.
Art. 55. — Sur la proposition du conseil, l'assemblée générale peut prononcer la dissolution et la liquidation de la société.
En cas de perte de moitié du capital social, la dissolution anticipée de la société peut être prononcée également par une décision de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration, dans le cas de perte ci-dessus, est tenu de consulter l'assemblée sur la question de dissolution.
Le mode de convocation et de délibération prescrit par l'art. 54 pour les modifications aux statuts est applicable à ce cas.
La délibération de l'assemblée générale est, dans tous les cas, rendue publique.
Aht, 50. — A l'expiralion de la société ou en cas de dissolution anticipée,
SOCIETES AiNONVMKS 4»1
russcmbléc <i:c'néralo, sur la proposition du consoil, rô^lc le modo de lifpiidation, nomme un ou plusieurs licpiidalcurs cL délormine leurs pouvoirs ; elle j)eut auloris(M' soil la réalisation i)u la \(Mite amiable ou judiciaii-e de tout l'actif social mohilicu" et immobilier, soit le trans{)orl généial, par vente ou apport à une autre société, des droits et engagements dc^ la société dissoute, soit enfin par tous autres moyens.
Pendant le cours de la licpiidation, les pouvoirs de l'assemblée <;éiu''rale se continuent comme pendant l'existence de la société ; l'être nioial continue de subsister.
L'assemblée a notamment le droit d'approuvcn- les comptes de li(juidation et d'en donner quittance et décliarge.
Elle est convoquée par les liquidateurs dont la nomination met lin aux pouvoirs des administrateurs.
Titre XI. — Conleslalions.
Art. 57. — Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes et à raison des affaires sociales, seront jug^ées conformément à la loi.
Dans le cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris, et toutes les notifications et assignations seront valablement faites au domicile par lui élu, sans avoir égard à la distance du domicile.
A défaut d'élection de domicile, cette élection aura lieu de plein droit, pour les notifications judiciaires, au parquet de M. le procureur de la République près le tribunal civil de première instance de la Seine,
Le domicile élu formellement ou implicitement, comme il vient d'être dit, entraînera attribution de juridiction aux tribunaux compétents de Paris.
Les contestations touchant l'intérêt général et collectif de la société ne peuvent être dirigées contre le conseil d'administration ou un de ses membres qu'au nom de la masse des actionnaires et en vertu dune délibération de l'assemblée générale.
Tout actionnaire qui veut provoquer une contestation de cette nature doit en faire, quinze jours au moins avant la prochaine assemblée générale, l'objet d'une communication au président du conseil, qui est tenu de mettre la proposition à l'ordre du jour de cette assemblée.
Si la proposition est repoussée par l'assemblée, aucun actionnaire ne peut la produire en justice dans son intérêt particulier ; si elle est accueillie, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires pour suivre la contestation au nom des actionnaires.
Les significations auxquelles donne lieu la procédure sont adressées uniquement aux commissaires, qui sont tenus d'élire un domicile à Paris, où toutes les notifications leur seront valablement faites.
Aucune signification individuelle ne peut être faite aux actionnaires.
En cas de procès, l'avis de rassemblée devra être soumis aux tribunaux en même temps que la demande elle-même.
Titre XII. — (Conditions de constitution de la présente société.
Art. o8. — La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
1» Que toutes les actions auront été souscrites et qu'il aura été versé un quart sur chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée, accompagnée d'une liste de souscription et de versement contenant les énonciations légales, et qui sera faite en suite des présents statuts par les fondateurs de la société ;
2o Qu'une première assemblée générale, où tous les actionnaires auront le droit d'assister et dont les membres représenteront au moins la moitié du capital social, aura reconnu la sincérité de la déclaration de souscription et de versement, et nommé un ou plusieurs commissaires à l'effet de faire un rapport à la deuxième assemblée générale sur les avantages particuliers résultant des présents statuts ;
3° Et qu'une deuxième assemblée générale, constituée de la même manière, aura, après un rapport imprimé, émanant du ou des commissaires, qui sera tenu à la disposition des actionnaires cinq jours au moins avant la réunion, statué sur les avantages stipulés, nommé les commissaires, le censeur et constaté l'acceptation des administrateurs et des commissaires et du censeur par eux-mêmes ou leur mandataire.
Les délibérations de ces deux assemblées devront être prises à la majorité des actionnaires présents et dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1867.
Les mandataires qui représenteront des actionnaires à ces deux assemblées générales pourront être indistinctement choisis parmi les actionnaires ou des étrangers .
Enfin, chaque personne figurant à ces assemblées aura au moins une voix et autant de voix qu'elle représentera de fois dix actions, sans pouvoir cependant avoir jamais plus de dix voix.
Par exception, ces deux assemblées pourront être convoquées chacune, savoir : la première au moins trois jours à l'avance, et la seconde au moins huit jours à l'avance par une annonce dans deux journaux désignés à Paris pour la publication des actes de société. Dans le cas où ces deux assemblées ne réuniraient pas la moitié du capital, leurs résolutions ne seraient que provisoires, et il serait i)rocédé comme il est indiqué au troisième paragraphe de l'art. 30 de la loi du 24 juillet 1867.
Titre XIII. — PuhUcations.
Art. 59 et dernier. — Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au i)orteur d'une expédition, copie ou extraits des présentes.
95. — Société anonyme coopérative de construction d habitations à bon marché à capital variable constituée conformément à la loi du 30 novembre 1894.
MoDKLK nr: statuts.
Par dovanl M^ cL son o()llèf>iio, notaires à soussignés.
Ont comparu :
1" M (ItMaourant à
2** M tlomourant à
'.]o Etc , etc., etc.
Lesquels ont établi, de la manière suivante, les statuts de la société anonyme (1) coopérative de construction d'habitations à i)on marché qu'ils se proposent de constituer :
Tjtre I^'". — Formation el objet de la société. — Dénomination. — Siè(je. — Durée.
Art. l®»". — Il est formé, entre les comparants et les souscripteurs des actions créées en vertu des présentes, une société anonyme coopérative à capital variable, pour la construction d'habitations à bon marché. Cette société sera rég-ie par les présents statuts et par les lois des 24 juillet 1867, l^'' août 1893, 30 novembre 1894 et 31 mars 1896.
Art. 2. — La société a pour but exclusif :
De procurer à des personnes n'étant propriétaires d'aucune maison, notamment à des ouvriers ou employés vivant principalement de leur travail ou de leur salaire, des maisons salubres et à bon marché construites ou acquises par elles à et dans son rayon.
A cet effet, elle se propose :
1° L'acquisition des terrains nécessaires à la construction de maisons à bon marché, avec leurs annexes ou dépendances, bains, lavoirs, etc., et à l'établissement, s'il est besoin, de rues, égouts et autres accessoires qui pourront être reconnus utiles ;
2° La construction de petites maisons, possédant autant que possil)le une cour et un jardin, à l'usage d'une seule famille ;
3^ La construction de grandes maisons à plusieurs logements, ne donnant lieu qu'à de simples locations ;
4° L'acquisition et l'amélioration de tous immeubles ;
00 L'attribution desdits terrains ou desdites maisons à ses actionnaires, en
(1) Cette formule est empruntée au Bulletin de. la Société française des habitations à bon marché, éd. de 1901. La société peut prendre Tune des quatre formes suivantes : civile, anonyme, en commandite ou en nom collectif. Si elle se constitue sous forme commerciale, elle est assujettie à toutes les dispositions de la loi commerciale (V. nos 108G et suiv.). La forme anonyme paraît préférable et c'est à cette forme que répondent les présents statuts. Dans ce dernier cas, l'intervention d'un notaire est nécessaire pour le dépôt des statuts, s'ils sont faits sous seing privé.
échange de leurs droits sociaux après libéralion d'un nombre d'actions égal à la valeur de lliabitation ;
6° Les prêts hypothécaires destinés à faciliter la construction ou Tacquisition de maisons à bon marché ;
7° La location desdites maisons et dépendances ;
8*» La vente desdites maisons à des tiers, soit au comptant, soit par paiements fractionnés ;
9° Et généralement toutes opérations et transactions, quoique non prévues, auxquelles lesdites acquisitions, constructions, locations, attributions et ventes pourront donner lieu.
Art. 3. — La dénomination de la société est : u
Cette dénomination devra, dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents imprimés ou autographiés émanés de la société, être immédiatement précédée ou suivie de ces mots écrits lisiblement en toutes lettres : Société anonyme à capital variable, et du montant du capital social.
Art. 4. — Le siège de la société est fixé à ; il peut être transféré
dans tout autre endroit de par simple décision du conseil d'administration.
Art. 5. — La durée de la société est de années, à compter du
jour de sa constitution, sauf les cas de prorogation, fusion ou dissolution prévus aux articles 58 et 59.
Titre II. — Fonds social.
Art, 6. — Le capital social est variable (1). Il est formé de parts ou actions de cent francs chacune (2).
Le capital de fondation est fixé à. . . . francs, divisé en. . . . actions.
Art. 7. — Le fonds social peut être augmenté, sur la proposition du conseil, par décision de l'assemblée générale, prise d'année en année, et sans que chaque augmentation puisse dépasser deux cent mille francs (3).
Art. 8. — Le fonds social pourra être réduit par suite de reprise d'apports résultant de retraite, exclusion ou décès de sociétaires, mais dans les conditions ci-après indiquées et ^ans toutefois que le capital puisse descendre audessous des neuf dixièmes, soit du capital initial, s'il n'a pas été augmenté, soit, en cas d'augmentation, du taux auquel ce capital a été porté par l'assemblée générale.
Même après cette réduction, il pourra encore être réduit jusqu'au dixième,
(1) Le capital de fondation d'une société coopérative ne peut dépasser 200.000 francs, sauf à être augmenté ultérieurement (V. art. ").
(2) D'après la loi du l"^'" août 1893, le montant de chaque action peut être de vingt-cinq francs seulement, si le capital de la société ne dépasse pas 200.000 francs. Mais le droit d'enregistrement des actions étant perçu par fractions de 20 francs, il y a avantage à prendre un multiple de 20.
(3) Pour que le capital puisse être porté au delà de 200.000 francs, il est nécessaire que les actions soient de 100 francs au moins.
en vertu (rime (k'iiljrralion de rjjssemblée générale ordinaire, mais seulement j)()ur les causes suivantes :
1° Par le remboursement, s'il est demandé, de leurs actions aux ayants droit des sociétaires décédés, le tout dans les conditions prévues ci-après, à l'art. 23; 2** Par l'annulation des actions entièrement libérées appartenant à des so' ciétaires-locataires et échangées contre les titres de propriété de leur habitation, comme il est dit aux art. 13 et 33 ;
3° Par l'amortissement par voie de tirage au sort des actions entièrement libérées appartenant à des sociétaires simples ;
4° Par l'échange d'actions partiellement libérées en actions entièrement libérées, aux termes de l'art. 14.
Art. 9. — Les sociétaires ne sont engagés que jusqu'à concurrence du montant des actions dont ils sont propriétaires ; une fois ces actions libérées entièrement, ils ne peuvent être astreints, pour quelque cause que ce soit, à aucun autre versement et n'encourent aucune responsabilité personnelle quant aux engagements sociaux que garantit uniquement l'actif social.
Art. 10. — Les actions appartenant à des locataires servent de garantie aux engagements généralement quelconques, directs ou indirects, qu'ils peuvent avoir avec la société ; ces actions sont transférées en nantissement à la société, et le livret qui demeure aux mains du locataire doit porter mention de ce nantissement.
Art. 11. — Chaque action, au prorata des sommes versées, donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et à un intérêt, — variable avec les produits de l'entreprise, qui ne pourra être supérieur à 4 p. 100, conformément à l'art. 9 -2°, du règlement d'administration publique du 21 septembre 1895.
Cet intérêt est valablement payé au porteur du titre.
Mais les actions d'un sociétaire-locataire, représentatives de la valeur de sa maison, et qui doivent être annulées en vertu du 2° de l'art. 8, cessent de porter intérêt dès le jour où elles sont entièrement libérées, sans attendre l'assemblée générale qui en prononcera l'annulation. Art. 12. — Les actions sont payables :
Un dixième au moment de la souscription et le solde par versements annuels ou mensuels d'au moins (1).
Tout retard dans ces versements portera intérêt au profit de la société, à raison de quatre pour cent Pan.
En vue de hâter la libération de ces actions, tout sociétaire a le droit d'effectuer des versements supplémentaires, en sus du versement minimum.
(1) Pour une action de 100 francs, dont le dixième a été versé au moment de la souscription, le versement mensuel de 0 fr. 20 par action en amène la libération au bout de : 23 ans, avec le taux de 4 0/0 ; 24 ans, avec le taux de 3 1/2 0/0 ; 25 ans, avec celui de 3 0/0. Si le versement mensuel était de 30 centimes par action, ces durées seraient abrégées de six ans, c'est-à-dire ramenées à 17, 18 et \9 ans, suivant que le taux d'intérêt serait de 4 0/0, 3 1/2 0/0 ou 3 0/0.
Pour faciliter l'éparg-ne des sommes nécessaires à ces versements sur les actions, la société ouvre à chaque sociétaire un compte de dépôt productif d'intérêt, aux conditions fixées chaque année par l'assemblée générale.
Art. 13. — Les actions sont nominatives, même après leur entière libération (1).
La souscription en est constatée par une inscription sur un registre spécial et la remise d'un certificat provisoire nominatif et d'un livret indiquant le nombre des actions souscrites, les numéros des titres, les versements effectués. Après la libération intégrale, le certificat est échangé contre un titre définitif, pour les sociétaires simples, et contre la propriété de leur maison, pour les sociétaires-locataires, comme il est dit à l'art. 33.
Les titres définitifs sont extraits d'un livre à souche, numérotés, frappés du timbre de la société et revêtus de la signature du président du conseil, du trésorier et d'un autre administrateur.
Le sociétaire, qui viendrait à perdre son titre provisoire ou définitif, peut, en justifiant de sa propriété, se faire délivrer un duplicata deux mois après notification de la perte à la société par acte extrajudiciaire.
Art. 14. — Les actions ne peuvent être cédées qu'aux conditions suivantes :
1° Que le titre porte la mention régulière dec versements exigibles ; 2° Que le cédant ne soit débiteur de la société à aucun titre direct ou indirect ;
3° Que le cessionnaire^soit agréé par le conseil d'administration. Toute cession ou mise en nantissement d'actions en dehors de ces conditions est nulle au regard de la société.
La cession s'opère par une déclaration inscrite au siège social sur un registre spécial et signée du cédant ainsi que du cessionnaire ou de leurs mandataires et de deux administrateurs.
Tout sociétaire peut, avec l'autorisation du conseil d'administration, faire l'échange d'actions partiellement libérées contre des actions libérées intégralement et représentant une somme égale de versements. Art. 15. — Toute action est indivisible.
Toutefois, en cas de décès d'un sociétaire, ses actions entièrement libérées peuvent être immatriculées au nom de la succession avec l'agrément du conseil d'administration, à charge par cette succession de se faire représenter par une seule personne dans les actes de la vie sociale.
Art. 16. — Les droits et les obligations attachés à faction suivent le titre dans quelques mains qu'il passe, et la cession comprend toujours les intérêts échus et à échoir.
(1) Condition conforme à farticle 13 de la loi du 30 novembre 1S94, qui exempte, dans ce cas, les sociétés de construction de l'impôt sur le revenu, mais seulement pour les associés dont le capital versé ne dépasse pas 2.000 francs.
La possession crime action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions de rassend)lée j^énérale.
AiiT. 17. — La mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un sociétaire ne peuvent entraîner la dissolution de la société. Les héritiers ou ayants cause d'un sociétaire ne [)euvent, sous ((uchpie j)rétexte (jue ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits, exiger aucune pièce extraordinaire, titre ou inventaire ; ils sont tenus de s'en rapporter aux comptes et inventaires de la société et aux délibérations de l'assemblée.
TiTnE III. — Admission el sortie des socièluires.
Art. 18. — Toute personne majeure et toute association légalement constituée peuvent devenir sociétaires, sous réserve de l'agrément du conseil d'administration. Toutefois, ne pourront devenir sociétaires-locataires que les personnes qui ne sont jusqu'alors propriétaires d'aucune maison (1).
Les associations, légalement constituées, en adressant leur demande de souscription, devront justifier de leur constitution régulière ; elles devront, toutes les fois qu'il sera nécessaire, désigner la ou les personnes ayant pouvoir d'agir en leur nom ; elles ne pourront être représentées dans les assemblées générales que par un seul mandataire.
En cas d'augmentation du capital social, il y est procédé par les soins du conseil d'administration, en réservant un droit de préférence aux actionnaires.
La demande de souscription d'actions doit être faite par écrit ; elle doit indiquer les nom, prénoms, profession et domicile du souscripteur et le nombre d'actions souscrites.
Art. 19. — Si les sociétaires-locataires, en vue d'assurer à leurs héritiers la possession immédiate de la maison qu'ils habitent pour le cas où ils viendraient à mourir avant d'avoir entièrement libéré leurs actions, usent de la faculté que leur donne la loi du 30 novembre 1894, de contracter une assurance temporaire à la Caisse nationale cFassurances en cas de décès, la police d'assurance devra être faite exclusivement au profit de la société pour garantir le paiement des annuités restant à échoir au moment de la mort de l'assuré (2).
La société peut se substituer aux sociétaires-locataires pour acquitter en leur lieu et place l'assurance dont il s'agit, de manière à maintenir la cons-
(1) Cette réserve a pour objet d'assurer à ces acquéreurs et à la société les bénéfices de la loi du 30 novembre 1S94.
(2) Cette disposition est destinée à assurer à la société le bénéfice de fart. 36 du Règlement du 21 septembre 1894.
tance de l'annuité totale due par le sociétaire-locataire, sauf répétition contre ce dernier (1) .
Art. 20. — La qualité de sociétaire se perd :
1° Par la remise à la société et l'annulation des actions libérées qu'entraîne le lotissement prévu à l'art. 33 ;
2° Par la démission ou l'exclusion.
Les démissions volontaires des sociétaires sont subordonnées aux conditions prévues aux art. 8 et 21. Elles sont formulées par une déclaration signée sur un registre tenu au siège social ;
Le conseil d'administration peut déclarer démissionnaire tout sociétaire qui, se trouvant en retard dans ses versements sur les actions ou sur ses loyers et n'ayant pas effectué ou complété ces versements, aura été mis en demeure de les effectuer et qui, dans les trois mois qui suivront cette mise en demeure, n'aura pas régularisé sa situation.
Seront exclus et ne pourront être réadmis, les sociétaires qui auront subi une condamnation définitive, portant atteinte à l'honneur. S'ils sont locataires de maisons appartenant à la société, le bail et la promesse de lotissement à eux consentis seront résiliés de plein droit, sans qu'ils puissent prétendre à aucune indemnité ; ils devront quitter la maison dans le délai de trente jours, à partir de leur radiation prononcée par le conseil d'administration, après enquête faite par ce dernier, la partie intéressée entendue.
Art. 21 . — Lors de la démission volontaire ou forcée dun sociétaire simple, il pourra soit céder ses actions avec l'agrément du conseil, soit demander le remboursement de son compte courant, lequel sera effectué dans les six mois, contre la remise de ses actions, sans aucune participation au fonds de réserve et toujours dans les limites de l'art. 8.
S'il y a des pertes, le remboursement n'a lieu que sous la déduction de la part de l'associé dans les pertes, part fixée par l'assemblée générale ordinaire.
Art. 22. — Si le démissionnaire est un sociétaire-locataire, il devra se substituer un remplaçant, qui, avec l'agrément du conseil d'administration, succédera à ses droits comme à ses charges, à moins que le conseil ne lui accorde ou ne lui impose la résiliation de son bail, laquelle aura lieu sur les bases suivantes :
Son compte courant arrêté au moment de son départ lui sera remboursé dans les six mois, sauf une retenue représentant :
(]) La prime de l'assurance temporaire est rapidement décroissante, comme les risques qu'elle couvre et qui diminuent tous les ans avec le nombre des annuités restant à payer, malgré Taugi lentation de la mortalité avec l'âge. Elle débute par son maximum et finit par devenir insignifiante la dernière année. Si donc l'assurance est contractée isolément, l'assuré aura à supporter des charges annuelles décroissantes, composées d'une annuité fixe pour la libération des actions, c'est-à-dire pour l'amortissement, et d'une prime décroissante pour l'assurance. Si, au contraire, l'assurance est combinée avec l'amortissement grâce à l'intervention de la société, l'annuité totale comprenant l'assurance et l'amortissement pourra être constante pendant toute la période de libération.
SOCIETES ANONYMES i59
lo Le total clos sommes ({ui seraient dues à la société i)oiu- les fi-ais de répalations et autres charrres dont le locataire est tenu aux termes du bail ;
2° A titre d'indfMunilé.unc^ somme éiialeà.... p. lOO (I) du prix d'estimation de la maison ;
3° La part du sociétaire dans les pertes, s'il y a lieu, comme il est dit au dernier alinéa de l'article précédent ;
4° Et le montant des avances faites par la société pour Tassurance temporaire, si elle s'est substituée; au sociétaire locataire, en vue d'acquitter au lieu et place de ce dernier les primes de l'assurance temporaire et si elle a transformé la prime décroissante de cette assurance en prime constante pendant toute la durée de libération des actions.
Art. 23. — En cas de décès d'un sociétaire, il sera procédé vis-à-vis de ses ayants droit ainsi qu'il est stipulé aux art. 21 et 22 pour le cas de la démission, selon qu'il s'agira d'un sociétaire simple ou d'un sociétaire-locataire.
Art. 24. — Dans le cas où les ayants droit d'un sociétaire-locataire seraient sa veuve ou ses orphelins, et où ils demanderaient la résiliation du bail, il serait procédé comme il est dit à l'art. 22, sauf qu'il ne serait pas déduit de leur compte courant l'indemnité prévue au 2° dudit article.
Art. 25. — Tout sociétaire qui, pour une cause quelconque, cesse de faire partie de la société reste tenu pendant cin(| ans envers les associés et les tiers de toutes les obligations existant au moment de sa retraite, mais seulement dans la limite de ses actions.
Titre IV. — Fonctionnement de la société.
Art. 26. — La société s'interdit toute opération commerciale.
Les terrains ne peuvent être acquis qu'en vue de la construction de maisons.
Art. 27. — Aucune maison ne peut être construite ou achetée et mise en état que sur la demande d'un sociétaire ou d'un groupe de sociétaires possédant un nombre d'actions dont le capital nominal soit égal au prix de revient de ladite maison.
Les maisons sont construites ou transformées suivant les plans et devis choisis par le sociétaire ou le groupe de sociétaires et approuvés par le conseil d'administration. Ces maisons peuvent être isolées ou réunies par groupe-
Art. 28. — Un sociétaire seul ne peut demander la construction que d'une maison, distribuée pour l'habitation de sa famille.
Un groupe de sociétaires peut demander la construction d'une maison à plusieurs ménages, à condition que ces sociétaires l'habiteront eux mêmes et seront solidairement responsables vis-à-vis de la société.
Les sociétés de prévoyance régulièrement constituées peuvent demander
(1) Cette retenue, qui est destinée à indemniser la société du trouble apporté à ses opérations par la défaillance de son locataire, varie, suivant les cas, du dixième au quart.
la construction d'une ou de plusieurs maisons, mais à l'usage de leurs sociétaires seulement, et à la condition de demeurer tenues des obligations de tout sociétaire.
Art. 29. — Aucune construction ne pourra être commencée tant que la société n'aura pas en caisse la totalité du prix d'estimation.
Si les fonds disponibles de la société ne permettent pas de satisfaire à toutes les demandes de lotissement ou de construction formées par des sociétaires, il sera procédé au tirage au sort des demandes (1).
Les chances sont proportionnelles :
1° Aux versements effectués sur les actions à raison d'une chance par dixième libéré ;
2o Aux participations aux tirages précédents, chaque participation donnant droit à unQ chance de plus.
Toute personne ou société qui souscrira un nombre d'actions entièrement libérées suffisant pour permettre la construction d'une ou plusieurs habitations, aura le droit en souscrivant de désigner le sociétaire ou la catégorie de sociétaires qui devra bénéficier de cet apport dans l'association.
Art. 30. — Les maisons construites ou achetées et transformées par la société sont données à bail aux sociétaires ou groupe de sociétaires qui en ont demandé la construction ou l'achat pour une période égale à celle de la libération des actions représentatives du prix de revient, le bail finissant le jour même du dernier versement de libération.
Les baux sont consentis moyennant un loyer fixe comprenant :
1° L'intérêt à 5 p. 100 du prix de revient de la maison ;
20 Le paiement des frais généraux d'administration de la société au prorata de la valeur de la maison ;
Au cas oii, par suite d'économies dans la gestion, les charges incombant à une maison ne s'élèveraient pas au prorata prévu, la différence pourra être employée à la libération des actions du sociétaire-locataire. Au contraire, si les frais de gestion venaient à dépasser ce prorata, le compte de la maison serait débité du surplus.
Art. 31 , — Le loyer est payable par trimestre, par mois, par quinzaine ou par semaine, selon qu'il est stipulé au bail.
Les impôts, redevances, frais d'entretien, eau, vidange, assurance contre l'incendie, etc., sont à la charge directe des sociétaires-locataires. Toutefois, la société aura la faculté d'en faire l'avance, si l'intérêt général l'exige ; en ce cas, elle en opérera le recouvrement en même temps que le loyer.
Le montant des primes d'assurance temporaire en cas de décès sera de même ajouté au loyer, si la société s'est substituée au sociétaire-locataire conformément à 1 "art. 19.
(1) Aux Etats-Unis et en Angleterre, on combine quelquefois le tirage au sort avec les enchères, qui portent soit sur le taux du versement initial, soit sur celui des versements annuels ou sur le délai délibération.
Amt. 32. — Kn cas do chanf^TnKMil de rrsidonco, ou, si pour un motif fjuclcoïKjuo, un sociétaire-locataire élait dans l'inii)ossil)ilité de satisfaire à ses engagements vis-à-vis de la société, il pourrait, avec l'autorisation du conseil, céder son contrat à un tiers agi-éé par la société, (lellc-ci, de son côté, pourrait reprendre son immeul^le, en résiliant le ])ail et (mi arrêtant le compte comme il est dit h l'article 22.
AuT. 33. — Lorscpu^ le sociétaire-locataire aura libéré entièrement ses actions, la société lui attribuera, à titre de lotissement et en sa ({ualité de copropriétaire de l'actif social, la propriété de sa maison, et sa part proportionnelle de la réserve sociale lui sera remise sur sa demande.
(TiTiiE V, Adniinislralion, v. fornnilc 55, art. 16. — Titiuî VI, Commiasairea de surveillance, v. fornude 55, art. 26. — Tithr VII, Assemblée générale, v. formule 55, art. 27. — Tithe \'II bis, Elai de silnalion. Inventaire, Dividende, liéserves, v . formule 55, art. 39. — Titre VIII, Modifications aux sfalnls, Dissolution, Li(ini~ dation, v. formule 55, art. 39. — ïithe IX, Contestations, Election de domicile, V. formule 55, art. 41.)
