CONCORDAT

Fixation du passif.

Art. l*"'. — Les créanciers chirographaires, autres que les obligataires, sont assimilés à ces obligataires.

Art. 2. — Chaque fraction de 247 fr. 77 de passif, admis ou à admettre, est réduite à 200 francs.

Les fractions au-dessous de 247 fr. 77 sont réduites dans la même proportion.

Art, 3. — MM. les créanciers font remise à la Compagnie du surplus de

leurs créances.

Payement du capital et des intérêts.

Art. 4. — La Compagnie s'engage à payer à ses créanciers par chaque fraction de capital réduit à 200 francs, savoir ;

CONCORDATS DE SOCIÉTÉS l'AK ACTIONS 4'.»1

n) Cent francs au moyen (1*1111 liranre au sort annuel qui sera fait à rassemblée statutaire des actionnaires, le mois de mai de chacjue année, pour commencer au mois de mai 1891 et finir le mois de mai 1972, et ce d'après un tableau d'amortissement annexé au présent concordat.

Ce capital de 100 francs sera, jusqu'à son remboursement, productif d'un intérêt fixe annuel de 2 fr.liO, payable : 1 fr. 2') le i«'" janvier et 1 fr. 25 le 1««' juillet de chaque année, pour le premier payement être fait le 1" juillet prochain.

b) Cent francs^ au moyen des 70 p. 100, dont il sera ])arlé sous l'art. 0, à prélever sur les bénéfices du compte annuel de profits et pertes.

Cette seconde portion de 100 francs produira un intérêt variable, suivant l'état annuel des bénéfices de la Compagnie.

Art. ;>. — Les créanciers par obligations conserveront leurs titres actuels ; il sera opposé sur chacun de ces titres un timbre humide ainsi conçu :

« Compagnie Franco-Algérienne en liquidation judiciaire. — Concordat du 19 avril 1890, homologué le 28 avril 1890.

« Cette obligation est réduite en capital à 200 francs payables :

<( a) Cent francs par voie de tirages au sort en quatre-vingt-deux années, lesquels 100 francs sont, jusqu'à remboursement, productifs d'un intérêt do 2 fr. oO, payables 1 fr.25 le 1" janvier et 1 fr. 25 le 1*"" juillet de chaque année,

u b) Cent francs suivant le mode et aux époques indiqués par le concordat, lesquels 100 francs ne sont pas productifs d'intérêt fixe. »

Les créanciers autres que les obligataires recevront, pour chaque fraction de créance assimilée, un récépissé constatant l'existence de la créance réduite, ainsi conçu :

« Compagnie Franco Algérienne en liquidation judiciaire. — Concordat du 19 avril 1890, homologué le 28 avril 1890.

(( La Compagnie s'engage à payer à. . . savoir :

<( cl) Cent francs en quatre-vingt-deux ans, par voie de tirages au sort, lesquels sont, jusqu'à remboursement, productifs d'un intérêt de 2 fr. 50 par an, payables 1 fr. 25 le le"" janvier et 1 fr. 25 le l^"" juillet de chaque année.

« b) Cent francs suivant le mode et aux époques indiqués par le concordat, lesquels 100 francs ne sont pas productifs d'intérêt fixe. »

Ce récépissé portera, pour sa participation aux tirages annuels un numéro à la suite des obligations auxquelles il est assimilé.

Comptes de profits et pertes.

Art. 6. — Le solde créditeur du compte de profits et pertes, établi conformément à l'exposé qui précède, sera employé :

D'abord, et par préférence, à payer l'intérêt de 2 fr. 50 et le remboursement par tirage de la somme de cent francs dont il est parlé sous le paragraphe a de l'art. 4.

Le surplus sera attribué, savoir :

lo 70 p. 100, à servir en premier lieu et jusqu'à concurrence de 4r francs un intérêt à la fraction de la créance b ou créance assimilée.

L'excédent de ces 70 p. 100, après payement dudit intérêt de 4 francs, sera employé à l'amortissement de la portion b, cet amortissement devant s'effectuer au marc le franc entre tous les créanciers.

2° 30 p. 100 à la formation d'un fonds de réserve ayant pour affectation spéciale : d'abord d'assurer en tant que besoin le service des intérêts et de l'amortissement de la portion a de cent francs des créances ; ensuite, de former le fonds de roulement indispensable pour la reprise et la continuation de l'exploitation des voies ferrées à l'expiration des traités actuellement existants avec la Compagnie de TOuest-Algérien.

Art. 7. — La distribution de l'intérêt variable aura lieu le 1®"^ juillet de chaque année, et l'amortissement s'effectuera chaque fois que les sommes qui y sont affectées dans le § 1° ci-dessus représenteront 3 p. 100 des créances de la portion b.

En attendant, les sommes destinées à ces répartitions seront employées en rentes françaises, bons du Trésor ou titres garantis par l'État.

Ressources actuelles de la Compagnie.

Art. 8. — Les sommes qui seront touchées de la Compagnie de l'Ouest- Algérien ou de l'État, comme conséquences de l'exploitation des lignes de chemin de fer de la Compagnie Franco-Algérienne, mais seulement en ce que lesdites sommes auront des causes antérieures au 31 mars 1890, seront portées au compte de réserve dont il a été parlé sous l'art. 6.

La situation de la Compagnie Franco-Algérienne avec la Compagnie de rOuest-Algérien et l'État sera donc arrêtée au 31 mars 1890 pour fixer les sommes qui lui seront réservées.

Les espèces qui existent dans les caisses de la société, dans celles du liquidateur judiciaire, et à la Caisse des dépôts et consignations, de même que toutes les sommes qui seront touchées par la Compagnie pour quelque cause que ce soit en dehors de celles à recevoir de TOuest-Algérien etde l'État, pour causes antérieures au 31 mars 1890, seront portées, dans l'année de l'encaissement, au compte des profits et pertes dont il a été parlé dans l'exposé fait en tête du présent concordat.

Art. 9. — Le maximum de la réserve sera de 2.500.000 francs. Les prélèvements, stipulés en sa faveur dans l'art. 6, continueront à être opérés jusqu'à ce que ce chiffre soit atteint.

Art. 10. — Lorsque ladite réserve aura atteint le chiffre de 2.500.000 francs les 30 p. 100 de l'excédent de bénéfices nets dont il est parlé dans lart.G, § 2, deviendront disponibles.

La moitié en sera versée aux créanciers, en amortissement de la portion b de créance ; la répartition sera faite au marc le franc, comme il est dit à l'art. 7.

CONCOHDATS l)K SOCIKTKS l»AR ACTIONS 4r,3

1/autrc moilié reslcra la jjropriélé de la C()iuj)aj:;nio (jiii [joiin-a (mi user suivant SCS convenances.

Sort (le la rcscrce.

Airr. 11. — Ainsi (|u'il csl in(li({uc à l'art. 0, la Compag-nic, on cas d'insuffisance du compte de profits et pertes pour le service des intérêts et de l'amortissement de la portion a des créances, pourra prendre sur la réserve somme suffisante pour faire ou parfaire ce service.

Dans ce cas, la réserve serait reconstituée les années suivantes au moyen des 30 p. 100 de l'excédent de bénéfices nets indiqués à l'art. 0, et ce avant tout autre emploi desdits 30 p. 100.

AuT. 12. — Les fonds réservés pourront, après le service de la portion a des créances, être employés à faire des avances à l'État, comme conséquence de l'exploitation des lignes de chemin de fer, ou seront placés en rentes, bons du Trésor ou titres garantis par l'État français, sauf une somme de 100.000 fr. que la Compagnie pourra conserver dans ses caisses pour les besoins courants.

La Compagnie s'interdit formellement de donner aux fonds réservés d'autres destinations que celles prévues ci-dessus.

Libération anticipée.

Aht. 13. — La Compagnie aura, à toute époque, la faculté de rembourser par anticipation la portion a des créances, en payant l'intégralité des cent francs, valeur assignée à cette portion par l'art. 4.

Il est formellement stipulé que la Compagnie ne pourra user de cette faculté de libération qu'à la condition de payer tous les créanciers en même temps.

La Compagnie aura, jusqu^au l^r janvier 1910, la faculté de se libérer de la portion de créance b, dont il est parlé à l'art. 4, en payant à ses créanciers une somme espèces de cinquante francs par cent francs, les sommes qui auraient été versées à valoir sur la portion b, conformément aux dispositions de l'art. 6, seraient déduites, et la Compagnie serait libérée en versant le solde.

Elle ne pourra, toutefois, se libérer de la portion b des créances qu'après avoir éteint la portion a.

Elle pourra également se libérer en réalisant une combinaison qui assurerait aux créanciers, jusqu'à la fin de la société, un revenu garanti par l'État de 7 fr, 50 par portion entière de passif de 200 francs ; mais ceci sous la condition formelle que cette combinaison serait réalisée dans un délai maximum de vingt années à dater de ce jour.

Art. 14. — Au cas où l'État viendrait à exercer son droit de rachat sur les bases prévues au cahier des charges, la Compagnie s'engage, si elle ne peut réaliser la faculté de remboursement anticipé qui lui est accordée par l'article précédent, à verser intégralement à ses créanciers la somme à jîrovenir de ce rachat.

Dans le cas où, après lexpiration du délai de vin^t ans accordé par lart. 13, la somme à provenir du rachat ou de la résiliation dépasserait la proportion de loO francs en capital ou 7 fr. oO en annuité par portion entière de 200 fr., l'excédent sera partagé par moitié entre les créanciers et la Compagnie.

D'une façon générale, si la Compagnie cédait tout ou partie de ses concessions, le capital des créances réduites deviendrait exigible à concurrence du produit des cessions.

Commissaires nu concordat .

Art. 15. — MM. Linol, Jacob et Bauer sont nommés commissaires à l'exécution du présent concordat, et en cette qualité, sont chargés de vérifier les comptes de chaque exercice, de veiller aux payements des intérêts, aux tirages, à la constitution, à la reconstitution et à l'emploi du fonds de réserve, aux répartitions ; et généralement de sauvegarder les intérêts des créanciers.

Les commissaires, en cas de décès et autres empêchements, seront remplacés par ordonnance du président du tribunal de commerce de la Seine, sur requête présentée par la partie la plus diligente.

Le tribunal de commerce de la Seine, en cas de contestation, fixera, sur requête des commissaires, l'allocation à laquelle ils auront droit.

Art. 46. — 11 est fait mainlevée de toutes inscriptions prises sur les immeubles de la société par MM. Beaugé et Masselin, syndics de la faillite, notamment, savoir :

lo Au bureau des hypothèques de Mascara (Oran), le 19 mars 1889, vol. 42, n° 71 ;

2o Au bureau des hypothèques d'Oran, le 22 mars 1889, vol. 430, n° 127.

Le liquidateur judiciaire et la société sont dispensés de faire inscrire le présent concordat au bureau des hypothèques.

Art. 17. — La Comjîagnie, pour les créances de peu d'importance, c'est-àdire pour les fractions et résidus de passif inférieurs à 200 francs de capital réduit, pourra traiter tout de suite avec les créanciers en leur remettant une somme espèces et un récépissé proportionnels au règlement général décrit sous l'art. 4. Cette remise d'espèces et de récépissé devra avoir lieu dans les trois mois de l'homologation du concordat.

Art. 18. — Les dispositions de pratique, relatives aux formalités d'exécution, feront, s'il y a lieu, l'objet d'une annexe au présent concordat.

Liquidation JUDICIAIRE du Crédit foncier colonial.

Projet de concordat proposé par les contrôleurs désignés par les créancierSé

Art. l^r. — MM. les créanciers soussignés font remise au Crédit foncier colonial de 25 p. 100 sur ce qui leur est dû en principal et accessoires arrêtés

au r.» janvier 1802, joui- du jiin;-onionl drclaiatif de la liciiiidalioii judiciaire, cL d'après les bases arrêtées au procès-veihaux de vérilicalion et d'afliruialion des créances.

Art. 2, — Les ''.') p, 100 non riMuis sont sli[)ulés payables en viiif^t-sepl ans par voie de répartition, pour le premier versement être efrcctué le i'"'' juillet 1893, et continuer ainsi d'année en année jusqu'à parfait payement, au moyen d'annuités égales comprenant l'intérêt fixe dont il sera ci-après parlé et l'amortissement.

AuT. 3. — Les dividendes ci-dessus promis sont stipulés productifs d'intérêt à partir du l*"" janvier 1892, lesquels intérêts sont déterminés de la manière suivante :

\° Un intérêt fixe de 12 francs par cliaque obligation stipulée remboursable à COO francs, et 10 francs par chaque obligation stipulée remboursable à 500 francs, lequel sera payable le 1^' janvier de chaque année ;

2° Un intérêt variable qui ne pourra dépasser 9 francs par obligation stipulée remboursable à 600 francs et qui ne pourra dépasser 7 fr. 50 par obligation stipulée remboursable à 500 francs, lequel sera payable six mois après la clôture de l'exercice, soit le l®'' juillet de chaque année.

Par exception, lesdits intérêts fixes et variables, pour l'année 1892, sont stipulés paya])les en même temps le 1^ juillet 1893.

Ces intérêts seront calculés à l'origine sur le capital nominal et ensuite sur ce qui restera dû au fur et à mesure de l'amortissement. Le tout ainsi qu'il sera expliqué en l'art. 9 ci-après.

Aht. 4. — Toutefois, et au lieu de recevoir les répartitions ci-dessus promises sur les titres actuels, MM. les créanciers auront la faculté de les échanger contre des titres nouveaux que la société s'engage à créer aux conditions qui seront ci-après indiquées.

Art, 5. — MM. les porteurs d'obligations anciennes, stipulées remboursables à 600 francs, recevront pour chacune de ces obligations une obligation nouvelle au capital de 420 francs, portant intérêt comme suit :

1® Un coupon fixe de 12 francs payable le 1er janvier de chaque année ; 2° Un coupon d'intérêt variable ne pouvant dépasser la somme de 9 francs et payable le loi' juillet de chaque année.

MM. les porteurs d'obligations anciennes stipuléesremboursablcs à 500 francs recevront pour chacune de ces obligations une nouvelle obligation au capital de 350 francs, portant intérêt comme suit :

1° Un coupon fixe de 10 francs payable le ler janvier de chaciue année ; 2o Un coupon d'intérêt variable ne pouvant dépasser la somme de 7 fr. 50 et payable le l^"" juillet de chaque année.

Les créanciers autres que les obligataires auront le droit de réclamer autant d'obligations nouvelles de 350 francs que le montant intégral de leurs créances comprendra de fois la somme de 479 fr. 84. La différence leur sera immédiatement réglée en espèces et pour solde sur le taux de 50 p. 100.

Par exception, le premier coupon d'intérêt fixe et le premier coupon d'inté-

rêt variable des nouvelles obligations seront payables le ler juillet 1893, mais le second coupon d'intérêt fixe sera payable le l*'' janvier 1894, le troisième le le"" janvier 1895, et ainsi de suite ; le deuxième coupon d'intérêt variable sera payable le le^" juillet 1894, le troisième le l^'"juillet 1895, et ainsi de suite, le tout impôt déduit.

Il sera pourvu au payement desdits coupons fixes et variables, ainsi qu'il sera dit en l'art. 9 ci après.

Art. 6. — Les obligations nouvelles seront au porteur ou nominatives, au choix du titulaire. Les porteurs actuels d'obligations nominatives auront le choix de se faire délivrer sans frais des titres nominatifs pour les obligations nouvelles substituées à celles qu'ils possèdent.

Art. 7. Les obligations nouvelles devront être amorties au pair de

420 francs et de 3oO francs dans un délai de vingt-sept ans par voie de tirage au sort. Le tableau d'amortissement sera établi comme pour les obligations actuellement existantes sur la base d'annuités uniformes, comprenant l'intérêt fixe et l'amortissement.

Toutefois le nombre d'obligations à amortir inscrit au tableau d'amortissement ne constituera qu'un minimum obligatoire pour le Crédit foncier colonial. Les sommes restant disponibles au l*"" juin de chaque année sur le fonds spécial dit fonds d'amortissement, créé en vertu de l'art. 9 ci-après et ainsi qu'il sera expliqué audit article, seront employées au tirage d'un nombre correspondant d'obligations qui seront remboursées le 1er juillet suivant.

Par contre, si une année quelconque ledit fonds se trouvait insuffisant, le nombre des obligations à tirer au sort sera réduit du nombre de celles amorties par anticipation, depuis la date du concordat, en vertu de la disposition qui précède.

Le tirao-e des obligations à amortir aura lieu chaque année à la date du 15 juin, pour le premier avoir lieu le 15 juin 1893.

Les titres sortis seront remboursables le le"" juillet suivant, savoir :

Les obligations de 420 francs à 426 francs, y compris six mois d'intérêts fixes acquis au 1" juillet ;

Et les obligations de 350 francs à 355 francs, y compris six mois des mêmes intérêts.

Les obligations cessent de porter intérêt à partir de la date fixée pour leur remboursement.

^Vrt. 8. — La demande d'échange des créances et obligations anciennes en obligations nouvelles devra être adressée au siège de la société, rue Mogador prolongée, n» 2, dans le mois du jour où le jugement d'homologation du présent concordat sera passé en force de chose jugée ; néanmoins, ce délai pourra être prolongé par décision du conseil d'administration du Crédit foncier colonial.

En recevant les obligations nouvelles qui leur seront attribuées, MM. les créanciers devront remettre à la société les titres constitutifs de leurs créances.

L'éch:uif;-o donl s'a<;it iMnj)()rl(M';i de plein droil, do la pari dos oohan^dslos, do lours cossionnairos ou do lours héritiers, adhésion aux statuts do l'association dos oi)li<^atairos forméo suivant aoto {)assé dovant M« Portofin, notaire à

Paris, le , association ([ui a pris la dénomination do « Syndicat des

obligataires du Crédit foncier colonial », les pouvoirs conférés à l'assemblée générale dosdils obligataires étant déclarés irrévocables, et toutes autres associations du même <;'enre étant déclarées inopérantes à Téf^-ard du (crédit foncier colonial.

Aht. 9. — CIkujuo année, au 31 décembre, il sera dressé un inventaire du bilan et le compte de prolits et pertes de la société. Les frais do la licpiidalion judiciaire, ainsi que les autres dettes privilégiées que pourrait devoir la société, devront figurer au compte do profits et pertes du prochain exercice. Chaque année, à la môme époque, et pour la première fois le 31 décembre 4892, toutes les sommes recouvrées, déduction faite des déboursés de toute nature, seront divisées en doux parts :

io Toutes les rentrées en capital, notamment par suite de remboursement total ou partiel dos prêts par encaissement d'annuités ou autrement, ou provenant do réalisations d'immeubles, do matériel non soumis au remplacement, de vente d'actions do la Société foncière coloniale dont il sera parlé ci-après, seront portées, déduction faite des frais y afférents, au compte spécial qui constituera le fonds d'amortissement ;

2» Tous les produits bénéficiaires, tels qu'intérêts, commissions, bénéfices sur exploitations, déduction faite des frais généraux, seront portés à un autre compte, qui prendra la dénomination de compte d'exploitation ;

3° Enfin, il sera constitué un troisième compte, dit compte de réserve, dont la dotation et l'affectation seront ci-après indiquées.

§ 1. — Compte d'amortissement.

Sur les sommes affectées au compte dont il s'agit, le Crédit foncier colonial est autorisé à prélever les sommes qui lui seront nécessaires pour la mise en exploitation de ses domaines, ainsi que les sommes que, dans le même but, il serait amené à prêter à la Société foncière coloniale, société dont la formation et le but sont ci-après prévus et déterminés.

Le surplus sera affecté au payement, même par anticipation, des dividendes en capital promis aux créanciers, proportionnellement entre eux, soit qu'ils aient ou non opté pour l'échange prévu on l'art. 4, et sous la réserve inscrite au troisième alinéa de l'art. 7.

§ 2. — Compte d'exploitation.

Sur les sommes affectées au compte dont s'agit, il sera prélevé tout d'abord les sommes nécessaires au payement de l'intérêt fixe. Le surplus sera attribué :

1° V6 p. 100 au Crédit foncier colonial, qui est autorisé à en faire la répartition à ses actionnaires ;

2° 60 p. 100 au service de l'intérêt variable, qui est limité ainsi qu'il a été dit aux art. 3 et 5 ;

3° Et le reste sera porté au compte d'amortissement.

Jusqu'au remboursement de toutes les obligations nouvelles et de tous les dividendes promis, les actionnaires du Crédit foncier colonial ne pourront recevoir d'autre dividende, sous quelque forme que ce soit, qu'à concurrence des 15 p. 100 susmentionnés ; le Crédit foncier colonial aura d'ailleurs le droit constant de payer par anticipation la totalité des 7u p. 100 en capital promis à ses créanciers.

§ 3. — Fonds de réserve.

Sur les disponibilités actuelles du Crédit foncier colonial, il sera créé un fonds de réserve de 1 million, pour lequel la société ne sera tenue à aucun emploi spécial.

Ce fonds est destiné à assurer en tout état de cause, et en cas d'insuffisance des ressources attribuées au compte d'exploitation, le payement des intérêts fixes.

Si, une année quelconque, cette réserve vient à être entamée pour ledit objet, elle sera recomplétée pendant la ouïes années suivantes par un prélèvement sur le compte d'exploitation, après le payement des intérêts fixes, mais avant toute attribution à la société, à l'intérêt variable et au fonds d'amortissement.

A l'expiration de la société, et au plus tard dans la vingt-septième année^ cette réserve servira, comme tout le reste de l'actif, et avant toute attribution aux actionnaires, à l'accomplissement dans leur intégralité des engagement pris par le Crédit foncier colonial, aux termes du présent concordat.

Art. 10. — En cas d'expropriation des immeubles hypothéqués au Crédit foncier colonial, ou de revente des immeubles lui appartenant, le Crédit foncier colonial pourra constituer une société nouvelle qui prendra la dénomination de (( Société foncière coloniale » et qui sera autorisée à se rendre adjudicataire desdits immeubles aux conditions ci-après :

Les prix moyennant lesquels la Société foncière coloniale deviendra acquéreur ne pourront être supérieurs aux sommes que le Crédit foncier colonial sera en droit de réclamer et auxquelles les immeubles vendus serviront de garantie.

Le Crédit foncier colonial sera autorisé à faire l'apport, dans les formes légales, à la Société foncière coloniale, par voie d'augmentation du capital de cette dernière, de ce qu'il sera appelé à recevoir dans les prix d'adjudication comme créancier hypothécaire, s'il s'agit d'une expropriation, ou du prix même d'adjudication qui lui sera dû s'il s'agit de la revente d'un immeuble lui appartenant.

Il sera attribué au Crédit foncier colonial autant d'actions entièrement libérées de la Société foncière coloniale qwc le comportera le montant de son apport .

CONCORDATS DE SOCIETES l'AR ACTIONS 499

l.a SocitHo fonriôre coloniale ne pourra procéder à la rovonlo dos ininioul)les à ollo adjuf]^és dans los conditions ci-dossus spccifiécs (ju'avoc l'aulorisalion du Crédit foncier colonial, ol ollc n'en reprendra la libre disposition (pie le jour où le (Crédit foncier colonial aura cessé d'èlrc^ |)i()j)riétaire de la lolalilé des actions à lui attribuées à raison de ses apports,

La garantie due par les colonies en vertu des conventions passées entre elles et le Crédit foncier colonial, continuera à fonctionner au pi'olil de ce dernier.

La Société foncière coloniale ne j)ourra être créée cju'avec rassentiment des délégués du syndicat des obli«;ataires, et cet assentiment ne pourra être donné (pi'après (preux-nièmcs y auront été autorisés par délibération d'une assemblée g-énérale des obligataires convo({ués s|)écialement à cet elTet, un mois à l'avance et à ([ui les statuts de la Société foncière coloniale seront soumis.

Art. 11. — Aux [)résentes est intervenu M. . . ., agissant en vertu des pouvoirs à lui conférés par l'acte d'association des obligataires ci-dessus énoncé, à leflet d'insérer les stipulations suivantes.

Le Crédit foncier colonial continuera librement ses opérations de gestion et d'administration, mais il ne i)ourra, sans l'approbation des délégués de ladite association :

faire aucun prêt ni contracter aucun emprunt, autres que ceux d'un caractère temporaire et ([ui seraient nécessités par les opérations d'exploitation de ses propriétés et domaines, ou de ceux qui pourraient être accjuis par la Société foncière coloniale ;

Vendre ses immeubles, soit en détail, soit en bloc ;

Passer aucun traité avec les colonies, à raison de leur garantie ou de son domaine foncier, la Société s'engageant, en outre, à communiquer auxdits délégués toute proposition ({ui pourrait lui être faite ; à cette occasion, toute proposition d'achat par les tiers devra également être communiquée aux délégués ;

Prendre part à la constitution de la Foncière coloniale, dans les termes et conditions spécifiés en l'art. 10 ;

Vendre ou disposer des actions de la Foncière coloniale (pii pourraient lui être attribuées ;

Autoriser la Foncière coloniale à procéder à la revente de ses immeubles.

Le Crédit foncier colonial tiendra chaque année à la disposition des délégués, et au fur et à mesure de leur demande, une somme qui ne pourra dépasser 18.000 francs, laquelle est destinée à faire face aux frais dudit syndicat, indemnité aux délégués, i)ublications, secrétariat, imprimés, etc. Ces frais seront compris dans les frais généraux annuels du Crédit foncier colonial. Le maximum de 18,000 francs pourra être modifié ultérieurement, d'accord entre le syndicat et la société, après un vote approbatif des assemblées générales des actionnaires et des obligataires ; par exception, les sommes à verser de ce chef au syndicat par le Crédit foncier colonial, au cours de 1892, ne dépasseront pas 9.000 francs.

Les délégués dudit syndicat, ou l'un d'eux, par eux désigné, auront le droit :

1° D'assister aux délibérations du conseil d'administration et de l'assem- ])lée générale des actionnaires lorsqu'il s"agira de délibérer sur les questions soumises à l'approbation préalable desdits obligataires ou de leurs délégués, avec voix consultative et pouvoir de faire consigner leurs observations au procès-verbal. Ils devront être convoqués auxdites assemblées ;

2o De prendre constamment communication de la comptabilité du Crédit foncier colonial, ainsi que de son bilan, de son inventaire et du compte de profits et pertes, ainsi que des comptes d'amortissement, d'exploitation et de réserve, dans le mois qui précédera la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.

Le Crédit foncier colonial déclare que, connaissance par lui prise des stipulations qui précèdent, il y donne son adhésion pleine et entière avec engagement de s'y conformer. Il accepte que les représentants dudit syndicat aient le droit de poursuivre par tous les moyens légaux et même judiciairement, tant en demandant qu'en défendant, l'effet des conventions qui précèdent, renonçant à se prévaloir de la maxime que « nul ne peut plaider en France par procureur » .

Il est fait attribution de juridiction aux divers tribunaux compétents séant dans le département de la Seine pour statuer sur les difficultés pouvant surgir entre les parties.

Art. 12. — De convention expresse, il est stipulé que le présent concordat n'emportera aucune novation à l'égard des créanciers, non plus qu'à l'égard des conventions intervenues entre le Crédit foncier colonial et les colonies, le présent concordat ne constituant qu'un règlement entre cette société et ses créanciers, sans que les tiers étrangers à la convention aient à en profiter ou à en souffrir.

Il en sera de même à l'égard des statuts de la compagnie, lesquels continueront à la régir comme par le passé.

Art. 13. — En cas d'inexécution du concordat qui précède aux dates et conditions ci-dessus spécifiées, la résolution en aura lieu un mois après une mise en demeure restée infructueuse.

Liquidation .iidiciaire DE LA Compagnie française de chemins de fer vénézuéliens

Concordat.

Exposé.

La ligne de Santa Barbara à La Vigia, qui fait l'objet de la concession de la « Compagnie française de chemins de fer vénézuéliens » fut terminée en septembre 1891 ; mais elle fut coupée peu après parles eaux, à la suite d'une

CONCORDATS DE SOCIÉTÉS i'AU ACTIONS SUl

g^ravo iiioiulalioii, cl la (lompa^iiic ircii [nil cliarf^t» (ju'à la dalo du 1"' mai

La <4iRM 10 civile, ((ui vient de houlcvcMsci- lo N'one/iiela, avait éclaté en mars de la même année. Pour ne pas laisser la Clompa^'-nie dans l'oinharras, en l'obligeant à constituer elle-même ses services au milieu du désordre causé par la révolution, les entrepreneurs de la construction ((Compagnie de Fives- Lille et Société anonyme de travaux Dyle et Bacalan) consentirent à assurer la marche des services pour le compte de la Compagnie, privée complètement des recettes du trafic par le fait de la guerre civile ; de là est résultée la créance en leur faveur, inscrite au bilan du 20 octobre 1802, pour huit cent soixante-quatre mille ({uatrc cent (piatre-vingt-deux francs soixante-neuf centimes (864.482 fr. 60).

Les conséquences de la révolution se faisant encore sentir, il n'a pas été possible pour la compagnie de se passer du concours des entrepreneurs, et de nouvelles avances ont été faites par ceux-ci.

La liquidation définitive entre l'entreprise et la Compagnie n'a joas encore été établie, mais il résulte de l'examen de la situation que le total qui pourra être dû aux entrepreneurs n'excédera pas un million de francs (1.000.000 fr.).

Ce chifi're devra naturellement être contrôlé ultérieurement, mais étant donné qu'il constitue un maximum, la situation des dettes de la société se trouve fixée d'une manière suffisante.

La Compagnie ne pouvant payer le coupon des obligations en novembre 1892, par suite du non-encaissement de la garantie d'intérêts stipulée dans l'acte de concession, a demandé le bénéfice de la loi du 4 mars 1889 ; et après avoir o])tenu la nomination d'un liquidateur judiciaire, elle sollicite aujourd'hui un concordat.

En raison de la situation politique et financière de la République des Etats- Unis de Venezuela, qui ne permet pas encore de prévoir le moment où la garantie d'intérêts pourra être encaissée, la Compagnie est astreinte à la plus grande prudence ; elle ne peut donc prendre, vis-à-vis de ses créanciers, d'engagements fermes qu^ pour des sommes très restreintes ; autrement, elle s'exposerait aux risques d'y manquer de nouveau. Mais par contre, si ses créanciers consentent à n'être payés qu'au prorata des ressources disponibles, elle leur propose de maintenir, dans leur intégralité, le capital et le revenu de leurs obligations.

Le projet de concordat offre à chacun des créanciers, soit l'échange de ses obligations anciennes, contre pareil nombre d'obligations nouvelles leur donnant droit à la répartition des disponibilités, soit le payement de vingt pour cent (20 p. 100) de leur créance en cinquante annuités.

La Compagnie ne demande à réserver sur les disi)onibilités (jue dix pour cent (10 p. 100) des produits nets, pour assurer le fonds de roulement sans lequel aucune société industrielle ne peut fonctionner, et encore celte réserve ne devra jamais dépasser cinq cent mille francs (500.000 fr.).

La Compagnie s'engage à ne faire aucune distribution à ses actionnaires, tant que les intérêts et l'amortissement dus aux porteurs des obligations nouvelles seront en souffrance.

Enfin, la Compagnie tient essentiellement à associer les obligataires à ceux des actes de sa gestion qui pourraient exercer une influence sérieuse sur leur commune entreprise.

En conséquence des faits qui viennent d'être exposés, la Compagnie française de chemins de fer vénézuéliens soumet à l'approbation de ses créanciers, les clauses concordataires suivantes :

Art. 1*'". — MM. les créanciers auront la faculté de convertir leurs créances en obligations nouvelles, que la société s'engage à créer aux conditions ci-après indiquées.

Art. 2. — Les obligations créées en vertu de l'article qui précède seront au capital nominal de cinq cents francs (1300 fr.). Elles seront au porteur et pourront être échangées contre des certificats nominatifs. Ces obligations auront droit à l'amortissement et à un intérêt de cinq pour cent (5 p. 100) l'an, impôts à déduire, à dater du 1^'" mai 1892, intérêt calculé, à l'origine, sur le capital nominal, et ensuite, sur ce qui restera au fur et à mesure de l'amortissement. Mais la Compagnie ne sera tenue de leur distribuer annuellement que les sommes disponibles en conformité de l'art. 6 ci-après.

Si les payements effectués annuellement n'atteignent pas un intérêt de V) p. 100 (impôts à déduire), la Compagnie restera débitrice de la différence, laquelle devra être réglée au moyen des disponibilités futures.

Lorsque les disponibilités, calculées en conformité de l'art. 6 ci-après, auront permis d'acquitter les intérêts échus, l'excédent, s'il en existe, sera appliqué à l'amortissement des obligations, sans que la Compagnie soit tenue cependant d'affecter à ce service des sommes supérieures à celles qui sont nécessaires pour assurer l'amortissement des obligations nouvelles avant la date de l'expiration de la société.

Un tableau d'amortissement sera dressé, en conséquence, et annexé à l'original du présent contrat pour servir de base, en cas de besoin, à l'exécution de cette clause.

L'amortissement se fera par rachat en Bourse, si le cours des obligations est au-dessous du pair, ou par voie de tirage au sort, si le cours des obligations est au pair ou au-dessus.

Les payements dont s'agit devront continuer pondant toute la durée de la concession jusqu'à extinction des obligations en capital et intérêts. Il en sera de même pour le cas où la Compagnie viendrait à obtenir la prorogation de la concession actuelle ou de nouvelles concessions.

Si, au moment de la dissolution de la société, les obligations n'étaient pas remboursées intégralement en capital et intérêts, tout l'actif social, sous la déduction des dettes nouvelles qui auraient pu être créées, et ce qui pourrait rester dû sur les dividendes fixes promis aux termes de l'art. ;>, sera dévolu

CONCORDATS DE SOCIÉTÉS l'Ail ACTIONS

aux obligataires jusqu'à concuiTeiice do leurs droits. L'excédent, s'il ou existe, appartiendra aux actionnaires.

En cas d'insuffisance dudil actif poui- ronihoursor les oi)linaiions, comme il est dit ci-dessus, les obligataires font remise à la Compagnie de ce (jui pourrait leur rester du.

Art. 3. — Nonobstant le mode employé par le liquidateur judiciaire pour la vérification et l'admission des obligations anciennes émises le l'""mai 1880, mode qui fait ressortir le cliilîre à trois cent quatre-vingt-deux francs vingtcin(i centimes (382 fr.2r)) chacune, MM. les obligataires auront le droit de réclamer autant d'obligations nouvelles ([u'ils possèdent (robligations anciennes.

Les entrepreneurs de la construction, seuls créanciers de la Comi)agnie en dehors des obligataires, auront le droit de réclamer autant d'obligations nouvelles que le montant de leur créance chirograj^haire contiendra de fois 382 fr. 21').

En échange des obligations nouvelles qui leur seront délivrées, MM. les créanciers devront remettre à la Compagnie leurs titres de créance.

Art. 4. — La demande de conversion, autorisée aux termes de l'article qui précède, devra être adressée au siège de la Compagnie, lo, avenue Matignon, dans le délai de trois mois à partir de la date de l'homologation du concordat.

Les créanciers qui, à l'expiration de ce délai, n'auraient pas fait connaître leur intention, seront invités, par avis inséré dans deux journaux de Paris, de Bruxelles et d'Amsterdam, à se prononcer dans un nouveau délai de trois mois.

A l'expiration de ce dernier délai, ceux des créanciers qui n'auront pas opté pour l'échange des titres, seront considérés comme ayant accepté la répartition dont il est question dans l'article ci-après.

Art. 5. — Les créanciers qui n'auront pas fait usage de la faculté d'échange ci-dessus définie, recevront vingt pour cent (20 p. 100) de leur créance payable en cinquante années; le premier payement sera efîectué le Tô avril 1895, et les autres suivront d'année en année, à la même date, pour finir le 15 avril 1945.

Art. 6. — Chaque année, au 31 décembre, il sera dressé, par les soins du conseil d'administration, un bilan, un inventaire et le compte profits et pertes de la Compagnie.

Les frais de la liquidation judiciaire, ainsi que les autres dettes privilégiées que pourrait avoir la Compagnie devront figurer au compte de profits et pertes du présent exercice, lequel sera clos le 31 décembre 1893.

Le solde du compte de profits et pertes, déduction faite de toutes les charges, constitue les produits disponibles. A ces produits seront ajoutés les recouvrements que la société pourra effectuer sur les créances dont elle sera bénéficiaire, notamment sur le gouvernement du Venezuela, soit à raison de la garantie qu'il a consentie, ou des indemnités dues à un titre quelconque.

soit par le fait de tous accords qui pourraient intervenir ultérieurement entre lui et la Compagnie en cas de modifications de la concession actuelle. Le solde du compte ainsi constitué servira :

lo A payer aux créanciers qui n'auraient pas opté pour la conversion le dividende fixe promis par l'art, y ;

2° A constituer un fonds de prévoyance non distribuable, dont l'affectation et l'emploi seront déterminés par le conseil d'administration, et qui sera formé au moyen d'une retenue annuelle de dix pour cent (10 p. 100) sur le compte qui précède.

Cette retenue cessera d'être opérée le jour où ledit fonds aura atteint une somme de cinq cent mille francs (500.000 fr.), mais elle devra fonctionner à nouveau le jour où le fonds dont il s'agit viendrait à être diminué.

Le surplus sera attribué aux obligataires, dans les conditions prévues au troisième paragraphe de l'art. 2 ci-dessus.

La répartition des sommes attribuées aux obligations nouvelles sera faite par la Compagnie française de chemins de fer vénézuéliens.

j^j^j^ 7^ — De convention expresse, il est stipulé que les présentes n'apporteront aucune novation ni dérogation aux engagements respectifs de la Compagnie française et du gouvernement du Venezuela, notamment en ce qui concerne la garantie d'intérêts consentie par ledit gouvernement.

Il en sera de même à l'égard des statuts de la Compagnie française, lesquels continueront à la régir comme par le passé, le présent concordat ne constituant qu'un règlement entre la Compagnie française et ses créanciers, sans que les tiers étrangers à la convention aient à en profiter ou à en souffrir.

Art. 8. — Les créanciers nomment les trois personnes, qui seront ci-après désignées, commissaires à l'exécution du présent concordat et leur confèrent les pouvoirs nécessaires à l'effet de concourir, avec le conseil d'administration, à l'établissement du bilan et du compte profits et pertes, à la répartition des bénéfices annuels, à l'approbation de tous comptes, ainsi qu'à l'effet de donner toutes mainlevées, quitus et décharges de l'exécution des conditions du présent concordat.

La Compagnie ne pourra, sans l'agrément des commissaires, contracter aucun emprunt nouveau, se livrer à aucune entreprise nouvelle, ni modifier la nature et la durée de sa concession.

En cas de démission ou décès d'un des commissaires nommés par les créanciers, il sera pourvu à son remplacement par ordonnance du président du tribunal de commerce de la Seine, sur la requête de la partie la plus diligente.

CONCORDATS DE SOCIETES l'AH ACTIONS BOft

Liquidation .h diciaihl; de laCompagnik des chemins dk feu

DE LA province DE SaNTA-FÉ

Concordat voté le 2G avril IS92('t homolo<jué pur ju(/e nient du U juillet ISU2.

Exposé.

La Compaj;nio française des chemins de fer de la province de Santa-Fé a élé constituée au capital de 10 millions, dont le premier quart a été versé au moment de sa constitution, et les trois autres quarts en vertu de l'appel qui en a été fait ultérieurement par délibération du conseil d'administration.

Elle est concessionnaire pour une durée de cinquante-cin({ ans, à partir de l'année 1888, de trois groupes de lignes toutes situées dans la province de Santa-Fé et représentant une longueur totale de 1.317 kilomètres environ, savoir :

Premier groupe comprenant "262 kil.

construit par le gouvernement de La province de Santa-Fé, au moyen d'emprunts contractés en Angleterre, et remboursés complètement par la Compagnie française.

Deuxième groupe comprenant ^^S kil.

également construit })ar le gouvernement de la province de Santa- Fé, avec des emprunts contractés par lui en Angleterre.

Troisième groupe comprenant -iOO kil.

à construire par la Compagnie française.

Soit en tout 1.317 kil.

Ce dernier groupe peut être considéré aujourd'hui comme terminé ; 292 kilomètres ont été livrés à l'exploitation, et les 208 kilomètres restants, presque entièrement achevés, seront reçus officiellement dans un délai très rapproché.

Il reste dû, à ce jour, à la Compagnie de Fives-Lille . , 2.482.485 fr.

dont, pour solde du forfait et expropriations, la somme de . 1.684.485 fr. et solde de travaux supplémentaires exécutés ou en cours

d'exécution 798.000 fr.

travaux que la Compagnie de Fives-Lille s'est engagée à terminer.

Ensemble 2.482.485 fr.

Sur ladite somme de 2.482.485 francs, l'entreprise était créancière, au

4 janvier 1892, de 1.246.950 fr.

et le solde qui lui restera dû pour travaux exécutés au compte de la liquidation ne dépassera pas 1.235.535 fr.

Par contre, elle doit, pour le service des obligations qu'elle a pris à sa charge, 742,162 francs, et il restera compte à faire pour les intérêts intercalaires correspondant aux sections de lignes non encore ouvertes.

Le 23 avril 1889, il a été procédé à rémission de 165.620 obligations de la Compagnie française des chemins de fer de la province de Santa-Fé, lesquelles étaient productives d'un intérêt de 2y francs par an, et remboursables à 500 francs au moyen de tirages annuels, dont le dernier devait être effectué en 194o, A l'exception du compte qui précède, de la Compagnie de Fives- Lille, lequel sera réglé d'accord avec le syndicat des obligataires dont il sera ci-après parlé, la Compagnie française n'a contracté aucune dette.

La Compagnie de Fives-Lille avait à sa charge le service de 84.290 obligations, service dont elle devait être exonérée au fur et à mesure de l'ouverture à l'exploitation des sections et proportionnellement à leur importance. Elle a rempli ses engagements.

Le gouvernement de la province de Santé-Fé devait, de son côté, en cas d'insuffisance des produits de l'exploitation, garantir le service des intérêts et de l'amortissement des obligations émises, ainsi que de l'intérêt du capital emprunté par lui aux Anglais pour l'exécution du deuxième groupe. Il n'a pu le faire.

La Compagnie française y a pourvu jusqu'à concurrence du montant de son capital-actions. Mais ce capital étant épuisé, elle n'a pu faire face au payement du coupon venant à l'échéance du l^*" janvier 1892. Elle s'est trouvée, dès lors, dans la nécessité de demander sa mise en liquidation judiciaire. Le tribunal de commerce de la Seine a fait droit à sa requête par un jugement en date du 4 janvier 1892.

Ces événements, si dommageables qu'ils soient pour la Compagnie ellemême, n'ont porté aucune atteinte à la valeur productive du réseau qui reste entière et paraît suffisante pour assurer, plus tard, la rémunération de tous les capitaux engagés.

Seulement, aujourd'hui, en raison de la situation politique et financière de la république Argentine, la Compagnie est astreinte à la plus grande prudence. Elle ne peut donc prendre, vis-à-vis de ses créanciers, d'engagements fermes que pour des sommes très restreintes ; autrement, elle s'exposerait au risque d'y manquer de nouveau.

D'autre part, par une disposition accessoire, elle offre à ses créanciers, s'ils consentent à n'être payés qu'au prorata des ressources disponibles, à maintenir, dans leur intégralité, le capital et le revenu de leurs obligations.

Le présent projet de concordat laisse à chacun d'eux l'option entre le payement de 20 p. 100 de leur créance en cinquante annuités et l'échange de ces 20 p. 100 contre autant d'obligations nouvelles qu'ils en possédaient d'anciennes, n'emportant aucune réduction de leur créance et leur donnant droit à la répartition des disponibilités, ainsi qu'il sera dit ci-après.

D'autre part, la Compagnie tient essentiellement à associer les obligataires à ceux des actes de sa gestion qui peuvent exercer une influence sérieuse sur l'avenir de leur commune entreprise, tels, par exemple, que la conclusion, s'il y a lieu, de nouveaux emprunts, la concession de nouvelles lignes, les

CONCORDATS DE SOCIETES l'Ail ACTIONS 507

L'cliani^os avec les conipa^niies voisines, les niodifiealions du IraiU' avee lo gouverncnienl de la province do Santa-l*'c.

Dans ce but, elle s'en^aj^-e à reconnailie aux représentants ré^ndiers du syndicat (pie (juel({ues-uns d'entre eux ont formé sous la dénomination de Si/rulic;it des ohliynlaires de la Compagnie française des chemins de fer de la province de Sanla-Fé, les droits nécessaires pour l'exécution de leur mandat, droits qui sont si)écifiés dans les articles ci-après.

La (^ompa^nie tient en outre à justifier, en quelques mots, l'attribution des 10 p. 100 qui lui est faite sur les produits nets, aux termes de l'art, 7 du concordat.

Par cotte disposition, elle a surtout en vue de sauvegarder l'avenir, de rester, en tout état do choses, en mesure de payer les dividendes fixes stipulés au profit de ceux (jui n'auront pas opté pour la conversion, et de s'assurer des disponibilités sans lesquelles aucune société industrielle ne peut fonctionner ; on verra d'ailleurs (ju'elle prend l'engagement formel de ne faire aucune distribution à ses actionnaires, tant que les intérêts dus aux porteurs des obligations nouvelles seront en soufTrance.

En conséquence des faits qui viennent d'être exposés, la Compagnie française des chemins de fer de la province de Santa-Fé soumet à l'acceptation de ses créanciers les clauses concordataires suivantes :

Art. l®f. — MM. les créanciers soussignés, sous le mérite des observations qui précèdent, et sous réserve de l'offre qui leur est faite par l'art. 3 ci-après, font remise à la Compagnie française des chemins de fer de la province de Santa-Fé de 80 p. 100 sur le montant de leurs créances, en principal et accessoires, arrêté au 4 janvier 1892, date du jugement déclaratif de la liquidation judiciaire.

Art. 2. — Les 20 p. 100 non remis sont stipulés payables en cinquante années par cinquantièmes pour le premier versement être effectué le premier Juillet mil huit cent quatre-vin(yt-treize,et les autres versements être continués d'année en année jusqu'à parfait payement.

Art, 3. — Toutefois, au lieu de recevoir le dividende de 20 p. 100 ci-dessus stipulé, MM. les créanciers auront la faculté de convertir leurs créances en obligations nouvelles que la société s'engage à créer aux conditions ciaprès indiquées.

Art. 4. — Les obligations créées en vertu de l'article qui précède seront au capital nominal de cinq cents francs. Elles seront au porteur et pourront être échangées contre des certificats nominatifs. Ces obligations auront droit à l'amortissement et à un intérêt de 5 p. 100 l'an, impôts à déduire, à dater du l*"^ juillet 1891, intérêt calculé, à l'origine, sur le capital nominal, et ensuite, sur ce qui restera dû au fur et à mesure de l'amortissement. Mais la Compagnie ne sera tenue de leur distribuer, annuellement, que les sommes disponibles, en conformité de l'art, 7 ci-après.

Si les payements ofTectués annuellement n'atteignent pas un intérêt de

o p. 100 (impôts à déduire), la Compagnie restera débitrice de la différence, laquelle devra être réglée au mojen des disponibilités futures.

Lorsque les disponibilités, calculées en conformité de l'art. 7 ci- après, auront permis d'acquitter les intérêts échus, Texcédent, s'il en existe, sera appliqué à l'amortissement des obligations.

Les versements dont s'agit devront continuer pendant toute la durée de la concession jusqu'à extinction des obligations en capital et intérêts. Il en sera de même pour le cas où la Compagnie viendrait à obtenir la prorogation de la concession actuelle ou de nouvelles concessions.

Si, au moment de la dissolution de la société, les obligations n'étaient pas remboursées intégralement en capital et intérêts, tout l'actif social, sous la déduction des dettes nouvelles qui auraient pu être créées, et de ce qui pourrait rester dû sur les dividendes fixes promis aux termes de l'art. 2, sera dévolu aux obligataires, jusqu'à concurrence de leurs droits. L'excédent seul, s'il en existe, appartiendra aux actionnaires.

En cas d'insuffisance dudit actif pour rembourser les obligations, comme il est dit ci-dessus, les obligataires font remise à la Compagnie de ce qui pourrait leur rester dû.

La forme du titre des obligations nouvelles, ainsi que le mode de répartition des disponibilités revenant aux obligataires, seront déterminés, d'un commun accord, entre le syndicat formé par lesdits obligataires, dont il sera parlé ci-après, et la Compagnie.

Art. o. — Nonobstant le mode employé par le liquidateur judiciaire pour la vérification et l'admission des obligations anciennes émises le 25 avril 1889, mode qui fait ressortir le chiffre à 455 fr. 40 chacune, MM. les obligataires auront le droit de réclamer autant d'obligations nouvelles qu'ils possèdent d'obligations anciennes.

La Compagnie de Fives-Lille, seule créancière de la Compagnie, en dehors des obligataires, aura le droit de réclamer autant d'obligations nouvelles que le montant de sa créance chirographaire contiendra de fois 500 francs.

En échange des obligations nouvelles qui leur seront délivrées, MM. les créanciers devront remettre à la Compagnie leurs titres de créance.

La conversion dont il s'agit emportera de })lein droit, de la part des échangistes, de leurs cessionnaires ou de leurs héritiers, adhésion aux statuts de l'association des obligataires, formée suivant acte reçu par M- Rigault, notaire à Paris, le 20 avril 1892, et qui a pris la dénomination de Syndicat des obligataires de la Compagnie française des chemins de fer de la province de Santa-Fé, les pouvoirs conférés à l'assemblée générale desdits obligataires, aux termes de l'acte susénoncé, étant déclarés irrévocables au regard de la Compagnie française, et toutes autres associations du même genre devant être considérées comme ino|)érantes à l'égard de la même Compagnie française.

AuT 6. — La demande de conversion, autorisée aux termes de l'article qui

j)r(''C('(lo, sera adrc^ssrc ;m sir^c do \.\ (loinpa^'-nio, à Paris, nio Caiiiuarliu u'» O't; elle devra avoir lieu au plus lard daus le mois du jour où le juf^eineul dhouiolo^'^ation du présent eoneordat sera j)assc en force de chose ju^^ée, cl ce délai expiré, les retardataires n'auront plus dioil (|u"au\ dividendes fixes promis par la Comi)a^ni(\

Néanmoins, ce délai pourra être auginenlé par décision du conseil d'adminislralion de la Conipa|;nie française, a[)rès apj)récialion des motifs en chaque cas, el sans que les décisions j)ar lui prises à cel é«4ar(l j)uissent faire? Tobjcl d'aucun recours en justice ou aulremenl.

Les créanciers (pii auront oplé {)Our la conversion cesseront d'avoir dioil aux dividendes fixes promis par Tari. 2.

Art. 7. — Chaque année, au 31 décembre, il sera dressé, par les soins du conseil d'administration, un bilan, un inventaire et le compte de profils et pertes de la Compagnie.

Les frais de la li({uidation judiciaire, ainsi que les autres dettes privilégiées que pourrait avoir la (Compagnie, devront figurer au compte de profits et pertes du présent exercice, lequel sera clos le 31 décembre 1802.

Le solde du compte de profits et pertes, déduction faite de toutes les charges, constitue les produits dis[)onibles. A ces produits seront ajoutés les recouvrements que la société pourra elfectuer sur les créances dont elle est bénéficiaire, notamment sur le gouvernement de la province de Santa-Fé, à raison de la garantie qu'il a consentie.

Le solde du compte ainsi constitué servira :

1«> A payer aux créanciers qui n'auraient pas opté pour la conversion, le dividende fixe promis par l'art. 2 ;

2» A constituer un fonds de })révoyance, non distribuable, dont l'afTectation et l'emploi seront déterminés par le conseil d'administration, et qui sera formé au moyen d'une retenue annuelle de 10 p. 100 sur le compte qui précède.

Celte retenue cessera d'être opérée le jour où ledit fonds aura atteint une somme de 2 millions, mais elle devra fonctionner à nouveau le jour où le fonds dont il s'agit viendrait à être diminué.

Le surplus sera attribué :

90 p. 100 aux ol)ligataires,

Et 10 p. 100 à la société, qui pourra en disposer — dans les termes de ses statuts — étant entendu, toutefois, qu'aucune distribution ne pourra être faite aux actionnaires tant qu'il restera des intérêts dus aux obligataires,

La répartition des sommes attribuées aux obligations nouvelles sera faite par la Compagnie française des chemins de fer de la province de Sanla-Fé.

Art. 8. — Aux présentes est intervenu M. Duplan, demeurant à Paris, rue des Pyramides, n° 2, agissant en vertu des pouvoirs à lui conférés par l'acte d'association des obligataires ci-dessus énoncés, à l'efTet de stipuler :

l» Que la Compagnie française des chemins de fer de la province de Santa-

Fé ne pourra contracter aucun emprunt nouveau, ni en fixer les conditions sans l'assentiment des représentants de ladite association ;

2° Que sans le même assentiment, elle ne pourra se livrer à aucune nouvelle entreprise, ni passer aucune convention qui aurait pour résultat de modifier la nature ou la durée de ses concessions, l'étendue de son réseau, ou la garantie d'insuffisance des produits d'exploitation ;

3o Qu'elle se chargera gratuitement de percevoir, pour compte du syndicat, les cotisations dont il lui indiquera le montant ;

4° Que le conseil d'administration des obligataires ou un délégué choisi par lui dans son sein aura le droit :

a) D'assister aux délibérations du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires, lorsqu'il s'agira de délibérer sur les questions soumises à l'approbation préalable desdits obligataires, avec voix consultative et pouvoir de faire consigner ses observations au procès-verbal ;

h) De prendre communication de la comptabilité de la Compagnie française, ainsi que de son bilan, de son inventaire et du compte de profit et pertes dans le mois qui précédera la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, en se faisant assister, s'il le juge à propos, i)ar un employé de son choix.

La Compagnie française des chemins de fer de la province de Santa-Fé déclare que connaissance par elle prise des stipulations qui précèdent, elle y donne son adhésion pleine et entière avec engagement de s'y conformer. Elle accepte que les représentants dudit syndicat aient le droit de poursuivre par tous les moyens légaux, et môme judiciairement, tant en demandant qu'en défendant, l'efTet des conventions qui précèdent, renonçant à se prévaloir de la maxime que nul ne peut plaider en France par procureur.

Il est fait attribution de juridiction aux divers tribunaux compétents séant dans le département de la Seine, pour statuer sur les difficultés pouvant surgir entre les parties.

Art. 9. — De convention expresse, il est stipulé que les présentes n'apporteront aucune novation ni dérogation aux engagements respectifs de la Compagnie française et du gouvernement de la province de Santa-Fé, notamment en ce qui concerne la garantie d'intérêts consentie par ledit gouvernement .

Il en sera de même à l'égard des statuts de la Compagnie française, lesquels continueront à la régir comme par le passé, notamment en ce qui concerne les stipulations contenues dans les art. 7 et 8 des statuts, relatifs aux parts de fondateur ; le présent concordat ne constituant qu'un règlement entre la Compagnie française et ses créanciers, sans que les tiers étrangers à la convention aient à en profiter ou à en souffrir.

Liquidation jUDiciAinK ni: la Compagnie FiiANÇAist: des chemins de h;m ahoentins

Projet (le coticurdaf.

Exposé.

La Compagnio française des clieiuins do fer arf^i-entins a été constituée au capital de cin({ millions de francs, dont le premier (juart a été versé au moment de sa constitution et les trois autres ([uarts en v(Mtu de Tapix'l ([ui en a été fait ultérieurement par décision du conseil d'administration.

Elle est concessionnaire, pour une durée de cinquante-cin({ ans, à partir de l'année 1888, d'une ligne de chemins de fer allant de San Cristohal à Tucuman, et ayant une longueur totale d'environ 650 kilomètres.

Cette ligne est construite et ouverte entièrement à l'exploitation depuis le 6 juillet 1892.

Le 10 août 1888, il a été procédé à l'émission de 112.000 obligations de la Compagnie française des chemins de fer argentins, lesquelles étaient productives d'un intérêt de 25 francs par an et remboursables à 500 francs au moyen de tirages annuels, dont le dernier devait être effectué en 1945.

Les obligataires sont les seuls créanciers de la Compagnie, en dehors de la Compagnie de Fives-Lille, créancière de 182.495 fr. 66.

La Compagnie de Fives-Lille avait à sa charge le service desdites 112.000 obligations, service dont elle devait être exonérée au fur et à mesure de l'ouverture à l'exploitation des sections et proportionnellement à leur importance.

Elle a rempli ses engagements.

Le gouvernement national argentin avait de son côté garanti pour toute la durée de la concession une annuité en or de 4.625 francs par kilomètre exploité, soit, pour 650 kilomètres, 3.006,250 francs par an, somme suffisante pour le service annuel (intérêts et amortissements) des 112.000 obligations créées par la Compagnie. Il n'a pas tenu ses engagements, et la Compagnie a dû prélever sur son capital-actions les sommes nécessaires au payement des coupons et au remboursement des obligations dont le service incombait au gouvernement argentin.

Mais ce qui restait de disponible sur ce capital, à la fin du mois de juillet 1893, était insuffisant pour i)ermettre à la Compagnie de payer le coupon de ses obligations échéant le l*"" août, et elle s'est trouvée dès lors dans la nécessité de demander sa mise en liquidation judiciaire. Le tribunal de commerce de la Seine a fait droit à sa requête par un jugement en date du 25 juillet 1893, et après avoir obtenu la nomination d'un liquidateur judiciaire, elle sollicite aujourd'hui un concordat.

En raison de la situation politique et financière de la république Argentine qui ne permet pas encore de prévoir le moment où la garantie d'intérêts pourra être encaissée, la Compagnie est astreinte à la plus grande prudence ;

elle ne peut donc prendre vis-à-vis de ses créanciers d'engagements fermes que pour des sommes très restreintes ; autrement elle s'exposerait au risque d'y manquer de nouveau.

Mais par contre, si ses créanciers consentent à n'être payés qu'au prorata des ressources disponibles, elle leur propose de maintenir dans leur Intégralité le capital et le revenu de leurs obligations.

Le projet de concordat laisse au choix de chacun des créanciers, soit l'échange de ses obligations anciennes contre un pareil nombre d'obligations nouvelles, n'emportant aucune réduction de leur créance, et leurdonnant droit à la répartition des disponibilités, ainsi qu'il sera dit ci-après, soit le payement de 20 p. 100 de leur créance en cinquante annuités.

D'autre part, la Compagnie tient essentiellement à associer les obligataires à ceux des actes de sa gestion qui peuvent exercer une influence sérieuse sur l'avenir de leur commune entreprise.

Dans ce but, elle s'engage à reconnaître aux représentants réguliers du syndicat que quelques-uns d'entre eux ont formé sous la dénomination de « Syndicat des obligataires de la Compagnie française des chemins de fer argentins », les droits nécessaires pour l'exécution de leur mandat, droits qui sont spécifiés dans les articles ci-après.

La Compagnie tient en outre à expliquer l'attribution de o p. 100 qui lui est faite sur les produits nets, aux termes de l'art. 7 du concordat.

Si tout l'actif social doit d'abord profiter aux créanciers jusqu'à complet payement des obligations, il n'en est pas moins vrai que c'est par les actionnaires que la société est représentée légalement dans ses rapports avec les tiers, et notamment avec le gouvernement national argentin.

Il a donc paru équitable de rémunérer la société de sa gestion par un léger prélèvement sur les produits nets en faveur des actionnaires, qui se trouveront ainsi avoir également intérêt à la bonne marche de la société.

En conséquence des faits qui viennent d'être exposés, la Compagnie française des chemins de fer argentins soumet à rapprol)ation de ses créanciers les clauses concordataires suivantes :

Art. 1er. — MM. les créanciers soussignés, sous le mérite des observations qui précèdent et sous réserve de l'offre qui leur est faite par Fart. 3 ci-après, font remise à la Compagnie française des chemins de fer argentins de 80 p. 100 sur le montant de leurs créances, en principal et accessoires, arrêté au 25 juillet 1893, date du jugement déclaratif de la liquidation judiciaire.

Art. 2. — Les 20 p. 100 non remis sont stipulés payables en cinquante années par cinquantièmes, pour le premier versement être effectué le 1er janvier 1895 et les autres versements être continués d'année en année jusqu'à parfait payement.

Art. 3. — Toutefois, au lieu de recevoir le dividende de 20 p. 100 ci-dessus stipulé, MM. les créanciers auront la faculté de convertir leurs créances en obligations nouvelles que la société s'engage à créer aux conditions ci-après indiquées.

CONCORDATS DE SOCIKTKS i'AH ACTIONS 513

Art. 4. — Los oblip^alions civéos on vertu de l'article qui prérrdo seront au capital nominal de liOO francs. Elles seront au porteur et pourront rtre échanfi^ées contre des certificats nominatifs.

Ces oblip^ations auront droit à un intérêt de :> p. 100 l'an (impôts à drdiiir»), à dater du l'^'' février 181)3, date du payement du dernier eouj)on. Mais la Compagnie ne sera tenue de leur distribuer annuellement cpic les sommes disponibles, en eonfoiinilé de l'art. 7 ci-après.

Si les payements efTeclués annuellement n'atteif,Mient pas un intérêt de î) p. 100 (imi)ôts à déduire), la C^ompajj^nie restera débitrice de la difTérence, laquelle devra être rég-lée au moyen des disponibilités futures revenant aux obligataires, conformément à l'art. 7.

Lorsque les disponibilités calculées en conformité de l'art. 7 ci-après auront permis d'acquitter tous les intérêts éclius, l'excédent, s'il en existe, sera appliqué à l'amortissement des obligations.

L'amortissement se fera par rachat en Bourse, si le cours des obligations est au-dessous du pair, ou par voie de tirage au sort, si le cours des obligations est au pair ou au-dessus.

Les versements dont s'agit devront continuer jusqu'à extinction des obligations en capital et intérêts pendant toute la durée de la concession. Il en sera de même pour le cas où la Compagnie viendrait à obtenir la prorogation de la concession actuelle ou de nouvelles concessions.

Si, au moment de la dissolution de la société, les obligations n'étaient pas remboursées intégralement en capital et intérêts, tout l'actif social, sous la déduction des dettes qui pourraient exister et de ce qui pourrait rester dû sur le dividende fixe promis aux termes de l'art. 2, sera dévolu aux obliga* taires jusqu'à concurrence de leurs droits. L'excédent seul, s'il en existe^ appartiendra aux actionnaires.

En cas d'insuffisance dudit actif pour rembourser les obligations, comme il est dit ci-dessus, les obligataires font remise à la Compagnie de ce qui pourrait leur rester dû.

La forme du titre des obligations nouvelles, ainsi que le mode de répartition des disponibilités revenant aux obligataires, seront déterminés d'un com'^ mun accord entre le conseil d'administration du syndicat des obligataires dont il sera parlé ci-après et celui de la Compagnie française des chemins de fet* argentins.

Art. 5. — Nonobstant le mode employé par le liquidateur judiciaire pour la vérification et l'admission des obligations anciennes émises le 10 août 1888, mode qui fait ressortir le chiffre à 471 fr. 419 chacune, MM. les obligataires auront le droit de réclamer autant d'obligations nouvelles à 500 francs ([u'ils possèdent d'obligations anciennes.

La Compagnie de Fives-Lille, seule créancière de la Compagnie en dehors des obligataires, pour la somme de 182.495 fr. 66, aura le droit de réclamer

51i FORMULES

autant d'obligations nouvelles que sa créance contient de multiples de 500 francs, soit 365 obligations.

En échange des obligations nouvelles qui leur seront délivrées, MM. les créanciers devront remettre à la Compagnie leurs titres de créances.

L'échange dont il s'agit emportera de plein droit, de la part des échangistes, de leurs cessionnaires ou de leurs héritiers, adhésion aux statuts de l'association des obligataires, formée suivant acte reçu par M«. . . . notaire à Paris,

le et qui a pris la dénomination de « Syndicat des obligataires de la

Compagnie française des chemins de fer argentins », les pouvoirs conférés à l'assemblée générale desdits obligataires, aux termes de l'acte susénoncé, étant déclarés irrévocables au regard de la Compagnie française des chemins de fer argentins, et toutes autres associations du même genre devant être considérées comme inopérantes à Fégard de la même Compagnie.

Art. 6. — La demande d'échange autorisée aux termes de l'article qui précède sera adressée au siège de la Compagnie, à Paris, 66, rue de la Chausséed'Antin ; elle devra avoir lieu au plus tard dans le mois du jour où le jugement d'homologation du présent concordat sera passé en force de chose jugée, et ce délai expiré, les retardataires n'auront plus droit qu'aux dividendes fixes promis par la compagnie.

Néanmoins, ce délai pourra être augmenté par décision du conseil d'administration de la Compagnie française, après appréciation des motifs en chaque cas et sans que les décisions par lui prises à cet égard puissent faire l'objet d'aucun recours en justice ou autrement.

Les créanciers qui auront opté pour l'échange cesseront d'avoir droit aux dividendes fixes promis par l'art. 2.

Art. 7, — Chaque année, au 31 décembre, il sera dressé par les soins du conseil d'administration un bilan, un inventaire et le compte de profits et pertes de la Compagnie, qui comprendra notamment les annuités encaissées du gouvernement national argentin, à raison de la garantie d'intérêts qu'il a consentie.

Les frais de la liquidation judiciaire, ainsi que les autres dettes privilégiées que pourrait avoir la Compagnie, tels que les impôts, droits de timbre, etc. etc., devront figurer au compte de profits et pertes du présent exercice ^lequel sera clos le 31 décembre 1893).

Le solde créditeur du compte de profits et pertes constitue les produits disponibles.

Sur ce solde, la Compagnie prélèvera :

i° Somme suffisante pour payer aux créanciers qui n'auraient pas échangé leurs titres Anciens le dividende fixe promis par l'art. 2 ;

2» 10 p. 100 pour constituer un fonds de prévoyance non distribuable.

Cette retenue cessera d'être opérée le jour où ledit fonds aura atteint une somme de un million cinq cent mille francs, mais elle devra fonctionner à nouveau le jour où le fonds dont il s'agit viendrait à être diminué. Le surplus sera attribué :

coNcoiiDATs i)K sociI':tks i»ah actions 515

01) p. 100 aux ()l)liL;alairos el !i p, 10() à la socit'-U'", ([iii pourra on disposer dans los loruies do ses slaluls.

La répartition dos soninu^s al(i'ibuc(>s aux (j])li<i;^ali()ns n()u^('lll•s sera faite par la (]()ui|)a};nio IVaiiçaiso des ciuMuins de fer ar^(>nlins.

Anr. 8. — En cas de ronlréo extraordinaire, telle que rachat par le gouvernement national arp^entin de sa «garantie annuelle, l'emploi de cette somme sera déterminé, d'un commun accord, par les conseils (radminislralion de la Compagnie française des chemins de fer argentins et du syndical des obligataires de ladite Compagnie.

Art. 0. — Aux présentes est intervenu M demeurant à Paris, agissant en vertu des pouvoirs à lui conférés par l'acte d'association des obligataires ci-dessus énoncé, à l'efTet de sti[)uler :

1° Que la Compagnie française des chemins de fer argentins ne |)ourra contracter aucun emprunt nouveau ni en fixer les conditions sans l'assentiment du conseil d'administration du syndicat des obligataires ;

2° Que sans le même assentiment, elle ne pourra se livrer à aucune nouvelle entreprise, ni passer aucune convention qui aurait pour résultat de modifier la nature ou la durée de ses concessions, l'étendue de son réseau ou la garantie d'intérêts consentie par le gouvernement argentin ;

3o Qu'elle ne pourra engager aucune dépense de premier établissement lorsque le conseil d'administration du syndicat des obligataires de la Compagnie française des chemins de fer argentins y aura opposé un veto unanime, motivé et notifié par écrit au conseil d'administration de la Compagnie française ;

4° Que la Compagnie française des chemins de fer argentins tiendra chaque année, à la disposition du conseil d'administration du syndicat des obligataires et au fur et à mesure de ses demandes, une somme qui ne pourra dépasser quinze mille francs, laquelle est deslinée à faire face aux frais dudit syndicat et qui sera portée au compte de frais généraux de la Compagnie française.

Le maximum de quinze mille francs pourra être modifié ultérieurement, d'accord entre le syndicat et la société, et après un vote approbatif des assemblées générales des actionnaires et des obligataires.

Par exception, les sommes à verser de ce chef au syndicat par la Compagnie française des chemins de fer argentins, au cours de l'année 1893, ne dépasseront pas 3.250 francs ;

B» Que le conseil d'administration du syndicat des obligataires ou un délégué choisi par lui, dans soil sein :

a) Assistera à toutes les délibérations du conseil d'administration de la Compagnie française des chemins de fer argentins, avec voix consultative et pouvoir de faire consigner ses observations au procès-verbal.

h) Assistera aux assemblées générales de la Comi)agnie française des chemins de fer argentins ;

51G FOHMULES

c) Prendra communication de la comptabilité de la Compagnie française, ainsi que de son bilan, de son inventaire et du compte de profits et pertes, un mois avant la date fixée pour l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, en se faisant assister, s'il le juge à propos, par un employé de son choix.

La Compagnie française des chemins de fer argentins déclare que connaissance par elle prise des stipulations qui précèdent, elle y donne son adhésion pleine et entière avec engagement de s'y conformer. Elle accepte que le conseil d'administration dudit syndicat ait le droit de poursuivre par tous les moyens légaux, et même judiciairement, tant en demandant qu'en défendant, l'effet des conventions qui précèdent, renonçant à se prévaloir de la maxime (( Nui ne peut plaider en France par procureur ».

Il est fait attribution de juri<iiction aux divers tribunaux compétents séant dans le département de la Seine pour statuer sur les difficultés pouvant surgir entre les parties.

Art. 10. — De convention expresse, il est stipulé que les présentes n'apporteront aucune novation ni dérogation aux engagements respectifs de la Compagnie française et du gouvernement national argentin, notamment en ce qui concerne la garantie d'intérêts consentie par ledit gouvernement.

Il en sera de même à l'égard des statuts de la Compagnie française, lesquels continueront à la régir comme par le passé, notamment en ce qui concerne les stipulations contenues dans les art. 7 et 8 des statuts relatifs aux parts de fondateur, le présent concordat ne constituant qu'un règlement entre la Compagnie française et ses créanciers, sans que les tiers étrangers à la convention aient à en profiter ou à en souffrir.

Liquidation judiciaire de la Société des immeubles de Fran-ce.

Concordat du 23 avril 1895^ homologué par jugement du tribunal de commerce de la Seine du 6 Juin f89o^ confirmé par arrêt de la ^^ chambre de la Cour d'appel de Paris, du 24 Juillet 1895.

Art. l^"", — La Société des Immeubles de France abandonne d'abord à ses créanciers, qui l'acceptent, la partie de son actif mobilier comprenant :

1® Diverses créances hypothécaires détaillées à l'inventaire ;

2" Tous les dividendes susceptibles d'être encaissés dans la faillite de la Banque d'Escompte de Paris, dont la Société des Immeubles est la principale créancière ;

3o Les sommes à provenir de répétitions et recours à exercer ;

4o Et toutes sommes, titres, valeurs, créances, (pii seraient ou pourraient devenir disp()iiil)les, notamment après payement du j^assif privilégié ou du règlement d'autres créances.

Pour ledit actif être réalisé par les soins de M. Houcher, à cet effet main-

CONCOnOATS DE SOCIKTKS PAR ACTIONS 517

lonu li(|ui(lnlour, et c[io cmplos r jiinsi «[iTil s(M-a cxprossrinoul drlcniiiiu'' sons l'art. S c-i-après,

AnT, 2. — lui (loliois (ludil ahaiidon, la Société s'onp^af,''^ à payer à s(>s créanciers !"»() |). 100 du inonlaul de hnirs créances, dans un délai de (juarante ans, à raison do l,:2i) p. 100 par an, pour le i)ayement être efTectué un an après l'homologation définitive du j)résent concordat, et les autres versements être continués d'année en année juscpi'à [)arfait |)ayemeMl.

Le payement de ('lia([ue (li\ idende sera constaté [)ar une estampille sur les titres de créances.

AuT. '.]. — Toutefois, au lieu de recevoir ledit dividende annuel de 1,2!) p. 100 ci-dessus stipulé, MM. les créanciers auront la faculté de convertir leurs créances en ohlig-ations nouvelles que la société s'engage à créer aux conditions suivantes :

Art. 4. — MM. les porteurs d'obligations anciennes émises à 387 fr. îiO (jre émission 3 p. 100 libérées, et admises au passif de la liquidation pour 41*2 fr. 9G, ou pour 413 fr. 28, suivant qu'elles sont au porteur ou nominatives), recevront pour la somme de 400 francs, en échange de chacun de ces titres munis du coupon n° 24, à l'échéance du 10 mai 1894, une obligation nouvelle, au capital nominal de 400 francs, produisant un intérêt fixe annuel de G francs (impôts à déduire), ledit intérêt divisé en deux coupons de 3 francs chacun, payables les l^"" mai et l^"" novembre de chaque année, avec jouissance à compter du 4«' novembre 1895.

MM. les porteurs d'obligations anciennes, émises à 475 francs (2* émission 4 p. 100 libérées, et admises au passif de la liquidation pour 483 fr. 46, ou 483 fr. 85, suivant qu'elles sont au porteur ou nominatives), recevront pour la somme de 475 francs, en échange de chacun de ces titres munis du coupon n° 9, à l'échéance du 10 mai 1894, une obligation nouvelle au capital nominal de 475 francs, produisant un intérêt fixe annuel de 7 francs (impôts à déduire), divisé en deux coupons de 3 fr. 50 chacun, payables les l®*" mai et l'^" novembre de chaque année, avec jouissance à partir du l^*" novembre 1895.

Les nouvelles obligations étant respectivement remises aux créanciers pour une valeur de 400 francs ou de 475 francs, selon les titres pour lesquels elles seront données en échange, le solde de la valeur d'admission des titres échangés sera réglé en raison de son importance, soit en obligations nouvelles, de même nature que celles échangées, soit en coupures d'obligations de 50 francs, soit enfin en espèces, ainsi qu'il sera dit aux quatre derniers alinéas du présent article.

La Société des Immeubles ne sera tenue de distribuer annuellement aux porteurs de ces nouvelles obligations que les sommes disponibles, en conformité des art. 8 et 9 ci-après.

Si, pour une cause quelconque, l'intérêt fixe ci-dessus prévu ne pouvait être intégralement payé, la Société restera débitrice de la difTérence, (jui devra être réglée sans intérêts sur les disponibilités futures.

MM. les porteurs d'oblig^ations pour le solde de la valeur d'admission desdits titres au-delà de 400 francs et de 475 francs, selon leur nature, et MM. les créanciers autres que les obligataires auront le droit de réclamer autant d'oblig-ations nouvelles de 400 francs que le montant de leurs créances comprendra de multiples de 400 francs.

D'autre part, la Société des Immeubles aura le droit de créer des titres provisoires et au porteur de oO francs ; huit de ces coupures donneront droit à une obligation nouvelle de 400 francs, et l'échange devra en être opéré dans les deux mois qui suivront la remise des titres.

Ces titres provisoires seront délivrés, sur leur demande, aux créanciers de sommes inférieures à 400 francs, soit pour obligations non libérées^ soit pour coupons échus, soit enfin pour toute autre cause.

Quant aux fractions de créances inférieures à 50 francs, elles seront payées immédiatement en espèces, et pour solde, à raison de 25 p. 100.

Art. 5. — L'amortissement des obligations aura lieu au pair par voie de tirage au sort, conformément au tableau d'amortissement, en soixante quinze ans, qui sera dressé pour chaque nature de titres sur la base du tableau d'amortissement annexé à l'original du présent contrat, comprenant le capital à 400 francs et à 475 francs, et l'intérêt à 6 francs et à 7 francs ci-dessus stipulé.

Le tirage au sort sera effectué chaque année dans le mois de la clôture de l'exercice ; le payement des titres sortis s'effectuera le 1" mai suivant ; le porteur du titre sorti recevra également le montant du coupon échu à cette date.

En outre, il sera chaque année appliqué au rachat d'obligations à la Bourse de Paris les 35 p. 100 stipulés au § 4 de l'art. 9.

Les titres rachetés ou remboursés dans les conditions qui précèdent devront tous être annulés au moment du payement, et frappés à cet eflet d'un timbre spécial ; ils ne pourront, par suite, être remis en circulation ou aliénés d'une manière quelconque.

Art. 6. — La demande d'échange des créances et obligations anciennes en obligations nouvelles devra être adressée au siège actuel de la Société, rue Saint-Honoré, no 366, dans les deux mois du jour oii le jugement d'homologation du présent concordat sera passé en force de chose jugée ; néanmoins, dans l'intérêt des créanciers, ce délai pourra être prorogé, par décision du conseil d'administration, d'accord avec les commissaires au concordat.

Après avoir reçu les ojjligations nouvelles qui leur auront été attribuées, et après avoir touché la fraction de leur créance payable en espèces, ainsi qu'il a été dit à l'art. 4 ci-dessus, MM. les créanciers qui auront accepté en payement les nouvelles obligations devront remettre à la Société les titres constitutifs de leurs créances, qui, se trouvant représentées par les nouvelles obligations, ne leur donneront plus droit aux dividendes fixes prévus par

Art. 7. — En outre desdites obligations et par chacune d'elles, les créaii-

CONCORDATS Olî SOCIETES VM\ ACTIONS »19

ciers rocovronl un hou dil ilc li((ui(lali()ii doiinant droit à une part jnoportioniiello du solde du Tonds de réserve conslilué sous l'arliele suivant.

(]e J)on donnera éventuellement droit à un intérêt variable, payahk; sui- les 65 p. 100 de la pai-t des produits nets actuels, tels (ju'ils sont indi([ués au §4 de l'art. 9.

AiiT. 8. — Les produits de l;i réalisation de la partie de l'actif mobilier abandonnée aux créanciers, ainsi (ju'il (>st dit à l'art, l»'', seront employés :

1" A l'aetif du i)assif priviléj^ié ;

2o A la constitution d'un fonds de réserve concordataire dans les limites indi([uées à l'art. 9 ci-ajjrès ;

3" Le surplus, au rend)oursement de la dette hypothécaire, en commençant par les créanciers à qui la Société paye le taux le plus élevé.

Le licjuidateur judiciaire chargé delà réalisation de cet actif remettra, après l'acquit du })assif privilégié, les sommes à en provenir aux commissaires qui devront les verser dans les caisses d'un établissement de crédit désigné par les commissaires ; ces derniers surveilleront l'aj^plication immédiate des sommes ainsi déposées d'abord au compte de la réserve concordataire, ensuite au remboursement des créanciers hypothécaires.

Les fonds de la réserve devront être employés en titres de la catégorie de ceux autorisés par l'Etat pour les compagnies d'assurances sur la vie.

L'établissement dépositaire ne pourra s'en dessaisir en tout ou partie que sur une décharge de la Société visant le présent article, contresignée par deux au moins des commissaires. En cas de changement de la (îaisse dépositaire, la nouvelle caisse sera désignée par les commissaires, et le dépôt passera directement de la première à la seconde.

Les intérêts produits par les titres de la réserve concordataire seront compris dans les produits de chaque exercice.

Ce fonds est destiné :

!•> A compléter les sommes nécessaires à la répartition prévue à l'art. 2, au payement de l'intérêt des obligations et à l'amortissement par voie de tirage au sort, si les disponibilités de l'exercice sont insuffisantes })our couvrir ces objets ;

2° A améliorer, lorsque l'utilité en aura été reconnue i)ar les commissaires, le rendement des immeubles de la Société, si par impossible les frais ordinaires d'entretien n'y pouvaient suffire.

Après amortissement intégral des nouvelles obligations, la réserve concordataire sera répartie entre tous les porteurs de bons de liquidation, ainsi qu'il est dit à l'art. 7.

Art. 9. — Chaque année, au 31 décend)re, il sera dressé un inventaire, un bilan, et le compte des disponibilités de la société, y compris les revenus de la réserve concordataire.

Les frais exposés au cours des opérations de la liquidation judiciaire jusqu'à l'homologation du concordat, et les dettes privilégiées qui auront été

payées, devront figurer au compte du présent exercice, qui sera clos le 31 décembre 1893.

Le solde créditeur dudit compte constituera la partie disponible, après prélèvement des sommes nécessaires à l'acquit des impôts, charges et entretien des immeubles, au payement des annuités (intérêts et amortissement) dues aux créanciers hypothécaires et au payement des frais d'administration, sans que ces frais, y compris notamment les droits d'abonnement au timbre et les allocations au conseil d'administration et aux commissaires à l'exécution du concordat, puissent excéder 170.000 francs. Cette dernière somme ne pourra être éventuellement augmentée qu'en cas d'élévation des droits existants ou de nouveaux droits les excédant.

Le solde du com^pte disponible ainsi constitué servira pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre prochain :

1° A réserver somme nécessaire au payement de l'intérêt acquis aux obligataires du 1'='^ novembre au 31 décem])rG ;

2" Le surplus sera versé au fonds de réserve.

Et pour tous les autres exercices :

1» A payer aux créanciers qui n'auraient pas opté pour la conversion de dividende de 1 fr. 25 fixé par l'art. 2 ;

2<' Ainsi qu'il a été dit à Fart. 5, au payement de l'intérêt fixe et à l'amortissement des obligations par voie de tirage au sort conformément au tableau d'amortissement, étant entendu qu'aucun prélèvement annuel ne pourra être fait sur la réserve pour l'amortissement conformément au tableau, si le total des obligations remboursées ou rachetées est supérieur aux chiffres du ta- Ijleau d'amortissement ;

3° A compléter ou à reconstituer la réserve jusqu'à concurrence de 4 millions de francs ;

4* Le surplus sera appliqué :

35 p. 100 à un amortissement supplémentaire d'obligations par voie de rachat en Bourse ;

65 p. 100 seront répartis chaque année entre les bons, à titre d'intérêt variable, comme il est dit à l'art. 7.

Si, dans le délai de soixante-quinze ans prévu pour leur amortissement, toutes les obligations n'avaient pas été remboursées, et si le fonds alors existant de la réserve ne suffisait même pas à en assurer le payement, celles des obligations non encore amorties à l'expiration de la soixante-quinzième année devront être remboursées sur l'actif alors existant de la Société.

Art. 10. — La Société des Immeubles de France, en dehors de l'actif par elle abandonné, continuera librement ses opérations de gestion et d'administration ; mais elle ne pourra, après l'homologation du présent concordat, faire aucun prêt, contracter aucun emprunt, ni faire aucune acquisition ou vente d'immeubles, ni toute opération immobilière ou mobilière, ni même apporter aucune modification à ses statuts, sans le consentement de la majorité des

CONCOUDATS I)K SOCIKTKS PAU ACTIONS 521

commissaires ci-après chargés de veiller à l'exécution du présent concordat.

Spécialement, et dans le cas où la Société des Immeuiiles serait amenée à vendre un ou plusieurs de ses imnieul)les, elle devra employer le prix à provenir de ces réalisations, à ronihoursor à due coiu-urrcnce les hypothè<(ues dont ils seraient grevés. S'il y a un reli([uat disponible, il devra être enif)loyé à l'amortissement des obligations. Le même mode d'emploi sera applicable à toutes indemnités qui pourraient être touchées de compagnies d'assurances, en cas de sinistres.

Art. 11. — Trois commissaires à l'exécution chi présent concordat seront nommés par le président du tribunal de commerce de la Seine, sur re(piête à lui présentée par la partie la plus diligente, à défaut par l'assemblée des créanciers de s'être mise d'accord sur la nomination de ces commissaires.

Ils auront, en cette qualité, le droit d'assister, avec voix consultative, aux délibérations du conseil d'administration. Ils devront toujours être convoqués aux assemblées générales.

Ils auront le droit de prendre, à toute époque, communication de la comptabilité de la Société des Immeubles, et dans le mois ([ui précédera la réunion de l'assemblée générale des actionnaires, de son bilan, de son inventaire et des comptes d'exploitation et de rachat ou d'amortissement.

Aucun prélèvement (en conformité de l'art. 8) ne pourra être fait sur les fonds ou revenus de la réserve, sans l'assentiment de deux au moins des commissaires. Les commissaires veilleront spécialement à la reconstitution de cette réserve, si elle est entamée, et à l'emploi des fonds qui y seront versés en exécution du § 3 de l'art. 9.

La Société accepte que lesdits commissaires aient le droit de poursuivre soit ensemble, soit séparément, par tous les moyens légaux, et même judiciairement, tant en demandant qu'en défendant, l'exécution des conventions qui précèdent, renonçant à se prévaloir de la maxime que « nul ne peut plaider en France par procureur ».

A cet égard, il est fait attribution de juridiction aux dilTércnts tribunaux compétents séant dans le département de la Seine, pour statuer sur les diflicultés pouvant surgir entre les parties.

En cas de démission ou de décès ou d'impossibilité d'un des commissaires de remplir ses fonctions, il sera pourvu à son remplacement par ordonnance du président du tribunal de commerce de la Seine, sur la requête de la partie la plus diligente.

Art. 12. — Les inscriptions prises au nom de la masse par le liquidateur judiciaire, en vertu des dispositions de l'art. 4 de la loi du 4 mars 1889 et de l'art. 490 C. com., savoir :

au l*'' bureau des hypotlièques de la Seine, le 21 juillet 1894, v. 1090, n° 50 au 2« — — — V. 1706, n° 189

au 3« — — — V. 1180, no 49

au bureau des hypothèques de Bordeaux, le 23 juillet 1894, v. 1H9'), no 138 — de Rouen, — v. 1287, n» 72

sont et demeurent conservées pour la complète garantie des engagements qui précèdent; mais MM, les créanciers déclarent dispenser M. Roucher, liquidateur, de transcrire le jugement d'homologation du présent concordat.

MM. les commissaires devront renouveler, s'il y a lieu, soit conjointement, soit séparément, lesdites inscriptions, avant l'expiration de chaque période décennale, à partir des dates où elles ont été prises. Tous pouvoirs nécessaires leur sont à cet effet donnés.

Tous pouvoirs leur sont également, par ces présentes, conférés à l'efîet de donner à la majorité toutes mainlevées partielles ou définitives, en cas de réalisations d'immeubles dans les conditions prévues par l'art. 10. Ils pourront également donner mainlevées totales desdites inscriptions et tous quitus et décharges à la Société, se désister de tout droit de privilège, hypothèque et action résolutoire, consentir avec la Société toutes hypothèques résultant d'emprunts dont le produit serait spécialement affecté au remboursement de dettes hypothécaires déjà existantes, consentir également la radiation partielle ou définitive de toutes inscriptions, comme aussi toutes antériorités, ainsi que toutes subrogations, mais sans autres garanties que celles de droit.

Enfin toutes notifications qui pourraient devenir nécessaires en cas d'aliénations d'immeubles, devront être faites entre leurs mains, comme représentant seuls, en ce cas, la masse des créanciers de la Société.

Art. 13. — Il est stipulé, de convention expresse, que le présent concordat ne constitue qu'un règlement entre la Société et ses créanciers, sans que les tiers aient à en profiter ou à en souffrir.

Art. 14. — En cas d'inexécution du concordat qui précède, aux dates et conditions ci-dessus spécifiées, la résolution en aura lieu un mois après une mise en demeure restée infructueuse.

SYNDICATS DOHLKiATAIHKS

SYNDICATS DKS OIILKIATAIHES : 1° I)i: CHKHIT FONCIKU COLONIAL ; 2o DliS CIILMINS

DE FEU AlUiENTINS ; 3° DES CHEMINS DE FEU DE SANTA-FÉ (1).