CONDITION DES ACTIONNAI UES

Art. 216. — Tout actionnaire possède une part proportionnelle dans Tactif social.

Il ne peut répéter le montant de ce (pi'il a versé ; il a, pendant la durée de la société, un droit aux bénéfices nets, dans la proportion déterminée parles statuts.

AuT. 217. — Il no peut être ni stipulé ni verse d'intérêts fixes aux actionnaires ; il ne peut leur être distribué que ce qui reste comme excédent net, d'après le bilan annuel et après défalcation de la réserve prévue par les statuts, s'il y a lieu.

Néanmoins, pour la durée déterminée par les statuts comme période de fondation et de préparation de l'entreprise, un intérêt fixe peut être promis aux actionnaires.

Art. 218. — En aucun cas, l'actionnaire n'est tenu de rembourser les intérêts et dividendes ({u'il a touchés de bonne foi.

Art. 219. — L'actionnaire n'est pas tenu, pour l'objet de la société et pour faire face aux oblig-ations par elle contractées, de verser une somme plus considérable que le montant de l'action fixé par les statuts.

Art. 220. — L'actionnaire qui ne verse pas en temps utile le montant de son action est passible d'intérêts moratoires.

Les statuts peuvent stipuler, pour le cas de retard dans le payement total ou partiel du montant des actions, des peines conventionnelles indépendantes des prescriptions lég-ales ; ils peuvent également décider que les actionnaires en retard seront déchus des droits conférés par la souscription totale ou partielle d'actions.

Art. 221 . — Si les statuts sont muets sur la forme dans laquelle ont lieu les appels de fonds, ceux-ci s'opèrent suivant le mode prévu par les statuts pour les autres })ublications de la société.

Néanmoins, en aucun cas un actionnaire ne peut être déclaré déchu de ses droits, s'il n'a été sommé au moins trois fois dans les journaux à ce destinés, la dernière fois au moins quatre semaines avant le terme final. Si les actions sont nominatives et ne peuvent être transférées sans le consentement des autres actionnaires, les appels de fonds peuvent se faire par voie de sommations individuelles, au lieu d'insertions dans les journaux.

Art. 222. — Si les actions sont au porteur, il y a lieu d'appliquer les règles suivantes :

1° Les actions ne peuvent être émises avant leur entière libération, il ne peut être délivré de certificats provisoires au porteur, s'il n'a été fait que des payements partiels;

2o Le souscripteur d'actions est en tout cas responsable du versement de 40 p. 100 de la valeur nominale de l'action, il ne peut être délié de cette obligation ni par la société, ni par la cession de ses droits à un tiers ; si le souscripteur est déclaré déchu de ses droits par application de l'art. 220, il reste néanmoins tenu au versement des 40 p. 100 dont s'agit ;

3° Les statuts peuvent stipuler qu'après payement de 40 p. 100, le souscrip-

teur sera libéré de toute responsabilité pour les versements subséquents ; s'ils déterminent les conditions de libération, ils peuvent autoriser l'émission de certificats provisoires au porteur.

Art. 223. — Si les actions sont nominatives, il y a lieu d'appliquer les règles des sociétés en commandite par actions sur l'inscription des actions au reg'istre spécial et sur leur cession.

Tant que Faction n'est pas complètement libérée, l'actionnaire est tenu de verser le surplus, à moins que la société n'accepte son cessionnaire et ne le délie par là de cette obligation.

Même dans ce cas, l'actionnaire qui se retire est encore et par surcroît responsable pendant un an, à compter du jour où il s'est retiré, du montant de ce qui reste à verser.

Art. 224. — Les droits des actionnaires dans les affaires de la société, notamment en ce qui concerne la gestion, le contrôle du bilan et la fixation du bénéfice, sont exercés par l'ensemble des actionnaires dans l'assemblée générale.

Toute action confère au possesseur une voix, à moins de stipulation contraire des statuts.

Art. 225. — S'il y a un conseil de surveillance, celui-ci contrôle la gestion des affaires de la société ; il peut se faire représenter en tout temps les livres et pièces comptables et vérifier l'état de la caisse ; il vérifie les inventaires, bilans et propositions de distribution de bénéfices et en rend compte tous les ans à l'assemblée générale des actionnaires. 11 doit convoquer l'assemblée générale toutes les fois ([ue l'intérêt de la société l'exige.

Art. 226. — En cas de procès contre les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, on apj)lique les règles concernant les sociétés en commandite par actions.

SECTION III droits i;r obligaiions m conseil d'administration

AuT. 227. — Toute société par actions doit avoir un conseil d'administration, qui la représente en justice ou autrement.

Le conseil peut être composé d'un ou plusieurs membres, rémunérés ou non, actionnaires ou non.

Leur mandat est en tout temps révocable, sauf dommages-intérêts pour contrats en cours.

Art. 228. — Les noms des membres du conseil d'administration doivent être portés au registre dès leur nomination.

Ils doivent déposer leur signature au tribunal do commerce.

Le tribunal de comuunre rappelle, s'il y a lieu, l'observation de ces prescrij)tions aux membres du conseil d'administration.

Art. 229. — Le conseil d'adminislralion publie des décisions dans la forme prescrite aux statuts et signe pour la société.

Si rien n'a été stipulé à cet égard, la signature de tous les membres est nécessaire. Pour la sigualuie, on procède de la manière suivante : le signataire ajoute au nom de la société ou du conseil d'administration sa signature.

Aur. 230. — La socu-lê est \ alai)li'uieul migagée acliveiuenl et passive-

ment par son conseil d'administration. II importe peu (juc l'afTaire ail été conclue expressément au nom do la sociélô contractante, ou {pi'il résulte des circonstances que par la volonté des conlraclanls l'îiiraire a été conclue au nom de la société.

Art. 231. — Le conseil d'adminislralion doit vis-à-vis de la société observer les limitations qui, soit par les statuts, soit par des décisions de rassemblée p^énérale, ont été îq)|)ortées à sa faculté de lepréseuler la société.

Vis-à-vis des tiers, celte limitalioii n a aucun (>ITet juii(Ii(jue. delà est vrai notamment pour le cas où la représentation ne s'étend (pi'à certaines alTaires ou sortes (rafïaires, ou est limitée quant au temps ou an lieu, ou est subordonnée à rapjîrobation de rassend)lée o-énérale du conseil de surveillance ou de tout autre org-ane des actionnaires.

Akt. 232. — Les serments au nom de la société sont prêtés par le conseil d'administration.

Art. 233. — Toute modification dans le conseil d'administration doit, sous peine de contravention, être mentionnée au re<;islre.

Cette modification n'est o])posable aux tiers que si les prescriptions de l'art. 46, qui concernent la cessation de la procuration, ont été observées.

Art. 234. — La gestion des afl'aires de la société, ainsi ({ue sa représentation, peut aussi être conférée à d'autres fondés de pouvoir ou employés de la société.

Dans ce cas, les pouvoirs de ceux-ci sont limités par le mandat (jui leur est conféré. Dans le doute, leurs pouvoirs s'étendent à tous actes juridiques dérivant de la conclusion des affaires.

Art. 23^). — La remise des assignations et autres exploits à la société est valablement faite lorsque ces actes ont été remis à un mend)re du conseil d'administration qui a la signature, ou à un employé de la société qui a qualité pour la représenter en justice.

Art. 236. — L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration, à moins que les statuts n'en chargent d'autres personnes.

Art. 237. — L'assemblée générale des actionnaires doit être convo({uée en dehors des cas prévus parles statuts toutes les fois que l'intérêt de la société paraît l'exiger.

L'assemblée générale doit aussi être convoquée si un actionnaire ou un certain nombre d'actionnaires dont les actions représentent le dixième du capital social demandent cette convocation, dans une requête signée par eux et indiquant les motifs de la convocation.

Les statuts peuvent fixer une ({uantité i)lus grande ou plus petite d'actions conférant le droit de réclamer la convocation de l'assemblée générale.

Art. 238. — La convocation de l'assemblée générale a lieu dans la forme prescrite aux statuts.

Le but de l'assemblée générale doit être porté à la connaissance des actionnaires dans la convocation.

Les matières non portées à l'ordre du jour ne peuvent faire l'objet d'une décision ; exception est faite pour la décision prise en assemblée générale de convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Les propositions et les délibérations, sans qu'il intervienne de décision, n'ont pas besoin d'être mises à l'ordre du jour.

Art. 239. — Le conseil d'administration veille h la tenue des livres de la société.

Il doit soumettre aux actionnaires, au plus tard dans les six premiers mois de chaque année, le bilan de Tannée écoulée.

Le conseil d'administration rendant ses comptes ne peut obtenir son quitus de personnes ayant participé de quelque manière que ce soit à la gestion des affaires.

Cette interdiction ne s'étend pas aux personnes ayant mission de surveiller cette gestion.

Art. 240. — Si le dernier bilan constate que le capital social ait diminué de moitié, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement une assemblée générale et en faire part à l'autorité compétente.

Celle-ci peut prendre connaissance des livres et ordonner la dissolution de la société.

Si l'actif de la société ne suffit pas à couvrir le passif, le conseil d'administration doit en avertir le tribunal, qui prononcera la faillite.

Art. 241. — Les membres du conseil d'administration ne sont pas personnellement responsables vis-à-vis des tiers pour les actes faits par eux au nom de la société.

Les membres du conseil d'administration qui agissent en dehors des limites de leur mandat, ou en violation des articles ci-dessus ou des statuts, sont personnellement et solidairement responsables du préjudice quia pu en résulter. Il en est ainsi notamment si, contrairement aux prescriptions de l'art. 217, ils payent des dividendes ou intérêts aux actionnaires, ou s'ils font des payements à une époque où l'insolvabilité de la société devait leur être connue.

SECTION lY