DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

Art. 242. — La société par actions est dissoute :

l» Par l'expiration du délai prévu aux statuts ;

2° Par une décision des actionnaires constatée par acte authentique ;

3° Par décision d'une autorité compétente quand le capital social est diminué de moitié (art. 240) ;

4° Par l'ouverture de la faillite.

Quand la dissolution d'une société par actions a lieu pour d'autres motifs ou par le retrait de l'autorisation gouvernementale, les prescriptions ci-dessous sont également applicables.

Art. 243. — La dissolution de la société doit, quand elle n'est pas la suite d'une faillite ouverte, être insérée par les soins du conseil d'administration au registre, sous peine de contravention. Elle doit être publiée à trois reprises différentes dansles journaux à ce destinés.

Cette publication doit en même temps inviter les créanciers à se faire connaître à la société.

Art. 244. — La liquidation a lieu par les soins du conseil d'administration.

à moins que les statuts ou une décision clos actionnaires n'en dôcidont autrement. Les règles de la société en nom collectif sur le mandat et les j)ouvoii-s des litjuidateurs sont ici applicables.

L'indication du nom des liquidateurs sur les registres doit être; laite p;if les soins du conseil d'administration.

Le mandat des liquidateurs est toujours révocable.

Anx. 245. — Les biens de la société dissoute sont, après acquit du passif, répartis entre les actionnaires en proportion de leurs actions.

La répartition ne peut être faite avant l'expiration du délai d'un an à partir du jour où la publication dans les journaux à ce destinés (art. 243) a eu lieu pour la troisième fois.

Pour les créanciers mentionnés dans les titres, ou qui se seront fait connaître autrement, pour les dettes flottantes ou litigieuses, les règles des sociétés en commandite par actions sont applicables.

Les membres du conseil d'administration et les liquidateurs qui agissent contrairement aux présentes prescriptions sont personnellement et solidairement responsables des payements faits.

Art. 246. — Les livres de la société dissoute doivent être déposés dans un lieu fixé par le tribunal de commerce pour y être conservés pendant dix ans.

Art. 247. — La dissolution d'une société par actions par fusion avec une autre ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation gouvernementale.

Il y a lieu dans ce cas d'appliquer les dispositions suivantes :

lo Les biens de la société dissoute doivent être administrés séparément aussi longtemps que le passif n'est pas éteint ;

2» La situation juridique de la société reste la même pendant la durée de cette administration séparée, qui incombe à l'autre société ;

3» Le conseil d'administration de cette dernière société est, vis-à-vis des créanciers, et jusqu'à la terminaison de l'administration séparée, personnellement et solidairement responsable ;

4° La dissolution de la société doit être, sous peine de contravention, mentionnée sur le registre ;

5<» La convocation des créanciers de la société dissoute (art. 243) peut être supprimée ou différée. Mais la fusion des patrimoines des deux sociétés n'est possible qu'à partir du jour où la répartition des biens d'une société dissoute entre les mains des actionnaires aurait j)u se faire (art. 245).

Art. 248. — Un remboursement partiel du capital social aux actionnaires ne peut avoir lieu que par décision de l'assemblée générale ; cette décision, pour être valable, doit être autorisée par le gouvernement.

Ce remboursement ne peut avoir lieu qu'en observant les mêmes règles que celles qui viennent d être édictées pour la répartition du capital social en cas de dissolution (art. 243 et 245). Les membres du conseil d'administration qui agissent contrairement à ces prescriptions sont personnellement et solidairement responsables vis-à-vis des créanciers de la société.

SECTION V

dispositions finales

Art. 249. — Il est loisible aux lois de chaque province de décider que la fon-

dation de sociétés par actions en général, ou dans certains cas particuliers, ne sera pas soumise à l'autorisation gouvernementale. Mais même dans ce cas, les dispositions ci-dessus sont applicables excepté celles qui exigent l'autorisation gouvernementale et la mention de cette autorisation au registre pour :

1° La fondation d'une société par actions (art. 208, 210, 211) ;

2° Les décisions de l'assemblée générale (art. 214) ;

3° La dissolution d'une société par actions par fusion avec une autre société par actions (art. 247) ;

4<> Le remboursement partiel du capital social aux actionnaires (art. 248) ;

0° Et celle qui a pour objet l'indication que le capital social est diminué de moitié et la décision à prendre par l'autorité compétente (art. 240, 242, § 3).

Mais les statuts doivent toujours contenir les prescriptions indiquées à l'art. 209, avant que l'inscription au registre prévue par l'art. 210 puisse avoir lieu .

De plus, les lois régionales peuvent encore décider que pour certaines catégories de sociétés par actions, ou dans certains cas spéciaux, les statuts, avec autorisation gouvernementale, peuvent stipuler :

1° Que le montant de 40 p. 100 de la valeur nominale de Faction exigé par l'art. 222 se réduit à 25 p. 100 ;

2° Que le délai prévu à l'art. 239 pour produire le bilan peut être prolongé jusqu'à douze mois après l'année sociale écoulée.

Décret du 18 août 1880, concernant l'autorisation et la surveillance PAR l'État des sociétés d'assurance

A. — Autoi'isation.

Art. l-"". — Pour fonder une société d'assurance, l'autorisation de l'Etat est nécessaire, et il y a lieu d'appliquer les prescriptions de la loi sur les associations du 26 novembre 1852, du Code de commerce du 17 décembre 1862 et les règles suivantes :

Art. 2. — Les fonds nécessaires pour commencer les affaires et faire face aux pertes éventuelles sont, dans les sociétés par actions, le capital social ; dans les sociétés mutuelles, le fonds de réserve et la responsabilité des mutualistes.

L'étendue de cette responsabilité et la manière dont elle se manifeste doivent être fixées par les statuts.

Art. 3. — Le capital-actions des sociétés d'assurance doit à l'avenir être fixé de telle manière qu'avant de commencer les affaires il y ait au moins autant de fois 100.000 florins entièrement versés qu'il y a de branches d'assurance exploitées (incendie, grêle, accidents, transports, assurances maritimes) ; le capital versé doit être au moins de 300.000 florins. Dans des cas dignes d'intérêt, ce minimum peut être abaissé.

Les actions émises, si elles sont au porteur, doivent être entièrement libérées; si elles sont nominatives, au moins 30 p. 100 de la valeur nominale doit être versé, et dans]ce cas, le reste doit être garanti par des titres authentiques, et la liste de tous les souscripteurs avec indication de leurs nom, domicile et profession, ainsi (pie du nombre d'actions souscrites par chacun, doit être produite .

AUTHIGHE ili

Art. 4. — Le fonds rlo prévoyanco dans les sociétés niiituollos doit attoindro un minimum conforme aux circonstances et aux allaires éventuelles.

Dans les sociétés d'assurance nuiluelle sur la vie, il doit atteindre au moins 20.000 Horins versés comptant ; il ne peut [)orter intérêts et no peut être amorti ((ue s'il v a des excédents, et l'autorisation ne peut avoir lieu (|ue si le fonds de réserve constitué par les excédents a atteint une certaine valeur ; pour que le fonds de prévoyance soit entièrement remboursé, il faut qu'il y ait outre la réserve des primes, une réserve de o-arantie é<>ale au moins au fonds de prévoyance.

Dans certaines sociétés mutuelles dans lescpielles des sécurités spéciales résultent de diverses circonstances, on jxnit ne pas exi<^er de fonds de prévoyance.

Dans les sociétés mutuelles d'assurance sur la vie, le commencement de l'exploitation ne peut avoir lieu que si un certain nombre fixé d'avance de contrats ont été conclus.

Art. ;j. — Les statuts doivent contenir toutes les dispositions prévues au paragraphe Ode la loi du 26 novembre 1802 et aux art. 207 à 249 C. com.

Dans les sociétés mutuelk^s il y a lieu d'insérer des dispositions sur :

10 La dénomination et le siège de la société ;

2° La composition du conseil d'administration et les formes par lesquelles les membres de ce conseil et les autres organes de la société peuvent se faire reconnaître ;

3° Le droit de vote des sociétaires et la manière de l'exercer ;

4° La forme des publications légales avec indication des journaux qui les contiendront ;

5° La convocation de l'assemblée générale à la demande des sociétaires.

Art. 6. — Le plan d'une société d'assurances doit contenir l'indication des différentes branches d'assurance qui seront exploitées (vie, incendie, grêle, accidents, transports, assurances maritimes, etc.), ainsi que les règles d'après lesquelles les engagements sociaux pourront être tenus et les conditions générales de l'assuiance.

11 y a lieu également de faire connaître si la société fera des affaires directes ou indirectes (réassurance) et si elle fonctionnera à l'étranger.

Art. 7. — Pour les sociétés d'assurance sur la vie, il y a lieu de produire en outre les tarifs de primes qui seront appliqués et une notice écrite sur leur mode d'établissement.

Cette notice contiendra les primes nettes, les tal^leaux statistiques ayant servi à les calculer (table de mortalité ou d'invalidité), le taux de l'intérêt et les formules du calcul, enfin le montant des frais d'administration et les règles relatives aux réserves de primes.

Art. 8. — Les statuts des sociétés d'assurance, et pour les sociétés d'assurance sur la vie, les tarifs de primes nettes, ainsi que toute modification d'icelles, sont soumises à l'autorisation gouvernementale.

L'homologation des tarifs a lieu après une expertise techni([ue.

Les tarifs des primes brutes des sociétés d'assurance sont soumis au gouvernement pour qu'il en prenne connaissance.

Art. 9. — Sont soumises également à l'autorisation gouvernementale les con-

ditions générales qui forment la base des contrats d'assurance conclus, ainsi que toutes modifications qui pourront y être apportées.

L'existence de conditions générales homologuées n'exclut pas l'hypothèse dune société faisant certains contrats à des conditions spéciales.

Dans les sociétés d'assurances mutuelles, les conditions générales de l'assurance doivent faire partie intégrante des statuts.

Art. 10. — Les conditions générales de l'assurance contiendront notamment des dispositions sur :

1° Les risques qui font l'objet de l'assurance ou des événements à l'occasion desquels la société s'engage à faire un payement ;

2° La fixation de la somme à verser par l'assuré ;

3° Les conditions où la responsabilité de la société commence à être enjeu ;

4o Le cas où la responsabilité de la société disparait : déclarations inexactes, modifications pendant la durée du contrat, inexécution de ses engagements par l'assuré, etc. ;

5° La fixation du quantum de la somme à verser par la société dans l'éventualité d'un sinistre, le mode et le temps du payement ;

6® La résiliation complète ou partielle du contrat d'assurances et la responsabilité de la société en cas de résiliation (ristournes, rachats, etc.) ;

7° La procédure en cas de difficultés naissant du contrat ;

8° La prescription des obligations dérivant du contrat.

Art. 11. — Pour assurer la parfaite exécution des engagements pris par la société, l'autorisation peut être subordonnée, d'après les circonstances, au versement d'un cautionnement.

Art. 12. — Les sociétés d'assurances ne peuvent faire, outre les affaires d'assurances faisant l'objet de leur exploitation, que des affaires ayant pour base la fructification des capitaux de la société.

Art. 13. — Les statuts devront fixer exactement le mode d'emploi des fonds.

Le fonds de réserve doit être exclusivement employé en :

1° Valeurs permises comme placements de mineurs ;

2° Immeubles de rapport, pourvu qu'ils ne soit pas hypothéqués au delà du tiers du prix d'achat ;

3° Hypothèques permises pour les capitaux de mineurs ;

4» Comptes courants ou dépôts dans des banques solval)les ;

5° Escompte de traites négociables à la Banque d'Autriche-Hongrie ;

6° Prêts sur leurs propres polices ;

7° Prêts sur les titres indiqués au n° 1 jusqu'à concurrence de 90 p. 100 du cours à la Bourse, sans que le montant puisse excéder le capital nominal ;

8° Prêts à des associations dans lesquelles les emprunts sont soumis à la condition statutaire qu'ils ne dépasseront pas le capital versé.

Art. 14. — Les compagnies d'assurances nouvelles qui veulent exploiter la branche vie ne pourront pas obtenir l'autorisation d'exploiter simultanément les autres branches, telles qu'ificondie, grêle, transports, etc.

Art. 15. — Les sociétés d'assurances sur la vie peuvent laisser se former des tontines dans lesquelles la société n'est pas elle-même assureur, mais dont elle assure l'exploitation sous le contrôle des assurés. Les fonds de ces associations tontinières doivent être considérés comme un dépôt et faire l'olijet d'une gestion sjîéciale.

Art. 16. — Les sociétés mutuollos pourront céder leurs risques à des réassureurs, mais ne pourront réassur(u- que les risques d'autres sociétés.

Art. 17. — Les sociétés d'assurances ne pourront contracter des obligations à TefTet de verser un cautionnement j)()ur extension de rexj)loitation à Tétranger, que si les dé[)enses nécessaires sont couvcrles soit i)îu' une augmentation du capital-actions, soit j)ar des aj)pels nouveaux de fonds sur les actions émises, soit par rémission d'actions nouvelles, soit par les bénéfices accumulés .

Art. 18. — Pour les dépenses qui ne seront couvertes que par les recettes et les bénéfices futurs, il pourra être permis ([ue les frais d'organisation et les commissions soient amortis graduellemenl, et que jusque-là l'excédent soit considéré comme actif.

Les statuts devront contenir des indications exactes sur l'objet et les modalités de ramortiss(mient. I/amorlissement des frais d'organisation concernant la fondation de la société ou l'exploitation de branches nouvelles doit être terminé dans les cinq ans de la fondation ou de l'exploitation nouvelle ; l'amortissement des commissions, dans les dix ans, ou même moins s'il est démontré par l'expérience que la durée moyenne de l'assurance est moindre.

Art. 19. — Les statuts doivent contenir des indications exactes sur le bilan, la formation de réserves spéciales, le calcul et l'emploi des excédents et la manière de couvrir les pertes. Dans les sociétés par actions, il ne peut être distribué un dividende supérieur à 5 p. 100 du capital versé que s'il a été satisfait aux amortissements prévus à l'art. 18.

Dans les sociétés mutuelles, l'excédent de l'année sociale ne peut être distribué que si le fonds de prévoyance est remboursé et si les autres amortis sements ont été faits.

Art. 20. — Les modalités de la dissolution d'une société d'assurance, et principalement la manière dont les affaires d'une société dissoute sont liquidées et dont les obligations contractées vis-à-vis des assurés sont remplies, sont soumises à l'autorisation gouvernementale.

Art. 21. — 11 en est de même de toute convention par laquelle le portefeuille d'une société d'assurance est transféré, soit en totalité, soit en partieavec les réserves et les primes, sous quelque forme que ce soit, à une autre société.

Art. 22. — Les règles applicables aux sociétés d'assurance s'appliquent également à la constitution de sociétés de réassurance.

Art. 23. — Les statuts des sociétés d'assurance étrangères qui ont été autorisées conformément à la loi du 29 mars 1873 et à l'ordonnance du 27 novembre 1865, doivent être conformes aux principes ci-dessus.

B. — Surveillance.

Art. 24. — La surveillance de l'Etat sur les sociétés d'assurance a pour but l'observation exacte de la loi et des statuts et le contrôle de la possibilité pour la société de remplir ses engagements.

Cette surveillance concerne notamment le calcul exact de la réserve des primes, le placement des capitaux, l'exactitude et la clarté des articles du bilan et du compte rendu annuel.

Les art. 25, 26, 27, 28, 29 et 30 sont sans intérêt. Ils entrent dans le détail de la comptabilité que les agents de l'État devront surveiller.

Dispositions générales.

Art. 31. — Les sociétés sont oblig-ées de fournir en tout temps aux agents du contrôle administratif toutes explications nécessaires à Texercice du droit de surveillance et à leur permettre de prendre connaissance des livres, pièces comptables, etc.

Les sociétés doivent envoyer tous les ans leurs bilans et leurs comptes rendus sous forme authentique, par la voie hiérarchique, au ministère de lïntérieur.

Art. 32. — Pour assurer l'efficacité du contrôle de l'Etat, dans les cas où il s'agit de la dissolution d'une société d'assurance ou de la cession totale ou partielle de son portefeuille à une autre société, les sociétés d'assurance, même lorsque leurs statuts ne prévoient pas l'homologation par l'Etat, doivent communiquer aux organes du contrôle les modalités de la dissolution ou de la cession avant qu'elle n'entre en vigueur, et celles-ci ne pourront avoir effet juridique que si l'organe du contrôle a déclaré n'y point mettre obstacle.

Il y a lieu de veiller à ce que les obligations contractées vis-à-vis des assurés soient complètement remplies ; qu'en cas de liquidation tout l'actif soit strictement employé à l'acquit du passif provenant de l'exploitation de l'assurance ; qu'en cas de cession de portefeuille, celle-ci dépende du consentement de l'assuré ; que les fonds nécessaires pour couvrir toutes les obligations contractées soient bien versés dan* leur totalité par la société cédante et éventuellement complétées par la société cessionnaire ; dans ce dernier cas, il y a lieu d'examiner d'oi^i provient la soulte qui a été versée.

Art. 33. — Les règles relatives au contrôle par l'Etat s'appliquent également aux sociétés de réassurance et aux sociétés étrangères qui ont obtenu l'autorisation d'exister en Autriche,

Art. 34. — Pour organiser le contrôle par l'Etat il est établi au ministère de l'intérieur un bureau technique des assurances qui pourra, pour des cas importants, prendre l'avis d'une commission composée d'experts.

Ce décret est suivi de modèles de bilans pour sociétés d'assurance.