CHAPITRE XIV

DE LA DISSOLUTION, DE LA LIQUIDATION ET DU PARTAGE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

§ lei Dissolution.

2571. — Les sociétés par actions se dissolvent, comme les sociétés en général : 1° par l'expiration du temps pour lequel elles sont contractées ; 2° par l'extinction de la chose ou la consommation de la négociation (art. 1865 G. civ.). — Voir sur les causes de dissolution, si//3/'à, n. G13 et suivants.

2572. — Les autres causes de dissolution indiquées par l'art. 1855, telles que la mort, l'interdiclion, la déconfiture d'actionnaires ou d'administrateurs des sociétés par actions, ne sont pas des causes de dissolution. Nous avons examiné (siiprà, n. 2082et suiv.) si le décès ou la révocation du gérant d'une société en commandite par actions entraîne la dissolution.

2573. — La faillite de la société par actions n'entraîne pas de plein droit sa dissolution (Cass., 3 mai 1854, S. 54.6.673 ; — Paris, 12 juill. 1869, S. 71.2.233). Mais en cas de faillite de la société, on nomme souvent un liquidateur pour représenter les intérêts des actionnaires dans les opérations de la faillite (V. infrà, le titre de la Faillite).

2574. — D'après l'art. 1865, 5°, G. civ., la société dont la durée est illimitée se dissout par la volonté qu'un seul ou plusieurs expriment de n'être plus en société. Gette clause de dissolution doit-elle être admise dans les sociétés anonymes? La jurisprudence et les auteurs se prononcent généralement pour la négative (V. Gass., 6 déc* 1843^

2 ijKi:xii;.\ii: i'autie. cii.viTriΠxiv

S. 44.1.22; — 1-jiiin 1859, S. 61.1.113; — 29 avr. 1897, S. 99.1.481 ; — Alauzet, n. 489; Bravard-Veyrières, n. 420; Boistel, n. 376 ; Lyon- Caeiiet Renault, n. 997 ter. — Contra : Pont, note sousCass., 1" juin 1859, précité, et Tr. des Soc. n. 1913).

« Le droit individuel de dissolution, dit Tarrèt du 29 avril 1897, conféré par l'art. 1869 aux membres des sociétés dont la durée n'est pas limitée, est remplacé dans les sociétés d'actionnaires par la faculté qu'ont ces derniers de liquider leur situation en négociant leurs titres, lorsque les statuts ne mettent pas d'entrave à la liberté de les aliéner. Sans doute, l'exercice par un actionnaire du droit de céder son action ne le place pas dans la même situation pécuniaire que celle qu'il obtiendrait par le droit de dissolution. La société étant dissoute, il y aurait lieu à un partage, par suite duquel l'actionnaire obtiendrait une part de l'actif social. L'actionnaire qui vend son action n'obtient qu'un prix de vente variable suivant l'étal des affaires sociales, mais qui ne représente pas exactement ce que lactionnaire toucherait en cas de dissolution ; néanmoins, il est impossible d'admettre une autre solution, si grands seraient les inconvénients d'une application aux sociétés par actions du droit de dissolution de l'art. 1869. »

2575. — L'arrêt du 29 avril 1897 vise le cas où les statuts ne mettent aucune entrave à la liberté d'aliénation des actions; mais nous savons (V. n. 1073,1787 l){s) que des restrictions peuvent être apportées par les statuts à la liberté pour les associés de céder leurs litres, sans que ces restrictions fassent perdre à ces titres le caractère d'actions. Ainsi, il peut être stipulé que le conseil d'administration aura un droit d'option au transfert, ou même que le consentement du conseil sera nécessaire pour la validité de ce transfert. Ces restrictions ne peuvent pas modifier, quels que soient les termes de l'arrêt du 29 avi'il 1897, le principe par lui consacré (V. Gass., 14 mai 1895, S. 99.1.397).

Cependant nous ne pouvons admettre que si le droit de céder l'action est entravé d'une façon (pielconque, le droit de dissolution d'une société à durée illimitée soit refusé aux actionnaires (V. Lyon-Caen, noie au Sirey pour l'arrêt de 1897, précité).

2576. — Dans les sociétés de personnes, la volonté unanime des associés peut anticiper la dissolution de la société, à moins d'une clause expresse de l'acte de société. La société ne peut j)as être dissoute avant le terme fixé pour sa durée par une décision de la majorité (Pont, n. 685; Lyon-Caen et Renault, n. 301).

Kn est-il de même dans les sociétés par actions; ou, au contraire, dans ces dernières, l'assemblée irénérale des actionnaires a-t-elle le droit de