DÉCRET DU 20 SEPTEMBRE

Pour faciliter la fondation et la transformation de sociétés par actions dans le domaine de l'industrie et du commerce, le [)résont règlement est promulgué.

Il s'étend à toutes les sociétés par actions qui sont des sociétés commerciales, à l'exception des sociétés où l'objet de l'entreprise ^st l'exploitation de banques, d'établissements de crédit, d'assurances, la construction ou l'exploitation de canaux de navigation ou de chemins de fer, rex])loitation de la navigation à vai)eur.

Il ne s'étend pas aux sociétés en commandite par actions.

SECTION I

FONDATION KT THANSl'OlOIATION DE SOCIÉTÉS PAU ACTIONS

Art. 1®"". — Pour la i'oiulalioii ol la transforniation (1(^ sociélrs par actions, rautorisatioii gouvornenuMitalo ost nécossairo. Il y a lieu (rai)|)Ii(juor los lois existanlos, et on outre los {)rosciij)tions ci-dossous ônuinôrôos.

Art. 2 à 18 inclus. — La doniaiulo à fin d'autorisation peut avoir i)oui- ol)jot :

a) L'autorisation do fonder une société ;

h) La concession dos inosuies i)rovisoires.

Les articles suivants éiuimèrent avec détails les pièces à (burnir à l'appui de la demande d'autorisation ou de concession.

La disposition capitale est contenue dans le 2* alinéa de l'art. 12.

L'autorisation est toujours accordée, lorsque le plan de l'entreprise est conforme aux lois existantes et aux prescriptions du présent règlement.

Ainsi, avant le décret du 20 septembre 1899, la décision du gouvernement éinïl purement arbitraire. Il accordait ou refusait l'autorisation selon son bon plaisir.

Depuis la promulgation, si la société s'est conformée aux lois, le gouvernement doit accorder l'autorisation.

SECTION II

Art. 19. — Los personnes auxquelles l'autorisation de fonder la société a été accordée, doivent être nommément désignées dans les statuts.

Si lors de la fondation de la société, certains avantages doivent être conférés à des actionnaires ou à d'autres personnes, ils doivent être indiqués dans les statuts, et les personnes en question doivent y être nommées.

Art. 20. — S'il y a des apports, soit lors de la fondation, soit lors d'une émission nouvelle d'actions, l'objet des apports, la personne de l'apporteur, le montant des actions destinées à le rémunérer, ainsi que tous autres avantages, doivent figurer aux statuts.

De même, s'il s'agit d'acquérir, lors de la fondation, certains biens, les mêmes indications, relatives aux charges qui devront en résulter pour la société, devront exister dans les statuts, alors même que l'acquisition ne sera pas faite sous forme d'apport. S'il s'agit d'objets ne pouvant être évalués lors de la rédaction des statuts, les statuts devront du moins contenir les règles relatives au mode d'évaluation desdits objets.

Art. 21. — Le nom de la société est soumis aux prescriptions du Gode de commerce.

Si la raison sociale d'une société doit être celle du propriétaire d'une entreprise commerciale préexistante, l'autorisation du titulaire précédent doit être rapportée .

Si, outre les membres du conseil d'administration, des employés de la société

doivent avoir la signature sociale, les statuts stipulent que ces employés feront précéder la signature de formules indiquant qu'ils ont une procuration .

Les statuts réglementent la manière dont les administrateurs et employés peuvent se faire reconnaître comme tels.

Art. 22. — Les statuts désignent comme siège social un endroit sis dans les pays représentés au Reichsrath (Parlement). Une modification du siège social n'est possible que par une modification des statuts. Le siège social désigné par les statuts doit coïncider avec le lieu du principal établissement de la société.

Art. 23. — L'objet de la société indiqué aux statuts circonscrit le domaine de son exploitation. Si, dans cette exploitation, elle entreprend certaines affaires pour lesquelles une autorisation spéciale ou une qualification particulière soit nécessaire, elle devra satisfaire à ces conditions.

Il en est ainsi, notamment, pour contracter un emprunt par voie d'émission d'obligations. Pour cela, l'autorisation du ministre des finances, après consultation des ministères compétents, est nécessaire.

Le droit pour la société d'émettre des obligations doit être énoncé dans les statuts, et ne peut y figurer que si l'autorisation de l'emprunt sous cette forme a été préalablement accordée.

Art. 24. — Le capital social doit être fixé par les statuts, à une valeur correspondante à l'étendue des affaires projetées.

Il doit être indiqué d'après la quantité des actions réellement émises ; le nombre^, la valeur nominale des actions, leurs catégories, le montant des sommes versées, les modifications apportées depuis l'existence de la société au capital, au nombre, aux catégories, à la valeur nominale des actions, doivent être énoncés.

Art. 25. — Les statuts doivent stipuler si les actions sont au porteur ou nominatives, ou s'il en existe des deux catégories ; dans ce dernier cas, les quantités respectives de chaque catégorie, et les modes de transfert.

Si les actions sont nominatives, il y a lieu dans les statuts de prescrire la tenue d'un registre d'actions, conformément à fart. 223 C. com.

Si les actions nominatives ne peuvent être transférées qu'avec le consentement de la société, les statuts doivent stipuler si le conseil d'administration a seul qualité pour donner ce consentement, ou s'il doit en référer à une autre autorité (conseil de surveillance, direction, assemblée générale).

L'émission de coupures d'actions ne peut être autorisée que d'une façon exceptionnelle. Elle ne peut l'être que si les statuts })rescrivent expressément cette création ; les statuts doivent dans ce cas énoncer le nombre de ces coupures et le nombre des actions fractionnées.

Les actions et coupures d'actions émises par la société sont indivisibles (art. 207 C. com.).

Art. 26. — Si dans une société il doit y avoir plusieurs catégories d'actions, les statuts déterminent exactement les droits appartenant à chaque catégorie, notamment en ce ({ui concerne le partage des l)énéfices el du caj)!tal social.

Si des actions avec privilège par rai)port aux autres actions dans la répartition des bénéfices (actions privilégiées) doivent être émises, il y a lieu d'observer les règles suivantes :

i° Il no peut être émis d'actions privilép^iées pour plus dos doux liors du capital social.

2» Le dividondo privilr<;ir ([ui leur (>sL accordé no doit pas dépasser '.\ p. 100 de leur valeur nominale ;

3® Si ces dividendes privilégiés ont fait défaut totalement ou partiellement dans des années précédentes, et que les déficits doivent être comblés au moyen des bénéfices réalisés sur les années subsé({uontos, les statuts doivent déterminer le nombre maximum des années déficitaires dans losrpiollos les déficits pourront être ainsi comblés, sans cpie ce nombre puisse ôtic su|)érieur à cinq.

Art. 27. — Los actions ou fractions d'actions doivent être au moins d'une valeur nominale de 200 couronnes.

Dans les sociétés ayant pour objet des entreprises de peu d'importance, ce montant, s'il s'agit d'actions nominales, pourra être réduit, mais ne pourra être inférieur à 100 couronnes.

Si, par suite de remboursement partiel du capital, de suppression on cas de perte, ou de libération des actions non entièrement libérées, la valeur nominale de l'action se trouve ramenée à un taux inférieur, les actions devront fusionner jusqu'à former des titres ayant valeur suffisante. Cette fusion devra en tout cas précéder toute émission nouvelle d'actions par la société.

Art. 28. — Le mode de libération des actions doit être fixé par les statuts, d'après les règles suivantes :

Les actions émises par la société doivent en règle générale être payées comptant.

Tout autre modo de payement n'est possible que si les statuts l'ont expressément prévu.

L'émission d'actions au-dessous du pair n'est pas permise.

En règle générale, les actions doivent être libérées avant la fondation de la société, ou avant l'émission.

L'émission d'actions non entièrement libérées n'est permise que si des circonstances spéciales, en rapport avec la nature de l'entreprise, l'exigent.

Des actions non payées comptant ne peuvent être émises (|uo sous la forme d'actions entièrement libérées.

En cas de non-libération totale, le premier versement sur cha([uo action doit en règle générale être de 40 p. 100 de la valeur nominale de l'action. Ce minimum peut être réduit, mais pas au-dessous de 25 p. 100, en considération de la nature de l'entreprise, et dans certains cas spéciaux seulement.

Le premier versement doit être d'au moins 200 couronnes. Exceptionnellement, dans les sociétés de minime importance, et dont les actions sont nominatrves et ne peuvent être transférées ({u'avec l'assentiment de la société, ce minimum peut être réduit, mais pas au-dessous de 50 couronnes.

Si le taux d'émission de l'action est supérieur à sa valeur nominale, le montant du premier versement doit être proportionnellement augmenté.

Pour les actions au porteur non entièrement libérées, il doit être délivré des certificats provisoires, qui mentionneront les versements ofToctués. Ces certificats doivent être nominatifs. Ils ne peuvent être échangés contre les titres au porteur que lors de la libération complète. S'il a été émis, pour les actions nominatives non entièrement libérées, des titres définitifs au lieu de

certificats provisoires, ils devront mentionner le montant des versements effectués.

Art. 29. — La formule dos actions à émettre doit être approuvée parle gouvernement, et jointe aux statuts.

Les actions doivent être signées par la société ; d'autres conditions peuvent encore être stipulées par les statuts, en ce qui concerne cette signature. Notamment,la signature par un procédé mécanique peut être autorisée.

Dans le texte des actions, les droits de l'actionnaire doivent figurer, avec renvoi aux articles des statuts y relatifs. Ce texte doit contenir notamment :

1° Les conditions, s'il en a été exigé dans les statuts, de souscription des titres ;

2° Pour le cas d'actions nominatives, dont le transfert est soumis par les statuts à l'autorisation de la société, le texte des statuts qui exigent cette autorisation ;

3o Pour le cas où les actionnaires, outre le versement de leur mise, s'engagent à des prostations périodiques, les dispositions relatives à ces prestations et à leur étendue ;

4° Pour le cas où différentes catégories d'actions existent, l'indication de ces catégories, et do celle à laquelle appartient l'action.

Art, .30, — Si les actionnaires, on outre du versement de leur mise, s'engagent à des prestations périodiques en nature, le mode et l'étendue de ces obligations^ainsi que les pénalités pour leur non-exécution, doivent figurer dans les statuts. Ces stipulations ne sont permises qu'exceptionnellement dans des entreprises agricoles, où la réussite de l'exploitation dépond de l'exécution de ces engagements par l'actionnaire. Mais alors, les actions devront, dans ces cas exceptionnels, être toujours nominatives, et ne pourront être transférées qu'avec l'assentiment de la société.

Une disposition statutaire de cette nature, non prévue au pacte social, ne peut être introduite qu'avec l'assentiment unanime des actionnaires.

Art. 31. — Si dans une société il existe des actions non entièrement libérées, l'émission d'actions nouvelles n'est possible qu'après entière libération des actions anciennes.

Pour le cas d'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles, les statuts doivent confier la fixation des modalités d'émission et du cours d'émission à l'assemblée générale.

Les statuts doivent stipuler qu'en aucun cas ce cours ne saurait être fixé au-dessous du pair, et prendre des mesures de surveillance pour que les fonds à provenir de la nouvelle émission entrent bien dans la caisse de la société .

Sous les réserves ci-dessus, il peut être accordé aux actionnaires par les statuts un droit de privilège sur les actions nouvelles à émettre. Ce privilège ne peut être conféré par les statuts à aucune autre personne qu'à des actionnaires.

Art. 32. — L'acquisition à titre onéreux par une société de ses propres actions ne peut être permise que dans les cas suivants :

1° Si cette acquisition a lieu pour opérer une réduction du capital social ;

2° Si elle a lieu en exécution d'un amortissement prévu par les statuts et dérivant dos l)énéfices nols ;

AUTIUCHE iW

30 Si elle est nécessitée par rexéoution forcée de créances de la société.

Dans ce dernier cas, et aussi si un actionnaire, par suite de relard dans les versements à eflectuer, est déclaré déchu de ses droits et de ses versements partiels (art. 220 C. com.), et enfin dans le cas d'accpiisition à titre jçratuit, les titres acquis devront être vendus le plus lot possible, ou si ce n'est pas possible, on devra procéder à une réduction i)roportionnelle du capital.

Les acquisitions et les ventes d'actions devront ri<j:urer dans les bilans annuels.

AiiT. 33. — Les statuts peuvent exceplionuellenienl stipuler Tamorlissement successif des actions au taux nominal, si les biens aj)parlenanl à la société doivent être absorbés en totalité ou en majeure partie par l'exploitation normale, ou si l'actif de la société est constitué par des droits d'une durée limitée.

Les modalités de cet amortissement doivent être précisées dans les statuts. 11 y a lieu d'observer les règles suivantes :

lo L'amortissement ne peut se faire qu'à l'aide des bénéfices disponibles après chaque exercice ;

2o En règle générale, il doit se faire par la voie du tirage au sorl.

La quantité d'actions à amortir doit figurer dans les statuts, ou dans un tableau d'amortissement à soumettre à l'autorisation gouvernementale. Les statuts peuvent également stipuler qu'une quantité d'actions, égale à celle fixée par le tableau d'amortissement, pourra être retirée de la circulation par la société par la voie du rachat librement consenti, à l'aide des bénéfices annuels, si les actions peuvent être rachetées au-dessous de leur valeur nominale. Les actions ainsi rachetées doivent être lacérées ;

3° Pour les actions amorties, les possesseurs d'icelles peuvent recevoir des actions de jouissance. Ces actions de jouissance, qui remplacent les actions amorties, doivent, aux termes des statuts, avoir tous les droits conférés aux actions, avec cette restriction que les statuts fixent une partie du bénéfice annuel destiné à former le dividende des actions non amorties, et qu en cas de dissolution de la société, il est conféré aux actions non amorties un privilège égal au montant nominal des actions, sur l'actif net de la liquidation. Dans le texte des actions de jouissance, qui sont au porteur ou nominatives, les droits de leurs possesseurs doivent être clairement expliqués. Pour le reste, le texte des actions doit être conforme aux règles édictées par l'art. 29.

Au lieu d'amortissements successifs d'actions, les statuts peuvent prévoir la constitution d'un fonds d'amortissement, doté par les bénéfices annuels. Si à un moment donné ce fonds doit être réellement employé à l'amortissement, on devra observer les règles prescrites pour la réduction du capital.

Art. 34. — Les statuts doivent prévoir expressément la création de l'organe social destiné à remplir les fonctions de conseil d'administration, tel qu'il est institué par les art. 227 et suiv. C. com.

Les membres du conseil d'administration doivent être des personnes juridiquement capables.

On doit choisir autant que possible les personnes que leur métier rend aptes à diriger l'exploitation des affaires sociales.

En tout cas, les statuts doivent conférer au conseil d'administration des pouvoirs en harmonie avec celui, qui lui est conféré parla loi, de représenter

la société à l'égard des tiers. Notamment, le conseil d'administration doit avoir le droit de prendre des décisions sur toutes affaires pour lesquelles le Code de commerce ou les statuts ne réservent pas le pouvoir de décider à l'assemblée générale ou à tout autre organe de la société.

Si le conseil se compose de plusieurs personnes, les statuts doivent organiser la manière dont les décisions seront prises.

Dans la règle, les membres du conseil doivent être choisis périodiquement soit par l'assemblée générale, soit j)ar tout autre organe désigné aux statuts et élu par rassem])lée générale. Les statuts peuvent autoriser la désignation du premier conseil d'administration par les fondateurs de la société.

La durée statutaire des fonctions d'un administrateur ne doit pas, en règle générale, excéder cinq années; mais les statuts peuvent autoriser la réélection d'un administrateur qui a accompli la période statutaire. Les statuts doivent stipuler que les fonctions d'administrateur expirent avec l'assemblée générale, qui approuve le dernier bilan à la confection duquel les administrateurs ont pris part.

Les statuts doivent également veiller à ce que, si le nombre des administrateurs tombe au-dessous du quorum fixé pour décider valablement et représenter la société, il soit pourvu de suite au remplacement des manquants. Ils peuvent notamment stipuler qu'en cas de départ d'un administrateur avant le terme fixé, sa place peut être donnée par les autres administrateurs provisoirement, jusqu'à l'élection définitive.

Si le conseil se compose d'un grand nombre de personnes, les statuts peuvent prévoir le choix d'un comité exécutif, pris par le conseil dans son sein, à l'effet de gérer les affaires de la société, et dont les pouvoirs sont limités par le conseil lui-même

En tout cas, les statuts ne peuvent conférer ni au comité exécutif ni à d'autres fondés de pouvoir, des pouvoirs plus étendus que ceux dont parlent les art. 231, § 2, et 234 C. corn.

Art. 35. — Les statuts doivent stipuler que les administrateurs ne pourront gérer une affaire similaire à celle exploitée par la société, soit pour leur compte, soit pour le compte d'autrui, ni faire partie d'une société en nom collectif gérant une affaire analogue, ni accepter les fonctions d'administrateur, de directeur, de membre du conseil de surveillance d'une société semblable, sans l'assentiment delà société. Les statuts doivent préciser quel est l'organe de la société (conseil d'administration, de direction, de surveillance, assemblée générale) qui accorde l'autorisation.

Pour la conclusion d'affaires entre la société et l'un de ses administrateurs, il y a lieu, indépendamment de l'observation des règles édictées par l'art. 231 , !5 2, C. com., de prévoir une autorisation à donner, soit par le conseil de direction ou de surveillance, soit par l'assemblée générale.

Art. 36. — Les statuts peuvent prévoir la création d'un organe spécial appelé conseil de direction, auquel ils peuvent conférer, sous réserve de l'application de l'art. 231, 5^ 2, C. com., le pouvoir de décider dans certaines affaires importantes dont la connaissance n'est pas réservée à l'assemblée générale, ou bien le droit de veto sur les décisions du conseil d'administration dans certaines autres. Les statuts doivent préciser les affaires de la compétence du conseil de diiection, hi composition de celui-ci, le (juorum nécessaire pour qu'il

puisse valablement délibérer. Les statuts peuvent lui conférer le pouvoir de choisir les administrateurs, à condition que les membres eux-mêmes du conseil de direction aient été élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée maximum de cinq ans.

Aht. 37. — Les statuts de toute société par actions doivent prévoir la création d'un organe destiné il vérifier les comptes annuels. Il y a lieu d'observer les règ-les suivantes :

S'il est créé un conseil de surveillance, celui-ci doit jouir des prérogatives conférées par l'art. 225 G. com. De plus, les statuts peuvent stipuler qu'indépendamment des prescriptions de l'art. 2.31, § 2, G. com., l'approbation du conseil de surveillance est nécessaire j)our certaines affaires désignées. Enfin, les statuts peuvent lui conférer le droit de nommer les administrateurs. Le conseil de surveillance doit se composer d'au moins trois membres.

S'il n'y a pas de conseil de surveillance, il doit être créé des commissaires aux comptes, qui vérifient les comptes annuels et bilans et prennent connaissance des livres de la société ; ils font à ce sujet annuellement un rapport à l'assemblée générale. Les commissaires aux comptes doivent être au moins au nombre de deux.

Le choix des membres du conseil de surveillance ou des commissaires aux comptes doit être réservé à l'assemblée générale.

Si les statuts prévoient l'existence d'un conseil de surveillance, et que trois de ses membres doivent être élus par la même assemblée générale, il y a lieu de se conformer aux règles suivantes :

Si un tiers des voix représentées à l'assemblée générale le demandent, il doit être procédé à un vote séparé sur chaque nomination. Si, avant qu'il n'ait été procédé à la dernière élection, il appert que un tiers des suffrages exprimés se sont portés dans toutes les élections antérieures sur la môme personne, sans succès, il n'y a pas lieu de procéder à un vote : cette personne doit être déclarée élue. L'application de cette dernière règle est suspendue tant que le conseil de surveillance compte un membre ainsi élu par la minorité.

La durée des fonctions de membre du conseil de surveillance ou de commissaire aux comptes ne peut d'abord dépasser l'époque de l'assemblée générale qui statue sur le bilan de la première année sociale ; dans la suite, elle ne peut dépasser cinq ans, mais les statuts peuvent prévoir la réélection dea membres sortants.

La durée des fonctions de membre du conseil de surveillance et de commissaire aux comptes doit cesser avec l'assemblée générale qui statue sur le dernier bilan contrôlé par eux.

Leur mandat est essentiellement révocable par l'assemblée générale des actionnaires.

Les statuts doivent obliger le conseil d'administration à convoquer de suite une assemblée générale pour procéder au remplacement des membres du conseil de surveillance ou des commissaires aux comptes qui quittent la société avant l'expiration de leurs fonctions, s'il n'existe pas de suppléants.

Les statuts doivent stipuler que les membres du conseil de surveillance et les commissaires aux comptes ne peuvent être en même temps membres du conseil d'administration, ni employés de la société.

Ils doivent être des personnes juridiquement capables.

Art. 38. — Les statuts doivent dire clairement si les membres du conseil d'administration, du conseil de direction, du conseil de surveillance, les commissaires aux comptes reçoivent une rémunération quelconque sous forme de tantième sur les bénéfices nets, ou si leurs fonctions sont gratuites.

Le pouvoir de décider l'attribution d'une part de bénéfices et la fixation de son quantum appartient à l'assemblée générale. En ce qui concerne la rémunération du conseil d'administration ou du comité exécutif, les statuts peuvent conférer au conseil de direction ou au conseil de surveillance le pouvoir de fixer cette rémunération, mais seulement si elle ne consiste pas dans une part sur les bénéfices nets.

Art. 39. — Les statuts doivent déterminer d'une façon précise l'étendue des pouvoirs de l'assemblée générale.

Ces pouvoirs doivent comprendre notamment :

1» Pour une durée d'au moins trois ans depuis l'inscription de la société sur le registre, la faculté de conclure les contrats par lesquels la société acquiert des biens meubles ou immeubles, destinés à être incorporés d'une façon durable à son exploitation, pour un prix supérieur au cinquième du capital social; les modifications auxdits contrats, qui augmentent les charges de la société, à moins qu'il ne s'agisse d'acquisitions par la voie de l'expropriation forcée ;

2o L'approbation des comptes annuels ; la décision sur la distribution des bénéfices, le quitus à donner au conseil d'administration ;

3o L'élection des membres du conseil de surveillance, des commissaires aux comptes ;

4o La rémunération éventuelle des organes de la société, en conformité de l'art. 38 ;

5» La décision sur la modification de l'objet de la société, sur la prolongation de la durée de la société au delà du terme primitivement fixé, l'augmentation ou la réduction du capital social, et en général toutes modifications aux statuts ;

6o La décision sur les modalités de l'émission d'actions nouvelles en cas d'augmentation du capital (art. 31) ;

7o La décision sur la dissolution de la société, ou sa fusion avec une autre (art. 215 et 247 C. corn.)

Les sociétés dont l'objet est l'acquisition et la vente d'immeubles peuvent être dispensées de la règle édictée sous le no 1.

Les décisions à intervenir par application du n^ 5 sont soumises à l'autorisation gouvernementale. 11 en est de même de celles visées par le n° 7.

Art. 40. — Les dispositions des statuts relatives à la convocation des assemblées générales doivent être conformes aux règles suivantes :

L'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée au moins une fois par an (assemblée ordinaire). Il y a lieu, pour la convocation de l'assemblée ordinaire, de tenir compte de l'art. oO, no 1.

Elle doit être convoquée dans les cas prévus j>ar la loi ou par les statuts, et toutes les fois que l'intérêt de la société l'exige.

Une assemblée générale doit être convoquée dans un délai que les statuts ne peuvent stipuler supérieur à trente jours, si cela a été décidé par une assemblée générale, ou si un actionnaire ou des actionnaires représentant le dixième

du capital social, ou telle autre proportion fixée par les statuts, (leuiaiulent cette convocation par une requête sip^née d'eux et indicjuaiit les motifs pour lesquels la convocation est réclamée.

Le ou les actionnaires qui ont le pouvoir de demander la convocation d une assemblée générale doivent également avoir le droit de demander, dans une requête signée d'eux et motivée, l'insertion de certaines (juestions à l'ordre du jour, s'ils font connaître leur intention dans un délai à déterminer j)ar les statuts.

En règle générale, c'est le conseil d'administration cjui convo(jue l'assemblée générale. Si les statuts prévoient l'existence d'un conseil de surveillance, celui-ci a également le droit de convocation, si l'intérêt de la société l'exige (art. 225 C. com.). Les statuts peuvent encore conférer ce droit à d'autres organes de la société.

Le mode de convocation des assemblées générales doit être déterminé |)ar les statuts.

Les statuts doivent stipuler que l'avis de convocation devra contenir d'une façon aussi précise que possible l'ordre du jour et les décisions à prendre. Les modifications à faire aux statuts doivent y être littéralement énoncées, et si un mode spécial de scrutin par catégorie d'actions est nécessaire, la convocation doit l'indiquer.

L'avis de convocation doit également indiquer où et quand l'assemblée a lieu, et quelles sont les justifications à fournir par les actionnaires pour avoir droit de vote.

L'assemblée générale ne peut être convoquée qu'au siège social, à moins que les statuts n'aient indiqué expressément d'autres lieux oia elle peut se tenir.

Le délai doit être d'au moins quatorze jours, non compris le dies ad quem. Art. 41. — Les statuts doivent stipuler que, trois jours au plus tard avant l'assemblée, tout actionnaire doit recevoir les projets de décisions à prendre, et que, dans le même délai, tout actionnaire ayant droit de vote doit pouvoir prendre connaissance des documents et pièces comptables, au siège social, dans le local de la société.

Art. 42. — Les statuts doivent contenir des dispositions sur les justifications à apporter par les actionnaires pour exercer leur droit de vote à l'assemblée générale (mention de l'actionnaire sur le registre d'actions, dépôt d'actions, etc.).

Si les statuts font dépendre l'exercice du droit de vote du dépôt d'actions dans un certain délai avant l'assemblée, ce délai doit être d'au moins huit jours, et tout actionnaire doit pouvoir prendre connaissance, jusqu'à l'expiration dudit délai, dans le local de la société, de la liste des actions déjà déposées. Art. 43. — Toute action confère à son possesseur une voix, à moins de stipulation contraire. Les statuts peuvent stipuler qu'un certain nombre d'actions ne donneront droit qu'à une voix. Mais dans ce cas, dans une société au capital supérieur à 1 million de couronnes, des actions représentant 10.000 couronnes doivent avoir au moins une voix ; et pour les sociétés à capital inférieur à 1 million, des actions représentant un centième du capital doivent avoir au moins une voix.

Les actionnaires possédant une quantité d'actions inférieure à celle qui

donne droit à une voix, peuvent, d'après les statuts, avoir le droit de désigner un mandataire commun qui aura autant de voix qu'il représentera de fois le nombre d'actions nécessaire pour avoir une voix.

Il n'est pas défendu de stipuler dans les statuts le maximum de voix qu'un actionnaire pourra avoir.

S'il a été émis des actions dont le taux est différent, ou différentes catégories d'actions, le droit de vote doit être fixé de telle manière qu'une même part du capital doit donner droit au même nombre de voix, sans distinction de taux ou de catégorie. S'il existe des actions de jouissance (art. 33, n» 3), les statuts doivent contenir des règles sur le droit de vote de ces actions.

Art. 44. — Les statuts doivent stipuler expressément que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote par fondé de pouvoir, que ce dernier soit ou non actionnaire. Ils doivent préciser les formes dans lesquelles celui-ci fera reconnaître ses pouvoirs.

S'il s'agit d'incapables ou de personnes morales, leurs représentants légaux ou titulaires doivent être admis sans produire de pouvoirs spéciaux.

Art. 45. — Le pouvoir de décider de l'assemblée générale doit, d'après les statuts, dépendre de l'existence d'un quorum ; les personnes présentes à l'assemblée devront représenter au moins le dixième du capital social.

Les statuts peuvent stipuler que, pour le cas où une assemblée générale n'a pu délibérer faute de quorum, une seconde assemblée générale peut être convoquée, laquelle peut délibérer valablement sur tous les objets portés à l'ordre du jour de la première, sans avoir à justifier d'un quorum, si l'avis de convocation de la seconde assemblée le dit expressément. Dans ce cas, le délai de convocation peut être réduit à huit jours (art. 40, in fine) et le délai du dépôt d'actions à cinq jours (art. 42, n° 2).

Les statuts doivent stipuler que dans l'assemblée générale, une liste des actionnaires présents ou de leurs représentants, avec indication des nom, adresse, actions représentées et nombre de voix, doit être rédigée et communiquée à tout actionnaire ou à son fondé de pouvoir.

Art. 46. — Les statuts doivent désigner expressément les objets pour lesquels la simple majorité des actionnaires présents ne suffit pas, et pour lesquels une majorité plus élevée est nécessaire ; le mode des élections, s'il doit y en avoir ; à qui appartient la présidence de l'assemblée.

^i^T^ 47, — Pour la décision visée à l'art. 39, n° 1, concernant les contrats qui y sont spécifiés, les statuts devront stipuler qu'un rapport doit être soumis à l'assemblée générale, signé par les vendeurs, par tous les administrateurs, et s'il en existe un, par tous les membres du conseil de surveillance.

Cette décision doit dépendre d'une majorité qualifiée, des trois quarts des suffrages exprimés à l'assemblée, et représentant un quart du capital social.

Le rapport dont il vient d'être parlé doit être remis, sur sa demande, à tout actionnaire au plus tard dans les trois jours de l'assemblée générale qui doit statuer sur les contrats en question.

Art. 48. — S'il s'agit de modification aux statuts, la décision de l'assemblée générale, pour être valable, doit êlre prise à la majorité des trois quarts des suffrages exprimés, lesquels devront représenter au moins un tiers du capital social.

S'il y a plusieurs catégories d'actions à droits inégaux, les statuts doivent

stipuler que loulc niodiliciilioii ;iii\ sl;i(uls (|iii ;i |)()ur ()l)j('l r.iii^nuMïlMlion ou la réduction du ('mj)!!;!!, ou un ciiaM^cincnl dans \os ridations des dillÏTOnlos c.itépforios ontro (dles, ne pourra rtrc votôo (juc dans un sciulin où los aclionnairos voteront par catéfiforie, et où dans chacjue catr^'-orie la majorité (lualifiée dont il est ci-dessus parlé sera re([uise. Les slaluls j)ourront encore édicter d'autres exipcences.

Les prescriptions ci-dessus sont éo-alomciil applicables, s'il y a, indépendamment des actions, des actions de jouissance, et si) sa'^'-it de modifier les relations juridi([ues des actions avec les actions de jouissance.

Les statuts peuvent prévoir une disposition analop^ue à celle de Fart. 4:'), n" 2. La modification de Tobjet de la société ne peut être volée à la majorité (pie si les statuts le permettent expressément (art. 21:') C. com.).

Art, 49. — Le conseil d'administration a roblinalion de veiller à la tenue des livres de la société.

A la fin de chaque année sociale, dont le commencement et la fin doivent être statutairement déterminés, il doit être établi un arrêté de comptes, (pii comprend le compte de profits et pertes et le bilan.

Les principes d'après lesquels le bilan est établi doivent être inscrits dans les statuts. L'établissement du compte annuel doit être fait en observant les prescriptions lég-ales, et avec le soin d'un commerçant diligent. L'actif et le passif doivent être évalués à leur valeur réelle au moment où le bilan est arrêté.

Les biens dont la nature comporte une usure ou une diminution de valeur, doivent être évalués avec une diminution correspondante. Les statuts doivent en régler l'amortissement.

Le capital social doit être porté dans son intégralité au [)assif, même s'il y a eu des amortissements successifs par voie de tirage au sort (art, 33), tant qu'il n'y aura pas eu réduction dudit capital, avec observation des prescriptions légales.

Art. 50. — Les statuts doivent stipuler que les comptes annuels, précédés d'un rapport, seront soumis tous les ans par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, dans un délai de six mois au plus tard après clôture de l'exercice. Exceptionnellement, dans des circonstances spéciales, ce délai pourra être statutairement prorogé à douze mois.

Les statuts doivent stipuler qu'un exemplaire du rapport, du bilan, du compte de profits et pertes devra être remis, sur sa demande, à tout actionnaire, dans les trois jours avant l'assemblée générale ({ui doit apjM-ouver le bilan,

La décision sur l'approbation du ])ilan doit, aux termes des statuts, être ajournée si l'assemblée générale le vote à la majorité simple, ou si une minorité représentant au moins le dixième du capital le demande, en précisant les points critiquables du bilan. L'ajournement est alors prononcé jusqu'à ce que les éclaircissements aient été donnés sur ces points.

Art. 51. — Lors de la fondation de la société, il peut être décidé dans les statuts que les frais de premier établissement, limitativement désignés, seront répartis comme dépenses sur les premières années d'exploitation, au maximum les cinq premières. Ne peuvent compter comme tels que les dépenses indispensables et les frais de constitution ])roprement dits.

Dans les comptes du premier exercice doit figurer un compte détaillé des frais de fondation.

Art. 52. — Les principes d'après lesquels les bénéfices nets sont calculés et répartis doivent être précisés dans les statuts. Il ne peut être distribué aux actionnaires que l'excédent de l'actif, après prélèvement de tous amortissements et acquit de tout le passif.

Dans la répartition de l'excédent, la dotation du fonds de réserve (art. o3) doit primer tout le reste.

Art. 53, — Dans toute société par actions, les statuts doivent prescrire la constitution d'un fonds de réserve. Il est alimenté :

l*' Par un prélèvement d'au moins un vingtième du bénéfice net annuel, tant que le fonds de réserve ne dépasse pas un dixième du capital, ou toute autre proportion plus élevée statutairement fixée ;

2° Par les fonds provenant, lors de la fondation de la société, ou lors de l'augmentation du capital, de l'émission d'actions au-dessus de leur valeur nominale et des frais occasionnés par l'émission ;

3° Par les sommes versées par des actionnaires pour obtenir certains privilèges sur leurs actions, à moins que ces sommes n'aient été destinées à des amortissements extraordinaires ou à couvrir dés dépenses extraordinaires.

Tant que le fonds de réserve ne dépasse pas un dixième du capital social, il ne peut être employé qu'à couvrir les pertes. Les statuts peuvent stipuler que l'excédent éventuel sur ce dixième pourra être employé à compléter le dividende à distribuer aux actionnaires jusqu'à ce qu'un maximum soit atteint, qui ne pourra être supérieur à 5 p. 100 du capital versé pour un exercice. Dans ce cas, les statuts doivent stipuler que ce dividende ne pourra être disribué qu'après acquit de toutes les dettes, et sans que les sommes visées aux n°' 2 et 3 puissent être employées à constituer ce dividende.

Les statuts peuvent prescrire, en outre du fonds de réserve, la constitution d'autres fonds.

Un fonds constitué par la société ne peut être distribué aux actionnaires, indépendamment du cas de remboursement partiel du capital avec observation des formes légales, que si les statuts le permettent, et seulement sous forme de dividende extraordinaire, voté par l'assemblée générale, et basé sur le bilan.

Art. 54. — Les statuts doivent prescrire la forme dans laquelle ont lieu les publications de la société.

Ils doivent dire, indépendamment du cas prévu par l'art. 40, al. 6, qui doit les faire et qui doit les signer.

Ils doivent indiquer quels sont les journaux dans lesquels les publications seront insérées. Le Journal officiel devra en tout cas être du nombre, ainsi que la Gazette officielle du pays où se trouve le siège de la société ; les statuts peuvent, en outre, indiquer d'autres journaux.

Art. 55. — Les dispositions de l'art. 48, al. 1 et 4, sont également applicables en cas de dissolution de la société.

La décision qui concerne la fusion de la société avec une autre ne peut être prise à la simple majorité, si les statuts ne le permettent pas expressément fart. 215 C. coni.).

Les statuts doivent prévoir (jue les droits des assemblées générales et

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du conseil do survoillanco ou des commissaires aux comptes seront njainlenus pendant la durée de la liquidation.

L étendue des pouvoirs des liquidateurs est ré<>lée par les dispositions du Code du commerce (art, 244, 2« al.). Les statuts doivent stipuler que l'aliénation d'immeubles par les li(piidateurs, sans l'assentiment de l'assemblée générale, ne peut être faite (jue par la voie de l'adjudication publicjue.

La seclion III qui énonce des dispositions Iransiloires est sans intérêt.

Les sociétés, en Hongrie, sont régies par le Code de commerce promulgué le 19 mai 1876, mis en vigueur dès le 1" janvier 1876 (V. traduction de ce Code par M. Raoul de la Grasserie).

Le Code contient une série d'articles relalifs aux sociétés. Mais avant ce titre spécial, il édicté certaines règles intéressantes, relatives aux raisons de commerce. Voici, par exemple, les articles 13 et suivants :

Art. 13. — La raison de commerce d'une société en nom collectif, lorsqu'elle ne contient pas les noms de tous les associés, doit comprendre au moins celui de l'un d'eux, avec mention de la société.

Pour les sociétés en commandite, la raison de commerce comprend, au moins, les noms des associés personnellement responsables, avec mention de la société.

Il est interdit de faire entrer dans la raison de commerce d'une société les noms de personnes autres que les associés personnellement responsables ; en outre, les sociétés en nom collectif ne doivent pas être indiquées comme sociétés par actions, ni comme associations.

Art. 14. — Les sociétés par actions et les associations doivent être dans leur raison de commerce indiquées expressément comme telles.

Art. 15. — Lorsqu'une personne entre dans une maison de commerce comme associé, ou dans une société commerciale comme nouveau membre, ou qu'elle s'en retire, la raison de commerce antérieure ne doit pas être nécessairement modifiée.

Cependant, lors de la retraite d'un associé dont le nom est porté dans la raison de commerce, son nom ne peut continuer d'y figurer sans son consentement.

Il en est de même lorsqu'une société ne se compose que de deux personnes et que l'une d'elles se retire de la société.

Art. 19. — Lorsque la raison sociale est modifiée ou prend fin, ou lorsqu'une mutation s'accomplit dans la personne du possesseur, cet événement doit être inscrit sur le registre de commerce et publié.

Si celte modification ou cette extinction n'a pas été portée sur ce registre et publiée, celui dans la personne duquel ces événements se sont produits ne peut les invoquer contre les tiers, que s'il peut prouver qu'ils les connaissaient.

Voici maintenant les dispositions du Code de commerce relatives à toutes les sociétés. Nous ne donnons pas une traduction complète, mais seulement le résumé intéressant de chaque article.

TITRE VII Des sociétés commerciales en général.

Art. 61. — Les sociétés de commerce comprennent :

1° Les sociétés en nom collectif;

2» Les sociétés en commandite ;

S*» Les sociétés par actions (anonymes),

4" Et les associations.

Art. 62. — Les associations constituées dans le but de faire en commun une ou plusieurs affaires de commerce, en partageant les gains et les pertes (sociétés en participation), ne sont pas soumises aux dispositions du Code de

A moins de conventions contraires des parties, les participants contribuent par parts égales aux entreprises communes, et partagent le gain et la perte par parts viriles. Le participant est seul obligé envers les tiers avec lesquels il contracte, et réciproquement le tiers n'est obligé qu'envers le participant. Mais si le participant agit au nom et par mandat des autres, ou si les participants contractent en commun ou par un mandataire commun, tous sont coobligés.

A l'achèvement de l'affaire commune, celui des participants qui l'a traitée doit rendre compte aux autres. 11 doit aussi procédera la liquidation.

Art. 63. — Les sociétés de commerce peuvent, sous leur raison sociale, contracter des obligations, acquérir la propriété ou encore d'autres droits sur les immeubles, et ester en justice en qualité de demanderesses ou de défenderesses.