ADMINISTRATION

2906. — Les statuts doivent déterminer, dit l'art. 2, le siège et les règles d'administration de la société. Le mode d'administration dépendra incontestablement de la forme de société qui sera adoptée. Ainsi, on nommera un ou plusieurs administrateurs ou un directeur ; on organisera des assemblées générales. La liberté des conventions est ici entière.

2907. — De même, les statuts détermineront librement les pouvoirs des administrateurs, la composition et les pouvoirs des assemblées générales, le mode de surveillance, etc.

La loi de 1894 est muette sur tous ces points, et comme il est in-

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contestable que la loi de 18G7 n'est pas applicable en cette matière, les intéressés sont absolument libres d'arriMcr à cet éj^ard les conventions que bon leur semble.

SECTION VIII

RESPONSAIULITÉ

2907 bis. — Le paragraphe 3 de l'art. *2 ajoute, (jue les statuts régleront l'étendue et les conditions de la responsabilité qui incombera à chacun des sociétaires dans les engagements j)iis par la société. Tout dépendra donc à cet égard de la l'orme de société que les intéressés auront adoptée. S'ils ont constitué une société en nom collectil', ils seront tous solidaires. La même solidarité pourra élre stipulée si la nature de la sociélé est tout autre. C'est aux statuts à faire connaître si la responsabilité des associés est limitée ou non au montant des parts souscrites. Dans le silence des statuts, les associés ne seraient tenus que jusqu'à concurrence de leurs apports (Houpin, n. 1176; Arthuys, p. 3?7,.

2908. — Aux termes du paragraphe final de l'art. 2, les sociétaires ne pourront être libérés de leurs engagements qu'après la liquidation des opérations contractées par la société antérieurement à leur sortie.

2909. — La sortie d'un membre d'une société de crédit agricole résulte soit de sa retraite, soit de son exclusion, si la société est à capital variable, ou de la cession de ses parts, ou de son décès.

2910. — Le sociétaire qui cesse de faire partie de la société pour une cause quelconque reste tenu des engagements contractés par la société pendant qu'il était associé jusqu'à la liquidation des opérations sociales faites avant sa sortie, et de toutes les obligations contractées par la société.

2911. — Aux termes du même alinéa, les associés ne peuvent jamais invoquer la prescription de cinq ans établie par l'art. 52 de la loi de 1867 en faveur des associés qui se retirent d'une société à capital variable ; leurs obligations ne cessent que par l'extinction des obligations de la société.

Cette disposition ne s'applique pas à tous les lypes de sociétés qui peuvent rentrer dans le cadre de la loi de 1894. En effet, si la société de crédit est une société à responsabilité limitée, chaque sociétaire qui se retirera de la société sera libéré par le fait qu'il aura payé le montant des apports promis. De même, dans le cas où les statuts auraient

limité la responsabilité à la souscription annuelle, chaque associé pourra se retirer en abandonnant ses cotisations déjà versées et se décharger ainsi de toute responsabilité. L'art. 2 in fine ne s'applique qu'aux hypothèses dans lesquelles il est impossible de déterminer, lors de la retraite d'un sociétaire, sa situation pécuniaire exacte à l'égard de la société. C'est ce qui se produira si la société est: 1° une société à responsabilité solidaire illimitée ; 2» une société à responsabilité proportionnelle au montant de la souscription ; 3° une société dans laquelle la responsabilité de chaque associé a été portée par les statuts à une part multiple de souscription (Godde, p. 133).

2912. — « Les membres chargés de l'administration de la société^ dit l'art. 6 de la loi de 1894, seront personnellement responsables, en cas de violation des statuts ou des dispositions de la présente loi, du préjudice résultant de cette violation.

« Ils pourront être poursuivis et punis d'une amende de 16 à 200 fr.

« Le tribunal pourra, en outre, à la diligence du procureur de la République, prononcer la dissolution de la société. »

La loi du 20 juillet 1901, modifiant l'art. 6 de la loi du 5 novembre 1894, relative à la création des sociétés de crédit agricole, a ajouté la disposition suivante :

« En outre, au cas de fausse déclaration relative aux statuts ou aux noms et qualités des administrateurs, des directeurs ou des sociétaires, ils pourront être poursuivis et punis dune amende de 16 francs à 500 francs. »

2913. — L'art. 6 doit être complété par les dispositions des lois de 1867 et de 1893 auxquelles il n'a pas expressément dérogé. Il est vrai que la loi de 1894 se suffit en général à elle-même. Mais cette formule n'est exacte qu'en ce qui concerne les conditions constitutives des sociétés et lorsqu'il s'agit de les simplifier en faveur des sociétés de crédit agricole. Lorsqu'il s'agit, au contraire, de la sanction des prescriptions de la loi nouvelle, il n'y a plus de motif pour écarter l'application du droit commun (Houpin, t. 2, n. 1180).

2914. — Il faut donc appliquer aux sociétés de crédit agricole irrégulièrement constituées la théorie de la nullité, telle qu'elle est réglementée par les art. 8 et 42 de la loi de 1867, modifiés par la loi de

2915. — Il en est de même pour la responsabilité civile des administrateurs : cette responsabilité sera couverte conformément aux règles posées par les textes précités.

Quant à la responsabilité pénale, elle ne consiste que dans une

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amende plus on moins (''lov('C suivant les distinctions de Fart. G. La loi du % mars 1891 sur l'attiMiualiou ot l'aggravation des peines est ici applicable : le sursis peut être accorde pour les amendes encourues par les administrateurs.

SECTION IX