DISSOLUTION ET PARTAGE

sur la valour des biens au moment du parlaf^^o (V. J. Soc, 1895, note sous arrol ronfrairc du 28janv. 1895, p. 166).

3522. — Droit de transcription. — La consdciuence du principe fiscal que l'allribulion à l'associé non apporlour vaut vente, est que le droit de transcription doit s'ajouter au droit de vente lorsque rohjot attri])ué esl un immeuble. Le droit demutalion immobilière se trouve ainsi porté à 5,50 p. 100 (4 p. 100, plus 1,50 p. 100 de droit de transcription).

On admet cependant que si l'acte de société a été transcrit, il n'y a pas lieu h perception d'un second droit de transcription lors du partage (Sol. Enreg., 23 janv. 1877 et 14 janv. 1878, Dict. Enreg., n. 1099), « puisque par l'elTet déclaratif du partage, l'attributaire est réputé tenir ses droits directement du précédent propriétaire ». (Demasure, toc. cit., n. 101.)

3523. — Liquidation de société. — Le principe admis en cette matière est que l'être moral survit juridiquement à la dissolution de la société, et se continue pendant toute la durée des opérations de la liquidation. La conséquence est que les droits fiscaux qui sont à la charge des sociétés continuent à courir pendant toute cette période. Il en est ainsi, notamment, de la taxe de transmission, qui demeure exigible jusqu'à la fin de la liquidation, même en l'absence de circulation des titres. Il n'y a à cette règle qu'une exception, formellement établie par la loi du 5 juin 1850 et restreinte aux actions des sociétés qui payent le droit de timbre par abonnement. La taxe d'abonnement cesse de courir sur les actions du jour de l'ouverture de la liquidation.

3524. — Cessions postérieures à la dissolution. — Nous avons étudié précédemment dans quelles conditions s'effectuent les cessions de parts sociales au cours de la société, et à la perception de quels droits elles donnent lieu. Lorsqu'il s'agit d'actions, c'est le droit spécial dit « droit de transmission » qui devient exigible ; lorsqu'il s'agit de « parts d'intérêts », c'est le droit de cession au tarif de 0,50 pour 100. Dans les deux cas, le droit est perçu à un taux unique, abstraction faite de la nature des biens, mobiliers ou immobiliers, qui constituent l'actif de la société, quoiqu'ils soient au moins indirectement l'objet de la cession de parts.

Mais il ne peut plus en être ainsi alors que la société est dissoute. En effet, l'être moral ayant disparu, l'actif social devient la copropriété indivise des anciens associés. Dès lors, les cessions qui s'opèrent au profit de ces anciens associés, aussi bien que des tiers, emportent non plus transport d'un droit social, puisqu'il n'y a plus de société, mais

bien transmission véritable d'une propriété donnée, ou du moins d'une quote-part de la masse indivise. Ces transmissions donnent lieu à perception des droits ordinaires de mutation, d après la nature des biens transmis (V. Trib. civ. Seine, 5 avr. 1895, J. Soc, 96. 86).

Jugé, en conformité de cette règle, que Tadjudication au profit d'un associé des droits de tous ses coassociés, constitue non une cession de part sociale, mais une vente de Tactif de la société, et donne lieu par suite au droit de mutation mobilière et immobilière sur le prix d'adjudication (Trib. civ, Seine, 4 août 1865).

Jugé encore que le droit de mutation immobilière est dû sur l'acte portant cession par deux associés à un troisième de leurs droits et actions dans l'actif social composé d'immeubles, cet acte faisant cesser l'indivision, et le cessionnaire demeurant seul, à forfait et à ses risques et périls, investi de l'actif et chargé du passif (Trib. Béziers, 19 juin 1878, R.P., art. 16316).

La même solution a été admise dans le cas où la dissolution de la société et la transmission de son actif résultent de la cession simultanée de toutes les actions de la société à une même personne. 11 a été jugé qu'il y avait là une mutation réelle de tous biens composant le fonds social (Cass., 11 janv. et l*"" mars 1875, 7 fév. 1881 ; — Demasure, loc. cit., n. 93).

De même enfin, au cas où la cession se produirait après la mort ou la retraite d'un associé, ayant entraîné ipso jure la dissolution de la société ; car ce n'est plus un droit social, mais une quote-part dans l'indivision qui fait l'objet de la cession (Houpin, loc. cit., n. 1T29).

L'intérêt de la question réside en ce que le droit de mutation comporte un tarif plus élevé que les droits de transmission et de cession de parts, et de plus un tarif qui varie avec la nature des biens transmis (meubles, immeubles, créances, fonds de commerce, etc.). En outre, la cession qui produit une mutation véritable donne lieu, si elle porte sur des immeubles ou fonds de commerce, à une déclaration des intéressés à la régie, qui doit être effectuée dans le délai de trois mois. Enfin, si la cession comporte à la fois des meubles et des immeubles, chaque nature de biens doit faire l'objet d'une désignation et d'une estimation propre, article par article, avec stipulation d'un prix particulier, si les intéressés veulent éviter d'acquitter le droit le plus élevé, c'est-à-dire le droit de mutation immobilière sur la totalité des biens transmis (L. 22 frim. an Vil, art. 9 ; — Demasure, Inc. cit., n. 92).

On a beaucoup critiqué la disposition de la loi sur les successions rapportée ci-après p. 374, (jui oblige (art. 15 et 20) tous les établisse-

DOCUMENTS ADMINISTM ATIFS 363

nionls (inanciers IVanrais à l'airo coniiaîlrc au fisc, la liste dos valeurs cl fonds (ju'ils clétiennenl et dépendant d'une surcession. En Aiuflelerre, les mêmes dis/)()siiions existent : la loi (uujlnise est con/hrme à la loi française. Toutes sommes ou valeui's (lé|K)sées dans un élahlissement (luelcomiue du Hoyaume-LIni, par un él ranger lésidanl à Iriranger qui viendrait à décéder, ne peuvent être remises aux ayants droit qu'autant que \ii Cour, Probale Courl, a autorisé le transfert et que les droits de succession ont été acquittés. Ajoutons que dans les autres pays, si ces mesures semblent en apparence ])lus douces, elles ne sont pas en réalité moins ennuyeuses, vexatoires, et dangereuses (|uand on cherche à s'y soustraire.

Nous ne pouvons donc que répéter ce (jue nous avons dil tant de fois : la loi est la loi, et aussi dure qu'elle soit, il faut la respecter et s'y conformer. Il peut en coûter beaucoup à vous et à vos héritiers d'essayer de la violer. Si cette loi est mauvaise, dangereuse, — et c'est notre avis, — il faut prolester énergiquement près des députés, sénateurs, près de tous ceux qui ont (pialité pour en obtenir l'adoucissement ; il faut agir pour en obtenir la modification ; mais vouloir se venger d'elle, en quelque sorte, et des législateurs en envogant ses capitaux et ses titres à Vétranger, c'est être le plus grand ennemi de ses propres intérêts et agir contre soi-même, en se frappant deux fois.

Note de ladministration concernant les droits à acquitter sur les actions et obligations des sociétés, compagnies et entreprises françaises, et sur les emprunts de toute nature des sociétés par actions.

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Déclarations d'existence. — Les compagnies, sociétés et entreprises françaises dont le capital est divisé en actions, et toutes les sociétés qui émettent des obligations sont tenues de faire, à celui des bureaux de l'enregisl rement de leur siège social désigné par l'administration (à Paris, dans les bureaux de sociétés établis rue de la Banque, n" 13), une déclaration constatant l'objet, le siège, la durée de la société, la date des actes constitutifs, les noms des directeurs ou gérants, le nombre et le montant des titres émis, en distinguant: 1° les actions des obligations; 2° les titres nominatifs dont la transmission ne peut s'opérer que par un transfert sur les registres de la société,

des titres au porteur et des titres nominatifs qui sont cessibles sans transfert.

Cette déclaration doit être faite dans le délai d'un mois à compter de la constitution définitive de la société ou de l'émission des obligations, sous peine d'une amende de 100 à 5.000 francs en principal. — Elle est accompagnée : 1° d'un exemplaire des statuts, imprimé ou manuscrit, certifié par le représentant de la société ; 2** d'un exemplaire du journal dans lequel les publications légales ont été faites.

Déclarations supplémentaires. — En cas de modifications dans la constitution sociale, de changement de siège, de remplacement du directeur ou gérant, d'émission de titres nouveaux, lesdites sociétés, compagnies et entreprises doivent en faire la déclaration au bureau qui leur a été désigné pour le payement de leurs taxes, dans le délai d'un mois, sous peine d'une amende de 100 à 5.000 francs, outre les décimes (L. 23 juin 1857, art. 10 ; Décr. 17 juill. 1857, art. 1" et 12).

Registres à souche. — Tous les titres ou certificats d'actions et d'obligations doivent être tirés d'un registre à souche, sous peine d'une amende de 12 p. 100 en principal du montant de chaque action, et d'une amende de 10 p. 100 du montant de chaque obligation (L. 5 juin 1850, art. 16, 18, 28 et 29).

Communications. — Les sociétés sont tenues de communiquer aux agents de l'enregistrement, à toute réquisition, les registres à souche des actions et obligations, les registres de transferts et conversions, toutes les pièces et documents relatifs aux transferts et conversions, les documents et écritures relatifs aux lots et primes de remboursement, leurs livres, registres, titres, pièces de recette, de dépense et de comptabilité, afin que ces agents s'assurent de l'exécution des lois sur l'enregistrement et le timbre. Elles doivent en outre leur laisser prendre, sans frais, les renseignements, extraits et copies qui sont nécessaires dans l'intérêt du Trésor public. Le tout à peine d'une amende de 100 à 5.000 francs en principal, pour chaque refus de communication concernant les registres de transferts et conversions, ainsi que les pièces ou documents relatifs à ces transferts et conversions, et de 100 à 1.000 francs en principal, pour les autres refus (L. 5 juin 1850, art. 17 et 28 ; L. 23 juin 1857, art. 10; Décr. 17 juill. 1857, art. 9 ; L. 23 août 1871, art. 22; L. 21 juin 1875, art. 7; Décr. 15déc. 1875, art. 4).