DE LA DIRECTION ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Art. 182. — Les affaires sociales sont gérées par la direction, qui se compose d'une ou de plusieurs personnes, choisies parmi les actionnaires ou en dehors, salariées ou non salariées.
Art. 183. — La première direction peut être nommée par les fondateurs. Cette nomination, qui ne doit pas être faite pour plus de trois ans, doit être nettement indiquée dans le prospectus.
Les membres de la direction peuvent être à toute époque révoqués par l'assemblée générale, sauf indemnité.
Art. 184. — Les membres de la direction doivent être déclarés immédiatement au tribunal compétent pour inscription sur le registre de commerce. En même temps, ils doivent y faire certifier authentiquement leur signature, ou la présenter eux-mêmes dans une forme authentiquement certifiée.
Tout changement dans le personnel de la direction doit être déclaré aussi au tribunal compétent par une inscription sur le registre de commerce.
Art. 185. — La direction signe de la raison sociale dans le sens des statuts. Cette signature a lieu au moyen de l'apposition de leur signature par chacun de ses membres à la suite de la raison sociale.
Art. 186. — La société par actions est représentée par la direction.
Pour la validité des notifications concernant la société, il suffit qu'elles soient faites entre les mains d'un des membres de la direction.
Art. 187. — Dès qu'il appert des comptes ou du bilan que la société a perdu la moitié de son capital, la direction doit convoquer sans délai une assemblée générale pour que les actionnaires puissent prendre une résolution sur la continuation ou la dissolution de la société.
S'il advient que l'actif de la société ne puisse faire face aux dettes, la direction doit provoquer la déclaration de faillite par le tribunal compétent.
Art. 188. — La société devient créancière ou débitrice par les actes faits par la direction en son nom. Il importe peu que l'acte ait été passé expressément au nom de la société, ou qu'en raison des circonstances il soit à considérer comme fait pour son compte d'après l'intention des contractants.
Vis-à-vis des tiers, les membres de la direction ne répondent pas personnellement des actes faits au nom de la société, ni des obligations contractées pour son compte.
Art. 189. — La direction est obligée vis-à-vis de la société à respecter les limites que les statuts ou les résolutions de l'assemblée générale ont mises à leur mandat.
Lorsque les membres de la direction dépassent les limites de leur mandat ou agissent contrairement aux dispositions du présent titre ou des statuts, ils répondent solidairement envers la personne lésée du dommage par eux causé, même dans le cas où la disposition prise et contraire à la loi ou aux statuts se fonde sur une décision de l'assemblée générale.
Art. 190. — Les restrictions des pouvoirs de la direction insérées dans les statuts ou dans les résolutions de l'assemblée générale n'ont pas d'effet vis-àvis des tiers.
Art. 191. — La responsabilité de la direction n'incombe pas à celui de ses m.embres qui a fait opposition à la résolution aussitôt qu'il en a eu connaissance, et qui a communiqué cette opposition au conseil de surveillance.
Art. 192. — Lorsque le nombre des membres de la direction descend audessous de celui nécessaire d'après les statuts pour prendre des résolutions valables, les membres de cette direction ne peuvent se démettre de leurs fonctions que devant l'assemblée générale.
Art. 193. — D'autres fondés de pouvoirs ou employés de la société peuvent être aussi investis de la gestion des affaires, ainsi que chargés de la représenter dans cette gestion.
Il y a lieu, en général, de leur appliquer les dispositions du présent Code relatives aux fondés de pouvoirs en matière de commerce.
Art. 194. — Le conseil de surveillance doit se composer d'au moins trois membres.
Ce conseil est nommé la première fois pour un an au plus, puis pour trois ans au maximum.
Les membres de ce conseil peuvent, à toute époque, être révoqués par l'assemblée générale sous réserve des droits qu'ils peuvent avoir à une indemnité.
Art. 195. — Le conseil de surveillance contrôle la gestion des affaires sociales dans toutes ses branches ; à cette fin, il a le droit de prendre connaissance de la situation de la société, et communication, à toute époque, des livres, des écritures et de la caisse.
Ce conseil doit vérifier les comptes annuels et le bilan, ainsi que les propositions de distributions de dividendes, et faire à ce sujet tous les ans son rapport à l'assemblée générale. Celle-ci ne peut, sans ce rapport, décider valablement aucune distribution.
Lorsque le conseil de surveillance dans l'exercice de ses attributions remarque des agissements contraires à la loi ou aux statuts, ou des négligences, ou des abus préjudiciables aux intérêts de la société, il doit convoquer aussitôt l'assemblée générale.
On ne peut conférer au conseil de surveillance d'autres attributions que celles qui précèdent.
Art. 196. — Les membres du conseil de surveillance sont solidairement obligés à la réparation du dommage, lorsqu'ils ont négligé de remplir leurs obligations mentionnées à l'art, 195.
Art. 197. — La société est représentée dans les procès qui sont intentés à
la direction ou au conseil de surveillance en vertu dune résolution de rassemblée g-énérale, par les fondés de pouvoirs qui sont nommés par celle-ci.
Si, pour (juehjue motif, on n'en a point constitué dans celle ass(Mnl)lée, ils sont nommés (roffice par le tribunal compétent.
AiiT. 198. — La direction doit veiller à ce que les livres de la société soient tenus régulièrement, et publier le bilan annuel vérifié par le conseil de surveillance, ainsi que le rapport qui doit être présenté à l'assemblée générale, huit jours avant la réunion de cette assemblée.
En outre, la direction doit immédiatement présenter un original du ])il;ui approuvé par l'assemblée générale au tribunal compétent. Tout intéressé peut prendre communication du bilan présenté.
Tout cela sous peine d'amende.
AuT. 199. — On doit suivre les règles suivantes dans la confection du bilan :
1° On doit estimer l'actif social d'après la valeur (jui répond à celle des différents objets au dernier jour de Fexercice annuel ;
2» Les valeurs doivent être comptées au cours qu'elles ont à ce même jour ;
3° On ne peut comprendre parmi les créances les frais de premier établissement que jusqu'à concurrence de ce qui reste en les répartissant sur cinq années au plus, outre l'exercice en question ;
4° Le capital social et un fonds de réserve de la société doivent être portés au passif de celle-ci ;
5° Les créances douteuses doivent être portées en compte pour leur valeur probable ; les irrécouvrables ne doivent pas y être comprises ;
6*» Le bénéfice ou la perte qui résulte de la balance de l'actif et du passif doit ressortir à la fin du bilan.
Art. 200. — Les membres de la direction et du conseil de surveillance sont solidairement responsables de l'établissement exact du bilan annuel qui est présenté à l'assemblée générale.
Section V
