DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS ÉTRANGÈRES
Art. 210. — Si des sociétés par actions étrangères veulent faire le commerce dans les pays de la couronne de Hongrie sous leur raison sociale au moyen de succursales ou d'agences, elles doivent avant de commencer leurs opérations, faire inscrire leur raison sociale au tribunal dans le ressort duquel elles ont l'intention d'établir une succursale ou une agence.
Art. 211. — Toutes sociétés par actions étrangères doivent, en demandant l'inscription au tribunal compétent, produire en titre authentiquement certifié leurs statuts, pour être inscrits sur le registre de commerce et établir :
1° Qu'elles se sont constituées conformément aux lois de leur pays et ont fait réellement leurs opérations en se conformant à ces lois ;
2° Que le capital fixé pour l'exercice de leur commerce en pays hongrois y a été déposé ;
3<* Que pour la gestion de leur commerce en Hongrie, elles ont constitué en pays hongrois des représentants y domiciliés ;
4° Qu'elles se sont obligées à se conformer, dans l'exercice de leur commerce dans ce pays, à ses lois, et à reconnaître comme obligatoires pour elles les actes juridiques de leurs représentants en Hongrie ;
5° Que leurs représentants ont été autorisés à signer valablement de la raison sociale de la succursale ;
6" Qu'elles se soumettent à la juridiction et aux lois hongroises pour tous les litiges pouvant surgir dans les affaires traitées par les représentants ;
7° Que l'Etat étranger dans lequel la société est constituée, agit sur le pied de la réciprocité en ce qui concerne les sociétés hongroises établies sur son territoire.
Les points mentionnés dans les al. 4, 5 et 6 doivent être établis au moyen d'une résolution prise régulièrement et approuvée, s'il y a lieu, par l'Etat.
Dans les cas où, en vertu d'un traité, l'approbation est de la compétence des ministres, celle-ci doit être donnée préalablement dans le sens des dispositions qui précèdent.
Art. 212. — La publication par inscription doit mentionner, en dehors des indications prescrites par l'art. 158 du présent Code, la nomination de représentants en Hongrie et le montant du capital constitué pour ce pays.
Art. 213, — On doit tenir des livres spéciaux et réguliers pour les affaires faites en Hongrie par une société étrangère.
Art. 214. — Les représentants constitués pour la Hongrie doivent présenter au tribunal compétent le procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale, le bilan général de la société par actions et le bilan spécial aux
affaires faites en Hongrie, et ce, dans les trois mois qui suivent Rassemblée générale, et en un exemplaire original.
Le bilan général et le bilan spécial doivent, en outre, être publiés dans les feuilles publiques destinées aux publications relatives aux sociétés, et s'il y lieu, à VOfficiel.
Art. 215. — Les membres chargés de la représentation sont tenus solidairement du dommage pouvant résulter de l'inobservation des dispositions contenues dans l'article qui précède.
Art. 216. — Les résolutions des sociétés par actions étrangères, par lesquelles des dispositions sont prises sur les modifications à leur objet, ou à leur dissolution, ou à leur fusion, n'ont leur effet, même lorsque ces sociétés, d'après la loi étrangère, sont valablement constituées, dans leur succursale en Hongrie relativement à l'exercice du commerce, qu'à partir du moment où ces sociétés ont été inscrites sur le registre de commerce près le tribunal hongrois compétent.
Art. 217. — La radiation de l'inscription peut être ordonnée sur la demande de quiconque, lorsqu'il est établi :
1° Que cette société a dans son pays originaire cessé de fonctionner, ou a perdu le droit de disposer de ses biens ;
2° Qu'elle ne répond pas, et cela d'une manière non justifiée, aux conditions de l'art. 211, al. 3, et des art. 213 et 214 ;
3° Que l'État étranger oh. se trouve le siège social s'est écarté du principe de réciprocité à l'égard des sociétés hongroises ;
4° Qu'une exécution ordonnée contre la société ou contre sa succursale en Hongrie est restée infructueuse ;
5» Que la société a retiré, en tout ou en partie, du pays le capital qui avait
été fixé pour l'exercice du commerce en Hongrie et qui y avait été déposé à
cet effet.
Section VII
DISPOSITIONS PÉNALES
Art. 218. — Les membres de la direction, lorsque leurs actes ou leurs négligences ne tombent pas sous l'application du Code pénal, doivent être condamnés par le tribunal compétent à trois mois d'arrêts :
\^ Lorsqu'ils ont donné de fausses indications dans l'inscription des statuts sur le registre de commerce relativement à la souscription et au versement du capital social ;
2° Lorsque, par leur négligence coupable, la société est restée plus de trois mois sans comité de surveillance, ou que les membres du comité étaient en nombre insuffisant ;
3o Lorsqu'ils ont procédé illégalement à la confection du bilan, ou lorsque dans leur rapport à l'assemblée générale ils ont présenté sciemment d'une manière inexacte l'état de la société, ou qu'ils l'ont dissimulé ;
4° Lorsqu'ils ont rédigé faussement à dessein le procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale ;
5° Lorsqu'ils achètent ou mettent en gage les propres actions de la société, en contravention de l'art. IGl ;
6o Lorsque, contrairement aux dispositions de l'art. 165, ils payent aux actionnaires des intérêts ou des dividendes :
7° Lois([iio, dans ruii des cas do l'art. 185, ils négligent do convoquer l'asscmbléo générale à l'cfTot do fairo déclarer la faillite ;
8o Lorsqu'ils décident seuls des affaires qui doivent être soumises à rassemblée générale.
Aux. 219. — La peine élal)li(» par l'article précédent est aussi ajjplicahle :
1« Aux fondateurs ([ui, dans le })rospectus, ont donné sciemment de fausses indications ;
2° Aux membres du conseil de surveillance, lorsqu'ils établissent sciemment d'après de fausses données leur rai)port à l'assemblée générale sur les comptes annuels, le bilan et la distribution du dividende ;
3° Aux représentants en Hongrie des sociétés étrangères lorsqu'ils font employer à une autre destination ou sortir du pays le capital destiné à l'exercice du commerce dans ce pays.
Art. 220. — S'il y a des circonstances atténuantes, le tribunal a le droit, dans les cas des deux articles qui précèdent, de convertir la peine des arrêts en une amende qui doit être déterminée séparément pour chacun des coupables, mais qui ne peut dépasser 1.000 florins.
Art. 221. — Sont passibles d'une amende de 1.000 florins au maximum :
1° Les membres de la direction lorsque, contrairement à l'art. 198, ils négligent de publier le bilan et le rapport huit jours avant la réunion de l'assemblée générale, ou lorsqu'ils ne présentent pas au tribunal compétent le procèsverbal de cette réunion, ou lorsqu'ils indiquent des certificats provisoires d'actions pour un montant plus élevé que celui réellement versé ;
2° Ceux qui sont chargés de convoquer l'assemblée générale, lorsqu'ils ne font pas cette convocation au moins une fois par an ;
3» Les liquidateurs, lorsqu'on contravention de l'art. 206, ils ne font pas rapport sur l'état de la liquidation et négligent de faire connaître le résultat final ;
4° Les représentants en Hongrie des sociétés étrangères, lorsqu'ils n'observent pas les dispositions de l'art. 214.
Art. 222. — L'application des peines édictées par les art. 218, 219 et 221 ne préjudicie pas du droit de demander des dommages-intérêts établi par le présent Code.
Le titre suivant (tilrc XI) réglemente une forme spéciale de sociétés dites associations, qui ressemblent à nos sociétés mutuelles et à capital variable, ou encore à nos sociétés de crédit agricole. Nous ne pensons pas utile d'en donner ici le texte qu'on trouvera dans l'ouvrage de M. Raoul de la Grasserie.
LOI DU 21 MAI 1886 SUR les sociétés commerciales
Art. ler. Les art. 11, §§ l^r et 2, 29, 30, 31, 34, 55, § 3, 96, 97, 98, 127, 134, 136 et 138 de la loi du 18 mai 1873 sur les sociétés sont remplacés par les dispositions suivantes :
(( Art. 11. — Si le dépôt n'est pas fait dans le délai prescrit par l'article précédent, la publication des actes ou extraits d'actes sera soumise à une amende qui sera d'un pour mille du capital social, sans qu'elle puisse être moindre de 50 francs, ni supérieure à 5.000 francs.
(( Cette amende sera exigible sur l'enregistrement de la publication qui sera opérée d'office ; elle sera due solidairement, quant aux actes publics, par les notaires, et quant aux actes sous seing privé par les associés solidaires, ou à défaut de ceux-ci, par les associés fondateurs. >■>
(( Art. 29. — La constitution d'une société anonyme requiert :
« 1° Qu'il y ait sept associés au moins ;
(( 2° Que le capital soit intégralement souscrit ;
« 3° Que chaque action soit libérée d'un dixième au moins par un versement en numéraire ou un apport effectif.
{< L'accomplissement de ces conditions doit être constaté dans un acte authentique. »
« Art. 30. — La société peut être constituée par un ou plusieurs actes authentiques dans lesquels comparaissent tous les associés en personne, ou par porteurs de mandats authentiques ou privés.
u Les comparants à ces actes seront considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, si les actes désignent comme fondateurs un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins un tiers du capital social, les autres comparants qui se bornent à souscrire des actions contre espèces sans recevoir aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs. »
u Art. 31. — La société peut aussi être constituée au moyen de souscriptions.
« L'acte de société est préalablement publié, à titre de projet.
u Les souscriptions doivent être faites en double et indiquer :
« La date de l'acte authentique de société et de publication ;
(( L'objet de la société, le capital et le nombre d'actions ;
« Les apports et les conditions auxquelles ils sont faits ;
« Les avantages particuliers attribués aux fondateurs ;
« Le versement sur chaque action d'un dixième au moins de la souscription.
u Elles contiennent convocation des souscripteurs à une assemblée qui sera tenue dans les trois mois pour la constitution définitive de la société. »
u Art. 34. — Les fondateurs sont tenus solidairement envers les intéressés et malgré toute stipulation contraire :
u 1° De tous les engagements sociaux contractés jusqu'à ce que la société ait sept membres au moins ;
(( 2° De toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite ; ils en sont do plein droit réputés souscripteurs ;
(( 3o De la libération cfTective des actions jusqu'à concurrence d'un dixième ;
(( 4" De la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de la société dérivant de l'inobservation de l'art. 4, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par l'art. 31 dans les souscriptions.
« Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers, soit comme mandataire, soit en se portant fort, sont léputés personnellement obligés, s'il n'y a pas mandat valable, ou si l'engagement n'est pas ratifié. Les fondateurs en sont solidairement garants ;
« S» Des engagements pris par des incapables. »
(c Art. 55. — § 3. — Leur responsabilité, en tant qu'elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d'après les mêmes règles que la responsabilité des administrateurs. »
u Art. 96. — L'associé démissionnaire ou exclu ne peut provoquer la liquidation de la société ; il a droit à recevoir sa part telle qu'elle résultera du bilan de l'année sociale pendant laquelle la démission a été donnée ou l'exclusion prononcée. »
u Art. 97. — En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent sa part de la manière déterminée par l'art. 96.
u Ils ne peuvent provoquer la liquidation de la société. »
u Art. 98. — Tout sociétaire démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu, dans les limites où il s'est engagé, et pendant cinq ans à partir de sa démission ou de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année dans laquelle sa retraite a été publiée. )>
« Art. 127. — Sont prescrites par cinq ans :
(( Toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication soit de leur retraite de la société, soit d'un acte de dissolution de la société, ou à partir de son terme contractuel;
« Toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution ;
« Toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité, à partir de la publication prescrite par l'art. 121 ;
K Toutes actions contre les gérants, administrateurs, commissaires, liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits, ou s'ils ont été celés par dol^ à partir de la découverte de ces faits. Toutefois, l'action individuelle des actionnaires, dans le cas où l'assemblée générale a approuvé la gestion sociale, devra être intentée dans l'année à partir de cette approbation ;
« Toutes actions en nullité d'une société par actions ou d'une société coopérative, à partir de la publication, lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient dus. Toutefois, la nullité des sociétés dont l'existence est contraire à la loi
peut être demandée, même après la prescription accomplie, mais dans ce cas la nullité n'opère que pour l'avenir. »>
<( Art. 134. — Seront punis des mêmes peines tous ceux qui, comme administrateurs, commissaires, gérants ou membres du comité de surveillance, auront sciemment racheté des actions ou parts sociales, en diminuant le capital social ou la réserve légalement obligatoire ; fait des prêts ou avances au moyen de fonds sociaux sur des actions ou parts d'intérêts de la société ; fait, par un moyen quelconque, aux frais de la société, des versements sur les actions, ou admis comme faits des versements qui ne sont pas effectués réellement de la manière et aux époques prescrites. »
(( Art. 136. — Les sociétés dont l'objet est l'exploitation des mines, minières et carrières peuvent, sans perdre leur caractère civil, emprunter les formes des sociétés commerciales, en se soumettant aux dispositions du présent titre.
(( Les sociétés civiles ayant l'exploitation des mines pour objet peuvent, quelle que soit l'époque de leur constitution, si aucune disposition de leurs contrats constitutifs ne l'interdit, être transformées en sociétés anonymes par décision d'une assemblée générale, spécialement convoquée à cet effet (1°). Cette assemblée arrêtera les statuts de la société anonyme. La décision n'est valable que si elle obtient l'adhésion des titulaires de parts représentant les trois cinquièmes au moins des parts sociales. »
« Art. 138. — Les art. 12, § 2, et 65 sont applicables aux sociétés formées sous l'empire de la loi antérieure.
u La prescription de cinq ans établie par l'art. 127 est applicable même aux faits passés sous l'empire de la loi antérieure et pour lesquels il faudrait encore plus de cinq ans pour que la prescription fût accomplie aux termes de cette loi. »
DISPOSITIONS transitoires
Art. 2. — Les sociétés qui, après la promulgation de la présente loi, auront régulièrement fonctionné pendant un an sans que la validité en ait été attaquée, ne peuvent être déclarées nulles du chef des art. 42 à 45 C. com. de 1808 et 29 de la loi du 18 mai 1873, ni s'il s'agit de sociétés ayant pour objet l'exploitation des minières ou des carrières, du chef de ce qu'elles n'étaient pas autorisées à prendre une forme commerciale. Toutefois la prescription de la nullité dérivant de l'inobservation de l'art. 29 précité ne courra que du jour de la publication d'un acte authentique dans lequel il sera constaté qu'il a été satisfait à la disposition de cet article.
Art. 3. — La loi du 18 mai 1873 sera publiée avec les modifications qui y sont apportées par la présente loi.
