DES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF

Art. 15. — La société en nom collectif est celle que contractent deux personnes ou un plus grand nombre et qui a pour objet de faire le commerce sous une raison sociale.

Art. 16. — Les noms des associés peuvent seuls faire partie de la raison sociale.

Art. 17. — Les associés en nom collectif sont solidaires pour tous les engag-einents de la société, encore qu'un seul des associés ait signé, pourvu que ce soit sous la raison sociale.

Section III

DES sociétés EN COMMANDITE SIMPLE.

Art. 18. — La société en commandite simple est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires que l'on nomme commandités, et un ou plusieurs associés, simples bailleurs de fonds, que Ton nomme commanditaires.

Art. 19. — La raison sociale comprend nécessairement le nom d'un ou de plusieurs associés commandités.

Le nom d'un associé commanditaire ne peut faire partie de la raison sociale.

Art. 20. — Lorsqu'il a plusieurs associés indéfiniment responsables, la société est en nom collectif à leur égard, et en commandite à l'égard des simples bailleurs de fonds.

Art. 21. — L'associé commanditaire n'est passible des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds qu'il a promis d'y apporter.

Il peut être contraint par les tiers à rapporter les intérêts et les dividendes qu'il a reçus s'ils n'ont pas été prélevés sur les bénéfices réels de la société et dans ce cas, s'il y a fraude, mauvaise foi ou négligence grave de la part du gérant, le commanditaire pourra le poursuivre en payement de ce qu'il aura dû restituer.

Art. 22. — L'associé commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion.

Les avis et les conseils, les actes de contrôle et de surveillance et les autorisations données aux gérants pour les actes qui sortent de leurs pouvoirs, n'engagent pas l'associé commanditaire.

Art. 23. — L'associé commanditaire est solidairement tenu, à l'égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l'article précédent.

Il est tenu solidairement, à l'égard des tiers, même des engagements auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement géré les affaires de la société, ou si son nom fait partie de la raison sociale.

Art. 24. — La cession des parts ou intérêts que le contrat autorise, ne

peut être faite que d'après les formes du droit civil ; elle ne peut avoir d'effet quant aux engagements de la société antérieurs à sa publication.

Art, 25. — Dans le cas de décès du gérant, ainsi que dans le cas d'incapacité légale ou d'empêchements, s'il a été stipulé que la société continuerait, le président du tribunal civil peut, si les statuts n'y ont autrement pourvu, désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur commanditaire ou autre qui fera les actes urgents et de simple administration durant le délai qui sera fixé par l'ordonnance, sans que ce délai puisse excéder un mois.

L'administration provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Section IV

DES SOCIÉTÉS ANONVMES

§ 1er. De la nature et de la qualification des sociétés anonymes.

Art. 26. — La société anonyme est celle dans laquelle les associés n'engagent qu'une mise déterminée.

Art. 27. — Elle n'existe point sous une raison sociale ; elle n'est désignée par le nom d'aucun des associés.

Art. 28. — La société anonyme est qualifiée par une dénomination particulière ou par la désignation de l'objet de son entreprise.

Cette dénomination ou désignation doit être différente de celle de toute autre société.

Si elle est identique ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.

§ 2. — De la constitution des sociétés anonymes.

Art. 29. — La constitution d'une société anonyme requiert :

lo Qu'il y ait sept associés au moins ;

2° Que le capital soit intégralement souscrit ;

3° Que chaque action soit libérée d'un dixième au moins par un versement en numéraire ou un apport effectif.

L'accomplissement de ces conditions doit être constaté dans un acte authentique .

Art. 30. — La société peut être constituée par un ou plusieurs actes authentiques dans lesquels comparaissent tous les associés en personne, ou par porteur de mandats authentiques ou privés.

Les comparants à ces actes seront considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, si les actes désignent comme fondateurs un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins un tiers du capital social, les autres comparants qui se bornent à souscrire des actions contre espèces, sans recevoir aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs.

Art. 31. — La société peut aussi être constituée au moyen de souscriptions.

L'acte de société est préala])iement publié à titre de projet.

Les souscriptions doivent être faites en double et indiquer :

La date de l'acte authentique de société et de sa publication ;

L'objet de la société, le capital social et le nombre d'actions ;

Los apports et les conditions aux(jiiollos ils sont faits ;

Les avantap^cs particuliors atlril)iiés aux l'ondatouis ;

Le versement sur cha([uo action d'un dixième au moins de la souscription.

Elles contiennent convocation des souscripteurs à une assemblée qui sera tenue dans les trois mois pour la constitution définitive de la société.

Aux. 32. — Au jour fixé, les fondateurs présenteront à l'assemblée qui sera tenue devant notaire, la justification de l'existence des conditions requises par l'art. 29, avec les pièces à l'appui.

Si la majorité des souscripteurs présents, autres que les fondateurs, ne s'oppose pas à la constitution de la société, les fondateurs déclareront qu'elle est définitivement constituée.

Le procès-verl)al authentique de cette assemblée, qui contiendra la liste des souscripteurs et l'état des versements faits, constituera définitivement la société.

Art. 33. — Lorsqu'une émission d'actions a lieu en vertu soit d'une disposition des statuts, soit d'une modification aux statuts, les souscriptions doivent être faites en double et contenir les énonciations indiquées en Tart. 31.

Art. 34. — Les fondateurs sont tenus solidairement envers les intéressés et malgré toute stipulation contraire :

1° De tous les engagements sociaux contractés jusqu'à ce que la société ait sept membres au moins ;

2» De toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite ; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs ;

3° De la libération effective des actions jusqu'à concurrence d'un dixième ;

4° De la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de la société dérivant de l'inobservation de Tart. 4, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par l'art. 31 dans les souscriptions.

Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers, soit comme mandataires, soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés, s'il n'y a pas mandat valable, ou si l'engagement n'est pasj ratifié. Les fondateurs en sont solidairement garants ;

5° Des engagements pris par des incapables.

§ 3. — Des actions et de leur transmission.

Art. 33. — Le capital des sociétés anonymes se divise en actions.

Les actions peuvent être divisées en coupures, qui réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action.

Les actions et les coupures portent un numéro d'ordre.

Art. 36. — Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance ; ce registre contient :

La désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions ;

L'indication des versements effectués ;

Les transferts avec leur date ou la conversion des actions en titres au porteur, si les statuts l'autorisent.

Art. 37. — La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre prescrit par l'article précédent.

La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire^ou par leurs fondés de pouvoirs.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

Art. 38. — L'action au porteur est signée par deux administrateurs au moins. L'une des deux signatures peut être apposée au moyen d'une griffe.

L'action indique :

La date de l'acte constitutif de la société et de sa publication ;

Le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la part sociale qu'ils représentent ;

La consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits ;

Les avantages particuliers attribués aux fondateurs ;

La durée de la société ;

Le jour et l'heure de l'assemblée générale annuelle.

Art. 39. — La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.

Art. 40. — Les cessions d'actions ne sont valables qu'après la constitution définitive de la société ; elles ne peuvent être inscrites sur le registre d'actionnaires qu'après versement du cinquième de l'impôt des actions.

Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

Art. 41 . — La situation du capital social sera publiée, au moins une fois par année, à la suite du bilan.

Elle comprendra :

L'indication des versements effectués ;

La liste des actionnaires qui n'ont pas encore entièrement libéré leurs actions, avec l'indication des sommes dont ils sont redevables.

La publication de cette liste a, pour les changements d'actionnaires qu'elle constate, la même valeur qu'une publication faite, conformément à l'art. 12.

Art. 42. — Les souscripteurs d'actions sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant total de leurs actions ; la cession des actions ne peut les affranchir de contribuer aux dettes antérieures à sa publication .

L'ancien propriétaire a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs.

§ 4. — De l'administration et de la surveillance des sociétés anonymes.

Art. 43. — Les sociétés anonymes sont administrées par des mandataires à temps, révocables, salariés ou gratuits.

Art. 44. — A défaut de dispositions contraires dans les statuts, ces mandataires ont le pouvoir de faire tous actes d'administration et de soutenir toutes actions au nom de la société, soit en demandant, soit en défendant.

Art, 45. — Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ; ils peuvent

cepondanl, pour la première fois, être nommés par l'acte de constitution de la société.

Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans; ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, et sauf disposition contraire dans les statuts, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 46. — Sauf disposition contraire dans la société, les administrateurs sont rééligibles ; en cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Art. 47. — Chaque administrateur doit afTecter, par privilège, un certain nombre d'actions à la garantie de sa gestion. Mention de cette afTectation est faite par le propriétaire des actions sur ie registre d'actionnaires pour les actions nominatives.

Les actions au porteur sont déposées dans la caisse de la société ou d'un tiers désigné par les statuts ou par l'assemblée générale.

Art. 48. — Chaque administrateur nommé par les statuts doit déposer un nombre d'actions représentant la cinquième partie du capital social, sans que cette part doive s'élever au delà de 50,000 francs, valeur nominale des actions.

Les statuts fixent le nombre d'actions à déposer par les administrateurs nommés par l'assemblée générale.

Si les actions n'appartiennent pas à l'administrateur dont elles garantissent la gestion, le nom du propriétaire doit être indiqué lors du dépôt ; il en est donné connaissance à la première assemblée générale.

Art. 49. — A défaut de s'être conformé aux conditions prescrites par les deux articles précédents dans le mois de la constitution définitive de la société s'il s'agit d'un administrateur nommé par les statuts, ou dans le mois de sa nomination ou de la notification qui devra lui en être faite, si elle a eu lieu en son absence et qu'il s'agisse d'un administrateur nommé par l'assemblée générale, tout administrateur sera réputé démissionnaire,et il sera pourvu à son remplacement par l'assemblée générale.

Art. 50. — L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation du conseil d'administration est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance ; il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 51. — Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.

Art. 52. — Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Ils sont solidairement responsables soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages-intérêts résultant d'infractions aux dispositions du présent titre ou des statuts sociaux.

Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions aux-

quelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénonce ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

Art. 53. — La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à des directeurs, gérants ou autres, associés ou non associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées par les statuts.

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.

Art. 54. — La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.

La nomination est faite, pour la première fois, par l'acte qui constitue définitivement la société, et ensuite, par l'assemblée générale des actionnaires.

La durée de leur mandat ne peut excéder six ans : ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.

Le nombre des commissaires est fixé par les statuts, mais il peut être modifié par l'assemblée générale.

L'assemblée générale fixe les émoluments des commissaires, lesquels ne peuvent être supérieurs au tiers de ceux d'un administrateur.

Si le nombre des commissaires est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale, pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

Art. 55. — Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux, et généralement de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis, chaque semestre, par l'administration, un état résumant la situation active et passive. Les commissaires doivent soumettre à l'assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu'ils croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Leur responsabilité, en tant qu'elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d'après les mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Art. 56. — Les administrateurs et les commissaires forment des collèges qui délibèrent suivant le mode établi par les statuts, et à défaut de dispositions à cet égard, suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Art. 57. — Les statuts peuvent disposer que les administrateurs et les commissaires réunis formeront le conseil général ; ils en détermineront les attributions.

Art. 58. — Les commissaires fournissent en actions de la société le cautionnement fixé par les statuts.

L'art. 47, les deux derniers paragraphes de l'art. 48 et l'art. 49 sont applicables aux commissaires.

§ 5. — Des assemblées générales.

Art. 59. — L'asseml)lée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle a, sauf disposition contraire, le droit d'apporter des modifications aux statuts, mais sans pouvoir chang-or l'objet essentiel de la société.

Lorsqu'il s'agit de délibérer sur des modifications aux statuts, l'assemblée n'est valablement constituée que si les convocations ont mis cet objet à Tordre du jour, et si ceux qui assistent à la réunion rei)résentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire, et la nouvelle assemblée délibérera valablement, ({uelle (pie soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois cpiarts des voix.

AuT. GO. — 11 doit être tenu, chacjue année, au moins une assemljlée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts.

Le conseil d'administration et les commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale. Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cincjuième du capital social.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois, à huit jours d intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Moniteur belge, dans un journal de Bruxelles et dans un journal de la province ou de l'arrondissement où se trouve le siège de la société.

Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée.

Art. 61. — Les statuts déterminent le mode de délibération de l'assemblée générale et les formalités nécessaires pour y être admis. En l'absence de dispositions, les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes ; les procès-verbaux sont signés par les actionnaires nécessaires à la formation de la majorité ; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par la majorité des administrateurs et des commissaires.

Tous les actionnaires ont, nonobstant disposition contraire, mais en se conformant aux règles des statuts, le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataire ; nul ne peut prendre part au vote pour un nombre d'actions dépassant la cinquième partie du nombre des actions émises ou les deux cinquièmes des actions pour lesquelles il est pris part au vote.

§ 6. — Des inventaires et des bilans.

Art. 62. — Chaque année, l'administration doit dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements.

L'administration établit le bilan et le compte des profits et pertes, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la création d'un fonds de réserve ; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

L'administration remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire^ aux commissaires qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

Art. 63. — Quinze jours avant l'assemblée générale, le bilan, le compte des profits et pertes, ainsi que la liste des actionnaires indiquant le nombre de leurs actions et leur domicile, sont tenus, au siège social, à la disposition des actionnaires.

Le bilan et le compte sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation, de même que le rapport des commissaires s'il ne conclut pas à l'adoption complète du bilan.

Art. 64. — L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois mois. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement le bilan.

L'adoption du bilan par l'assemblée générale- vaut décharge pour les administrateurs et les commissaires de la société, mais en tant seulement que l'assemblée n'a pas fait de réserve contraire et que le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société. Toutefois, cette décharge n'est pas opposable aux actionnaires absents quant aux actes faits en dehors des statuts, s'ils ne sont spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 65. — Le bilan et le compte des profits et pertes doivent, dans la quinzaine de leur approbation, être publiés aux frais de la société et par les soins des administrateurs, conformément au mode déterminé par l'art. 10.

§ 7. — De certaines indications à faire dans les actes.

Art. 66. — Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées des sociétés anonymes, on doit trouver la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes lettres : Société anonyme.

Si les pièces ci-dessus indiquées énoncent le capital social, ce capital devra être celui qui résulte du dernier bilan.

Art. 67. — Toute personne qui interviendra pour une société anonyme dans un acte où la prescription de l'article précédent ne sera pas remplie pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société. En cas d'exagération du capital, le tiers aura le droit de réclamer de cette personne, à défaut de la société^ une somme pour qu'il soit dans la même situation que si le capital énoncé avait été le capital réel.

§ 8. — De rémission des obligations.

Art. 68. — Les sociétés anonymes ne peuvent émettre d'obligations remboursables par voie de tirage au sort à un taux supérieur au prix d'émission, qu'à la condition que les obligations rapportent 3 p. 100 d'intérêts au moins, que toutes soient remboursables par la même somme, et que le montant de l'an-

nuité comprenant ramortisscment et les intérêts soit le même pendant toute la durée de l'emprunt.

Il ne peut être émis d'obligations de cette nature qu'après la constitution de la société.

Le montant de ces obligations ne pourra, en aucun cas, être supérieur au capital social versé.

Art. 69. — En cas de liquidation, ces obligations ne seront admises au passif que pour une somme totale égale au capital qu'on obtiendra en ramenant à leur valeur actuelle, au taux de 5 p. iOO,les annuités d'intérêts et d'amortissement qui restent à échoir. Chaque obligation sera admise pour une somme égale au quotient de ce capital, divisé par le nombre des obligations non encore éteintes.

Art. 70. — Les porteurs d'obligations ont le droit de prendre connaissance des pièces déposées en conformité de l'art. 63. Ils peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement.

§ 9. — De la durée et de la dissolution des sociétés anonymes.

Art. 71. — Les sociétés anonymes qui ont pour objet l'exploitation d'une concession accordée par le gouvernement peuvent être formées pour la durée de la concession.

La durée des autres sociétés ne peut excéder trente ans ; s'il est stipulé une durée plus longue, elle est réduite à ce terme.

La société peut être successivement prorogée, dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, par un nouveau terme expirant dans les trente ans de prorogation.

Art. 72. — En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de dissolution de la société. Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

Art. 73. — La dissolution doit être prononcée sur la demande de tout intéressé lorsque six mois se sont écoulés depuis l'époque où le nombre des associés a été réduit à moins de sept.

Section V