DES DIVERSES ESPÈCES DE SOCIÉTÉS

§ 1 . — De la société en nom collectif.

Art. 104. — Dans la société en nom collectif, les noms seuls des sociétaires, ou leurs raisons de commerce, peuvent faire partie de la raison sociale.

Le sociétaire qui a la signature sociale ne peut la transmettre ou la céder, s'il n'y est autorisé par l'acte de société. En cas de contravention à cette interdiction, l'obligation contractée par le substitué demeure aux risques de celui-ci et de son mandant, et la société n'est obligée, à l'encontre du substitué, que jusqu'à concurrence de la somme des bénéfices qu'il aura réalisés dans l'opération.

Art. 105. — Les associés en nom collectif sont obligés solidairement, pour les opérations faites au nom et pour le compte de la société, sous la signature par eux adoptée, par les personnes autorisées à l'administration de son commerce.

Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent prétendre à leur payement à rencontre de chacun des sociétaires en particulier, avant d'avoir exercé l'action contre la société.

Art. 106. — Les autres facultés des sociétaires administrateurs seront réglées d'après les art. 1720 et 1722 G. civ.

La majorité déterminée par la part d'intérêt décide sur les oppositions de un ou de plusieurs des sociétaires désignés au paragraphe 1er ^q l'art. 1723.

Art. 107. — La majorité des sociétaires, si le contraire n'est stipulé, n'a pas la faculté de changer ou de modifier la forme de la société et les conventions sociales, ni ne peut entreprendre des opérations autres que celles déterminées dans le contrat.

Art. 108. — Chaque sociétaire a une action contre la société, non seulement pour les sommes déboursées, outre le capital promis, et pour le bénéflce de l'intérêt légal de ces sommes, mais encore pour les obligations contractées de bonne foi pour le compte de la société.

S'il éprouve une perte ou un dommage par suite de ses actes, comme associé, il devra être remboursé du montant de cette perte et du dommage souffert.

Art. 109. — Le sociétaire qui, sans le consentement écrit des autres socié-

taires, emploie les capitaux ou les choses de la société à son usage, à son trafic propre ou à celui des tiers, est tenu de remettre à la société les bénéflces qui en ont été la conséquence et de l'indemniser des pertes, sans préjudice de l'action pénale, s'il y a lieu.

Art. 110. — Aucun sociétaire ne peut prélever sur le fonds commun plus que ce qui lui a été assigné pour ses dépenses particulières. Le sociétaire qui enfreint cette défense, est responsable des sommes prises, comme s'il n'avait pas complété le versement de sa part sociale, sauf, en outre, le remboursement du dommage.

Art. 111. — Les associés en nom collectif ne peuvent prendre des intérêts comme associés sans responsabilité limitée dans d'autres sociétés ayant le même objet, ni faire des opérations pour leur compte personnel ou pour le compte de tiers, dans le même commerce, sans le consentement des autres sociétaires.

Le consentement se présume si l'intérêt ou les opérations étaient antérieurs au contrat de société et étaient connus des autres sociétaires ; ceux-ci alors ne pourront stipuler qu'elles doivent cesser.

Art. 112. — En cas de contravention aux dispositions de l'article précédent, la société, sauf la disposition de l'art. 186, aura le droit de décider que le sociétaire a agi pour son compte à elle, ou de poursuivre le remboursement du dommage. Ce droit s'éteint après l'expiration d'un délai de trois mois, à compter du jour où la société aura eu connaissance de l'intérêt pris ou des opérations faites.

§ 2. — De la société en commandite.

Art. 113. — La société en commandite est administrée par des associés indéfiniment responsables.

Le nom seul des sociétaires responsables peut faire partie de la raison sociale.

Si le nom du commanditaire figure dans la raison sociale, celui-ci sera responsable solidairement et sans limites de toutes les obligations sociales.

Art. 114. — Quand il y a plusieurs associés obligés solidairement sous une raison sociale, et avec un des sociétaires commanditaires, soit que les sociétaires obligés solidairement administrent tous conjointement, soit que l'administration générale soit confiée à un ou plusieurs d'entre eux, la société est en même temps en nom collectif à l'égard des sociétaires obligés solidairement, et en commandite à l'égard des simples commanditaires.

Art. 115. — Les dispositions des art. 105, 111 et 112 sont applicables au sociétaire, ou aux sociétaires obligés solidairement.

Art. 116. — Le commanditaire est tenu, jusqu'à concurrence de sa quotepart, de répondre des pertes et des dettes sociales.

Il ne peut être contraint à restituer les parts d'intérêt et les dividendes sociaux perçus par lui de bonne foi et d'après les bilans régulièrement établis, d'où résultent des bénéfices correspondants.

S'il survient une diminution du capital social, celle-ci doit être comblée par les bénéfices successifs, avant de pouvoir procéder à d'autres payements ou dividendes-

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Art. 117. — Le commanditaire ne peut faire aucun acte d'administration ([ui engendre des obligations pour la société, pas même par procuration générale, ou spéciale pour une ou pour plusieurs aiïaires. Tout acte contraire Il cette défense le rendra responsable sans limite et solidairement, envers les tiers, pour toutes les obligations de la société.

Si la [)rocuration est spéciale pour une affaire déterminée, il assumera, personnellement et solidairement avec la société, les obligations qui en résultent.

Les avis et les conseils, les actes d'inspection et de surveillance, la révocation ou la nomination des administrateurs dans les cas prévus par la loi, et les pouvoirs donnés à l'administrateur, dans les limites du contrat social, pour les actes excédant ses facultés, n'obligent pas l'associé commanditaire.

Art. 118. — Dans les sociétés en commandite par actions, l'administrateur peut être révoqué par délibération de l'assemblée générale des actionnaires prise à la majorité requise par l'art. 157. Il demeure réservé aux sociétaires dissidents la faculté concédée dans l'avant-dcrnier paragraphe du même article.

L'administrateur révoqué demeure responsable envers les tiers pour les obligations contractées pendant son administration, sauf son recours envers la société.

Si la révocation est faite sans justes motifs, l'administrateur révoqué a droit à la réparation du dommage.

Art. 119. — L'assemblée générale, à la majorité, et sous les réserves indiquées dans l'article précédent, pourra substituer une autre personne à l'administrateur révoqué, mort, interdit ou incapable. Mais s'il y a plusieurs administrateurs, cette nomination devra être approuvée par les autres administrateurs.

L'administrateur substitué devient associé commanditaire à responsabilité illimitée.

§ 3. — De la société anonyme.

Art. 120. — La société anonyme est administrée par un ou plusieurs mandataires temporaires, révocables, associés ou non.

Art. 121. — Les administrateurs ne contractent, par le fait de leur administration, aucune responsabilité personnelle pour les affaires sociales. Ils sont, toutefois, soumis à la responsabilité de l'exécution de leur mandat, et à celle qui découle des obligations que la loi leur impose. Ils ne peuvent faire d'autres opérations que celles expressément mentionnées dans l'acte constitutif. En cas de transgression, ils seront responsables, tant envers les tiers qu'envers la société.

Art. 122. — Chaque administrateur devra déposer, pour la garantie de sa gestion, un nombre d'actions suffisant pour représenter la cinquantième partie du capital social, mais non cependant au delà de 30.000 francs en valeur nominale des actions. Ce dépôt sera effectué dans les caisses de la société si par l'acte constitutif ou par l'assemblée générale il n'est désigné un autre lieu.

Si les actions déposées sont au porteur, elles devront être converties en valeurs nominatives, et dans chaque cas, le titre devra être inscrit dans le livre des actions.

Art. 123, — La nomination des administrateurs appartient à l'assemblée générale. Ils pourront pour la première fois être nommés dans l'acte constitutif, mais leur mandat ne pourra être conféré pour plus de quatre années.

Si la durée du mandat n'est pas établie, il est entendu qu'il est conféré pour deux années.

Si les administrateurs nommés en même temps sont plus d'un, la moitié de ceux-ci seront sortants pour la première fois de l'administration dès le milieu du délai du mandat, et devront être remplacés.

S'ils sont en nombre impair, le remplacement porte sur un nombre qui représente la moitié moins un, sauf convention contraire.

La désignation des premiers administrateurs sortants sera faite au moyen d'un tirage.

Les administrateurs sont toujours rééligibles, quand l'acte constitutif ou les statuts de la société n'en disposent pas autrement.

Art. 124. — En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les autres administrateurs réunis aux sj-ndics, si les statuts ne contiennent pas de dispositions contraires, procéderont au remplacement de celui qui manque par un autre administrateur, jusqu'à la convocation de l'assemblée générale délibérant avec la présence des deux tiers des membres, et à la majorité absolue des votes.

S'il y a un seul administrateur, en cas de renonciation, l'assemblée générale devra être convoquée. En cas de mort ou d'empêchement physique, la nomination provisoire sera faite par les syndics ; mais l'assemblée générale devra être convoquée d'urgence pour la nomination définitive.

Section IV

DISPOSITIONS COMMUNES AUX SOCIÉTÉS EN COMMANDITE PAR ACTIONS ET AUX SOCIÉTÉS ANONYMES

§ 1. — De la constitution de la société.

Art. 125. — Les fondateurs sont responsables solidairement et sans limites des obligations qu'ils contractent pour constituer la société, sauf le recours contre celle-ci, s'il y a lieu.

Ils assument, à leurs risques et périls, les conséquences des actes et les dépenses nécessaires à la constitution de la société, et si celle-ci pour quelque cause que ce soit n'est pas constituée, ils ne peuvent recourir contre les souscripteurs des actions.

Art. 126. — Dans la constitution de la société, les fondateurs ne peuvent réserver à leur profit aucune rémunération, aucun courtage ou bénéfice particulier, représentés sous une forme quelconque de prélèvements d'actions ou d'obligations de faveur ; ni accorder des commissions en faveur de qui aurait garanti ou entrepris le placement des actions.

Toute convention contraire est nuUe.

Les fondateurs pourront toutefois se réserver une participation, qui ne saurait être supérieure à un dixième des bénéfices de la société, pendant un ou plusieurs exercices ; mais jamais pour plus de cinq années d'exercice, pourvu que ce délai ne soit pas supérieur au tiers de la durée de la société.

Ils ne pourront slipiiler non plus ({ue le payemont aura lieu avant l'approbation du bilan.

La réserve susénoncée sera sans effet si elle n'est approuvée [)ar l'assemblée qui se réunira conformément à l'art. 133.

Art. 127. — La société pourra être constituée par un ou plusieurs actes publics, avec le concours des souscri[)teurs de l'intégralité du capital social. On s'assurera si les conditions prescrites par la loi existent dans ces actes, et s'ils contiennent la nomination des administrateurs et des personnes chargées de remplir les fonctions de syndics jusqu'à la première assemblée générale.

Art. 128. — La société pourra encore être constituée au moyen d'une souscription publique. Dans ce cas, les fondateurs rédigent un prospectus qui indique le but, le capital de la société, les clauses principales de l'acte constitutif ou des statuts, et la participation qu'ils se réservent sur les bénéfices de la société, ou qui contiendra le projet des statuts. Le prospectus devra être signé des fondateurs, et fixer un délai après lequel l'obligation des souscripteurs deviendra caduque si la société n'est pas régulièrement constituée.

Le prospectus devra néanmoins indiquer la personne qui présidera l'assemblée mentionnée dans l'art. 133.

Le prospectus, avec les souscriptions authentiques des fondateurs, devra, avant la publication être déposé au greffe du tribunal de commerce dans la juridiction duquel doit être établi le siège de la future société.

Art. 129. — Les souscriptions des actions devront être recueillies au bas d'un ou de plusieurs exemplaires du prospectus ou du projet des statuts de la société. Elles devront indiquer le nom et les prénoms, ou la raison de commerce, et le domicile de celui qui souscrit ; le nombre, en toutes lettres, des actions souscrites ; la date de la souscription, et mentionner la déclaration que le souscripteur connaît et accepte le prospectus ou le projet des statuts.

Les souscriptions peuvent aussi résulter do lettres adressées par les souscripteurs aux fondateurs, contenant les indications susdites, et spécialement de la déclaration expresse que le souscripteur connaît et accepte le prospectus, ou l'acte constitutif, ouïes statuts de la société pour laquelle il souscrit.

Ces souscriptions devront être rendues authentiques par un officier public, quelle que soit la manière employée po'ir les recueillir.

Art. 130, — Pour procéder à la constitution de la société, il est nécessaire que le capital social soit souscrit en entier, et qu'il soit versé en espèces par chacun des sociétaires trois dixièmes de la portion du capital constitué en numéraire, qui sera représenté par sa quote-part ou par les actions qu'il a souscrites, toutes les fois que le prospectus des fondateurs ne prescrira pas le versement d'une somme supérieure.

Il ne pourra être émis de nouvelles actions jusqu'à ce que les premières aient été entièrement libérées, et en aucun cas, elles ne pourront être émises audessous de leur valeur nominale.

Les dispositions delà première partie de cet article ne s'appliquent pas aux sociétés coopératives.

Les sociétés qui ont pour objet exclusif de leur entreprise les assurances, peuvent se constituer avec le versement en espèces d'un dixième de la valeur des actions souscrites par chaque associé.

Art. 131. — Les fondateurs, après avoir recueilli les souscriptions, doivent, par un avis qui doit être inséré dans là Gazette du Royaume, et dans le journal des annonces judiciaires du lieu où la société doit avoir son siège, assigner un délai fixe pour faire le versement prescrit dans l'article précédent, à ceux des souscripteurs qui ne l'auront pas effectué avec l'acte de souscription.

Ce délai étant écoulé inutilement, il sera facultatif aux promoteurs de délier les souscripteurs retardataires de l'obligation qu'ils ont contractée, ou de les contraindre au versement.

Si les souscripteurs sont déliés de leur obligation, il ne pourra être procédé à la constitution de la société avant que les actions auxquelles ils avaient souscrit, n'aient été de nouveau placées.

Art. 132. — Le versement prescrit dans l'art. 130 doit être effectué à la caisse des dépôts et prêts, ou à une des six institutions d'émissions indiquées dans l'art, l^»- de la loi du 30 avril 1874, n» 1920.

Les sommes déposées ne pourront être restituées qu'aux administrateurs nommés, lesquels devront présenter le certificat du greffier constatant le dépôt, la transcription et la publication du contrat, ou qu'aux souscripteurs, si la transcription n'a pas eu lieu. Les fondateurs ne pourront en retirer aucune part.

Art. 133. — Les souscriptions étant recueillies et le versement indiqué dans l'art. 130 étant effectué, les fondateurs devront convoquer l'assemblée générale dans les quinze jours de l'échéance du délai fixé conformément à l'art. 131, à moins que les prospectus ou que les statuts ne l'établissent autrement.

L'assemblée :

1" Reconnaîtra et approuvera le versement des parts sociales et la valeur des choses mobilières et immobilières accordées, si elle a été déterminée ; ou bien elle nommera un ou plusieurs experts pour en évaluer le juste prix ;

2° Elle discutera et approuvera les statuts de la société, s'ils n'ont pas été acceptés intégralement au moment des souscriptions ;

3° Elle nommera dans les sociétés anonymes les administrateurs, s'ils n'ont pas été désignés par l'acte dans lequel ont été recueillies les souscriptions ;

4» Elle nommera les syndics.

Art. 134. — Chacun des actionnaires, qui déclarera dans cette assemblée générale ne pas être suffisamment renseigné, peut demander que l'assemblée soit renvoyée à trois jours. Si cette proposition est appuyée parles actionnaires souscripteurs d'un quart du capital représenté dans l'assemblée, le renvoi a lieu de droit..

S'il est demandé un délai plus long, mais ne dépassant pas un mois, la majorité décidera. Tout délai supérieur h un mois doit être accordé par les trois quarts des intervenants.

Art. 135. — Après avoir accompli dans l'assemblée générale, tout ce qui est prescrit par les articles précédents, il sera dressé séance tenante les stipulations de l'acte constitutif de la société, avec les concours des intervenants, lesquels représenteront dans ce but les associés non présents.

ITALIE Si5

S'il n'est pas possible de terminer l'acte conslilnlif dans le m^Mne jour, la suite pourra être reprise les jours suivants sans interruption.

AuT. 136. — Toute vente ou cession d'actions, faite par les souscripteurs avant la constitution légale de la société, est nulle et de nul elTet ; et celui qui aliène peut être contraint à restituer les sommes (pii, à cet effet, lui auront été payées. Cette nullité aura lieu, bien ({ue la vente soit faite avec la clause actuellement, pour quand la société sera constituée, ou une autre équivalente.

Il n'est pas défendu d'admettre un tiers n'ayant ni courtage ni prime à la participation des droits et des obligations qui dérivent de la souscription faite ou à faire.

Art. 137. — Toute opération faite par les fondateurs en dehors des actes afférents à la constitution de la société est nulle à l'égard de celle-ci, quand elle n'est pas approuvée par l'assemblée générale.

§ 2. — Des administrateurs.

Art. 138. — Les administrateurs sont obligés de demander et les fondateurs doivent leur remettre tous les documents et la correspondance ayant trait à la constitution de la société. Ils doivent notifier leur nomination au greffier du tribunal de commerce dans la circonscription duquel est établi le siège de la société, dans les trois jours où ils en ont connaissance, et ce, par acte signé d'eux en présence du greffier, ou dans la forme authentique.

Art. 139. — En outre des livres prescrits à tous les commerçants, les administrateurs des SQciétés doivent tenir :

1® Les livres des sociétaires lesquels devront indiquer les nom et prénoms, ou la raison sociale, et le domicile des sociétaires ou des souscripteurs d'actions, et les versements faits sur les quote-parts ou sur les actions, tant pour le capital primitif que pour toutes les augmentations successives. Ces livres devront contenir les déclarations de cession des quote-parts ou des actions nominatives, suivant les dispositions de l'art. 167 ;

2° Le livre des réunions et des délibérations des assemblées générales, quand les procès-verbaux qui s'y rattachent sont dressés par acte public, et dans ce cas la copie de ces délibérations ;

3° Le livre des réunions et des délibérations des administrateurs, quand la société a plusieurs administrateurs.

A ces livres sont applicables les dispositions des art. 22 et 24.

Art. 140. — Quand il y a plusieurs administrateurs, la présence de la moitié au moins d'entre eux, si l'acte constitutif n'en exige pas davantage, est indispensable pour la validité de leurs délibérations.

Art. 141. — Les administrateurs devront permettre aux sociétaires l'inspection des livres indiqués dans les paragraphes 1 et 2 de l'art. 138.

Ils devront, s'ils en sont requis, délivrer aux sociétaires, et aux frais de ceux-ci, des certificats ayant force probante du contenu des livres des actions et des versements.

Jusqu'à ce que les quote-parts et les actions aient été entièrement payées, les administrateurs doivent permettre à qui que ce soit l'inspection du livre des sociétaires.

Art. 142. — La nomination de tous les employés de la société sera faite

par les administrateurs, si elle n'est réservée par l'acte constitutif, ou par les statuts, à l'assemblée générale.

Art. 143. — Les administrateurs ne peuvent acquérir pour leur compte les actions de la société, sauf le cas dans lequel l'acquisition serait autorisée par l'assemblée générale. Si cela a lieu, ce sera toujours avec des sommes prélevées sur des bénéfices régulièrement attestés, les actions étant entièrement libérées.

En aucun cas ils ne pourront accorder sur ces mêmes actions aucune anticipation. L'acte constitutif des sociétés coopératives peut déroger à ces dispositions.

Art. 144. — Les sociétés d'assurance sur la vie et les sociétés qui administrent les tontines nationales ou étrangères devront employer en titres de la dette publique déposés a la caisse des dépôts et prêts, un quart si les sociétés sont nationales, la moitié si elles sont étrangères, des sommes payées pour les assurances et des intérêts provenant des titres susénoncés.

Les moyens adoptés pour cet emploi, les délais et les libérations graduelles seront établis par décret royal.

Art. 145. — Quand les administrateurs reconnaîtront que le capital social est diminué d'un tiers, ils devront convoquer les sociétaires pour leur demander s'ils entendent reconstituer le capital, le limiter à la somme qui reste, ou dissoudre la société.

Quand la diminution atteindra les deux tiers du capital, la dissolution aura lieu de plein droit, si les sociétaires, convoqués en assemblée générale, ne décident pas de le reconstituer, ou de le limiter à la somme restante.

Quand la société se trouvera en état de faillite, les administrateurs devront en requérir la déclaration au tribunal, suivant les dispositions du livre III C. com.

Art. 146. — Les administrateurs sont solidairement responsables envers les sociétaires et envers les tiers :

1° De la sincérité des versements effectués par les sociétaires ; 2° De la réalité de l'existence des dividendes payés ; 3° De l'existence des livres exigés par la loi, et de leur tenue régulière ; 4" De l'exact accomplissement des délibérations des assemblées générales ; 5» Et en général, de la stricte observation des devoirs que leur imposent la loi, l'acte constitutif et les statuts.

Art. 147. — Si, par l'acte social ou par délibération de l'assemblée générale, le rôle d'exécution des opérations sociales est attribué à un directeur étranger au conseil d'administration, ce directeur sera responsable envers les sociétaires et envers les tiers. Il en sera de même des administrateurs, suivant les dispositions de l'article précédent, nonobstant toute convention contraire. Ce directeur sera soumis à l'autorité et à la surveillance des mêmes administrateurs.

Art. 148. — La responsabilité pour les actes faits ou pour les omissions commises dans les sociétés ayant plusieurs administrateurs ne s'appliquera pas à ceux d'entre eux qui, exempts de faute, ont fait constater sans retard leur dissentiment sur le registre des délibérations, et en ont donné connaissance immédiate et par écrit aux syndics.

Art. 149. — L'administrateur qui, dans une opération déterminée, a en son

propre nom ou connue représentanl (riin autre, des intérêts contraires à ceux de la société, devra en donner avis aux autres administrateurs s'il y en a, et aux syndics, et s'abstenir de toutes les déliljérations (jui concernent l'opération dont s'ag-it.

Dans ce cas et dans les cas prévus par Tarticle précédent, quand les délibérations ne seront pas approuvées des syndics, les administrateurs qui y ont pris part seront responsables des pertes qui en résulteront pour la société.

Art. 150. — Tout administrateur, syndic, ou représentant de société, cesse de plein droit son service et doit être remplacé, s'il est déclaré en faillite, interdit ou incapable, ou s'il est condamné à une peine criminelle pour un fait quelconque, ou à une peine correctionnelle pour fait de corruption, de faux, de vol ou d'escroquerie.

Art. 1d1. — L'action contre les administrateurs, pour fait qui a trait à leur responsabilité, compète à l'assemblée générale, qui l'exerce par l'intermédiaire des syndics.

Tout sociétaire a cependant le droit de dénoncer aux syndics les faits qu'il croit devoir être censurés, et les syndics doivent tenir compte de la dénonciation reçue, dans leurs rapports à l'assemblée.

Les syndics seront obligés de présenter sur les faits dénoncés leurs observations et leurs propositions, quand la dénonciation est faite par ceux qui représentent au moins un dixième du capital social.

La représentation du dixième se justifie par le dépôt des titres des actions dans une des institutions mentionnées dans l'art. 131, ou bien chez un notaire du lieu où est établi le siège de la société, ou chez les syndics.

Les titres devront rester déposés jusqu'à la réunion de la plus prochaine assemblée générale et serviront également à légitimer l'intervention des déposants à cette assemblée.

Si les syndics estiment fondée et urgente la réclamation des sociétaires représentant le dixième du capital social, ils devront convoquer immédiatement une assemblée générale, ou s'il y a lieu, en référer à la plus prochaine. L'assemblée devra toujours prendre une délibération concernant la réclamation.

Art. 1o2. — Lorsqu'il y a présomptions fondées de graves irrégularités dans l'accomplissement des devoirs des administrateurs et des syndics, les sociétaires possédant la huitième part du capital social peuvent dénoncer les faits au tribunal de commerce, en justifiant de leur qualité, suivant le mode établi dans l'article précédent.

Si le tribunal, après avoir entendu en chambre du conseil les administrateurs et les syndics, reconnaît l'urgence de procéder avant la réunion de l'assemblée générale, il pourra ordonner par jugement l'inspection des livres de la société, et nommer dans ce but un ou plusieurs commissaires, aux frais des requérants.

La vérification n'aura pas lieu jusqu'à ce que les requérants aient donné caution pour les frais occasionnés, en versant une somme déterminée par le tribunal.

Le rapport des commissaires devra être déposé au greffe dans le délai fixé par le tribunal.

Le tribunal examinera le rapport en cham])re du conseil, et prononcera par jugement.

Si le soupçon paraît sans fondement, le tribunal pourra ordonner que le rapport soit publié dans le journal des annonces judiciaires en entier, ou seulement dans ses conclusions.

En cas contraire, le tribunal ordonnera les mesures urgentes qu'il réputera nécessaires, et la convocation immédiate de l'assemblée générale.

Le jugement sera exécutoire par provision, nonobstant opposition ou appel.

§ 3. —Des assemblées générales.

Art. 153. — Les assemblées générales des sociétaires et des actionnaires sont ordinaires ou extraordinaires.

L'assemblée ordinaire se réunit au moins une fois l'an, dans les trois mois de la clôture de l'exercice social.

Après y avoir traité les matières portées à l'ordre du jour, on devra, dans cette assemblée :

1° Discuter, approuver ou modifier le bilan, ouï le rapport des syndics ;

2° Remplacer les administrateurs qui terminent leur service ;

3° Nommer les syndics ;

4° Fixer la rétribution des administrateurs et des syndics, si elle n'est pas établie dans l'acte constitutif.

Les réunions extraordinaires seront convoquées toutes les fois qu'il y aura lieu.

Art. 154. — La convocation des assemblées générales doit se faire par avis à insérer, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion, dans la Gazette officielle du Royaume, et ce, avec les autres procédés de publicité, qui seront prescrits par l'acte constitutif ou par les statuts de la société.

L'avis doit contenir le détail ou Tordre du jour des matières qui seront soumises aux délibérations de l'assemblée. Toute délibération prise sur une matière non indiquée est nulle.

Art. 155. — Pour les réunions qui précèdent la constitution de la société, et même pour celles qui suivent, si l'acte constitutif ou les statuts n'en disposent autrement, la convocation sera faite par les administrateurs ou par la personne désignée dans le programme indiqué dans l'art. 127, pour présider la première assemblée.

Dans cette première assemblée, chaque souscripteur aura droit à un vote, quel que soit le nombre des actions souscrites.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié des souscripteurs et le consentement de la majorité absolue des présents seront nécessaires.

Art. 156. — Les assemblées générales qui suivront la constitution légale de la société devront être composées d'un nombre d'associés représentant au moins la moitié du capital social.

Chaque associé a un vote et tout actionnaire a un vote, s'il possède jusqu'à cinq actions. L'actionnaire qui possède plus de cinq et jusqu'à cent actions, a autant de voix que de fois cinq actions ; s'il en possède plus de cent, il a autant de voix que de fois vingt-cinq actions.

Les délibérations se prendront à la majorité absolue.

II pourra être dérog-ô à ces disposilions.

Si une assomblôo dans l'acto conslitiitif ou dans les statuts, n'est pas en nombre, rassemblée réunie par la seconde convoc;ition pourra délibérer sur les matières portées ;\ Tordre du jour de la première assemblée, et ce, quelle que soit la portion de capital rci)résentée par les sociétaires et par les actionnaires présents.

Si le jour fixé pour réunir l'assemblée à la seconde convocation n'est pas indiqué dans l'avis publié pour la première, le délai établi dans l'art, 153 pourra être réduit à huit jours.

Art. 157. — A moins de dispositions contraires dans l'acte constitutif ou les statuts, les assemblées qui ont à délibérer sur :

l*» La dissolution anticipée de la société ;

2° La prorogation de sa durée ;

3" La fusion avec une autre société ;

4° La réduction du capital social ;

5° La réintégration ou l'augmentation du même capital ;

6° Le changement de but de la société ;

7° Toutes les autres modifications à l'acte constitutif,doivent être composées d'un nombre d'actionnaires représentant les trois quarts au moins du capital social, et la délibération doit être votée au moins par la moitié du capital,

La même majorité sera en outre exigée dans tous les cas spécialement désignés par la loi.

Les sociétaires opposants dans les délibérations indiquées aux paragraphes 3, 5 et 6, et pour les prorogations de la durée de la société, si elle n'est pas fixée dans l'acte constitutif, auront le droit de se retirer de la société et d'obtenir le remboursement de leurs quote-parts ou actions, et ce, en proportion de l'actif social.

Les sociétaires qui se retireront, après être intervenus aux délibérations, doivent le déclarer à l'assemblée dans les vingt-quatre heures de sa clôture ; ceux qui n'y sont pas intervenus, dans le mois à partir du jour de la publication de la délibération dans le journal indiqué par l'art. 93, sous peine de déchéance.

Art. 158. — Les administrateurs devront convoquer extraordinairement l'assemblée dans le délai d'un mois, quand la demande en sera faite par les sociétaires représentant le cinquième du capital social, et qu'elle mentionnera des questions de nature à être traitées par l'assemblée.

Art. 1d9. — Les sociétaires pourront se faire représenter dans les assemblées générales par des mandataires, sociétaires ou non. L'exercice de ce droit peut être limité dans l'acte constitutif, ou dans les statuts.

Les administrateurs ne pourront être mandataires.

Art. 160. — Les administrateurs ne pourront voter:

1" Ni l'approbation des bilans ;

2° Ni dans les délibérations qui concernent leur responsabilité.

Art. 161. — Lorsqu'un tiers du nombre des membres présents à l'assemblée générale, ou des intervenants en nombre voulu pour constituer la moitié du capital représenté dans l'assemblée, ne se croiront pas suffisamment renseignés sur les objets soumis à leurs délibérations, ils pourront demander

que la séance soit remise à trois jours. Les autres membres ne pourront s'y opposer.

Ce droit ne pourra être exercé qu'une seule fois pour le même objet.

Les présentes dispositions ne sont pas applicables à la séance indiquée dans l'art. 432.

Art. 162. — Les délibérations prises en assemblée générale, dans les limites de l'acte constitutif, des statuts ou de la loi, sont obligatoires pour tous les sociétaires, même ceux non intervenants ou dissidents, sauf les dispositions de l'art. 157.

Tout sociétaire pourra former opposition aux délibérations manifestement contraires à l'acte constitutif, et le président du tribunal de commerce pourra suspendre l'exécution de ces délibérations, en le notifiant aux administrateurs.

§ 4. — Des actions.

Art. 163. — Les actions doivent être d'égale valeur. Elles confèrent à leurs possesseurs des droits égaux, s'il n'en a été établi autrement dans l'acte constitutif, sauf toujours, pour tout actionnaire, le droit de vote dans les assemblées générales.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.

Art, 164. — Les titres des actions nominatives ou au porteur doivent contenir :

1» Les noms de la société ;

2° La date de l'acte constitutif et celle de sa publication, avec la désignation du lieu où elle a été exigée ;

3" L'indication du capital social, le nombre et la somme totale des actions ;

4° La durée de la société.

Ces titres seront signés par deux administrateurs, ou par l'administrateur unique.

Art. 165. — Les actions non entièrement libérées seront toujours nominatives.

Les souscripteurs et les cessionnaires successifs sont responsables de là libération totale de leurs actions, nonobstant toute aliénation de celles-ci.

Art. 166. — La situation des actions devra être publiée en même temps que le bilan de l'exercice social. Elle devra indiquer les versements faits, le nombre des actions échues et non remises en circulation, et la somme versée sur elles.

Art. 167. — Quand l'actionnaire n'aura pas effectué le payement de sa quote-part encore due, la société, sous réserve de l'action contre les souscripteurs et contre les cessionnaires pour le payement, pourra faire vendre les actions au prix courant, aux risques et pour le compte de l'actionnaire, et quinze jours après la publication d'un avertissement dans la Gazette officielle du Royaume.

Quand la vente annoncée n'aura pas lieu faulo d'acheteurs, la société pourra déclarer l'action déchue, et retenir les versements déjà faits sur elle, ou bien exercer contre les souscripteurs et les cessionnaires les droits dérivant de leur responsabilité.

Airr. 108. — L;i propriéU'' des actions ii()iiiinaliv(>s s'tHabliia pai' leur iiisciii)li()n dans \c Hmc in(Ii([ur dans \c paragraphe l^"" de l'art. 130.

La cession di' ces actions s'opère par la déclaration sur le nicnic livre, signée du cédant ou du cessionnaire, ou de leur mandataire.

En cas de mort de l'actionnaire, ou à défaut d'opposition, pour obtenir la déclaration de transmission de propriété sur le livre des actionnaires et sur les titres des actions, il sera nécessaire de produire la présentation du litre, l'attestation de la mort et un acte de notoriété passé devant le préteur, démontrant la qualité d'héritier.

La pro[)riété des actions au i)orteur se transmet par la translation du litre.

Les actions au porteur peuvent être transformées en actions nominatives, et celles-ci en actions au porteur, à moins que les dispositions de l'art. 16!> ne s'y opposent.

Art. 169. — Si une action nominative devient la propriété de plusieurs personnes, la société ne sera pas tenue de l'inscrire, ni d'en connaître le transfert, jus({u'à ce (ju'il ait été désigné un titulaire unique.

§ 5. — Des obligations.

Art. 170. — Les sociétés ne pourront émettre des titres d'obligations au porteur ou nominatives, pour une somme excédant le capital versé et existant actuellement, d'après le dernier bilan approuvé.

Elles pourront cependant émettre des obligations même pour une somme supérieure, quand l'excédent sera garanti par des titres nominatifs, et ce au profit des provinces ou des communes, ayant les échéances correspondantes déposées à la caisse des dépôts et prêts, pour y demeurer jusqu'à l'extinction des obligations émises. L'émission des billets de banque ou autres titres équivalents sera réglée par des lois spéciales.

Les dispositions de la première partie du })résent article ne s'api)liquent pas aux lettres de change, aux livrets de dépôt, aux bons nominatifs, ou aux autres titres de créances dépendant d'affaires privées.

Art. 171. — L'émission des obligations, bien que prévue dans l'acte constitutif ou dans les statuts, ne pourra avoir lieu sans une délibération de l'assemblée générale, prise à la majorité requise dans la première partie de l'art. 157.

Si l'émission doit se faire par souscription publique, la même délibération, ensemble le projet du manifeste indiqué dans l'article suivant, devront être déposés près le tribunal de commerce, pour obéir aux prescriptions indiquées dans l'art. 90.

Dans le cas prévu dans le premier paragraphe de l'art. 170, on devra également déposer, avec la délibération et le projet de manifeste, le document prouvant le dépôt des titres indiqués dans ce paragraphe.

La délibération de l'assemblée ne pourra avoir d'effet, si elle n'a été ensuite transcrite dans le registre de la société.

Art. 172. — Les administrateurs, pour procéder à l'émission d'obligations par souscription publique, devront publier un manifeste qui énoncera :

1° Le nom, l'objet et le siège de la société ;

2o Le capital social ;

3o Les dates de l'acte constitutif et celles qui ont apporté des changements à cet acte ou aux statuts, et les dates de leur publication ;

4° La situation de la société, d'après le dernier bilan approuvé ;

5o Le montant nécessaire et individuel, le mode de payement et de remboursement des obligations qu'on veut émettre ou de celles déjà émises, indiquant l'intérêt qu'elles produiront, et si elles sont au porteur ou nominatives ;

6° La date de publication de la délibération de l'assemblée générale qui a approuvé l'émission.

Dans le cas prévu dans le premier paragraphe de l'art. 169, on devra joindre les indications de nature à faire apprécier la garantie offerte par les titres indiqués dans ce paragraphe.

Art. 173. — Les souscriptions des obligations devront être recueillies à la suite d'un ou de plusieurs exemplaires du manifeste d'émission.

Art. 174. — Les titres des obligations devront contenir les énonciations prescrites par le manifeste, et le tableau des payements en capital et intérêts.

§6. — Du bilan.

Art. 175. — Les administrateurs devront présenter aux syndics, au moins un mois avant l'assemblée générale qui doit le discuter, le bilan de l'exercice précédent, avec les documents justificatifs indiquant d'une manière distincte dans ce bilan :

1° Le capital social existant en réalité ;

2" Le montant des versements effectués et des versements en retard.

Le bilan devra démontrer, avec évidence et vérité, les bénéfices réellement réalisés, pendant l'année, et les pertes éprouvées.

Le bilan des sociétés nationales ou étrangères d'assurances sur la vie et des administrations de tontines, doit contenir, en outre, la preuve de l'accomplissement des dispositions de l'art. 144.

x\rt. 176. — Les sociétés qui ont pour principal objet l'exploitation du crédit,devront déposer au tribunal de commerce, dans les huit premiers jours de chaque mois, leur situation se rapportant au mois précédent, exposée suivant le modèle qui sera établi par décret royal, et certifiée conforme à la vérité par déclaration signée au moins par un administrateur, ou un syndic.

Les sociétés qui ont pour objet les assurances devront se conformer, pour leur bilan, au modèle qui sera établi de la même manière.

Art. 177. — Les syndics, dans le rapport contenant les résultats de l'examen du bilan et de l'administration, devront présenter leurs observations et leurs propositions concernant l'approbation du bilan et les autres dispositions opportunes.

Art. 178. — Le bilan devra rester déposé en copie, ensemble le rapport du syndic, dans les bureaux de la société, pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée générale et jusqu'à ce qu'il ait été approuvé. L'un et l'autre pourront être examinés par toute personne qui prouvera sa qualité de sociétaire.

Art. 179. — Les administrateurs devront, dans les dix jours de l'approbation du bilan, en déposer la copie au greffe du tribunal de commerce, en y

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joig'nant le rapport des syndics el le procès-verbal de rassemblée générale, afin (ju'on en fasse mention sur le registre de la société et ({u'il soit procédé à la publication du bilan, suivant les disjjositions des art. 90, 93 et 94.

AuT. 180. — Il ne pourra être payé de dividende aux sociétaires (jue sur les bénéfices réellement faits et résultant du bilan a[){)rouvé.

Les sociétés ne i)ourront mentionner dans leurs actes constitutifs, dans les statuts ou dans les autres documents, ({ue les intérêts seront distribués sur le capital représentant les actions.

Pourront toutefois être tolérés d'une manière expresse le j)aycment des intérêts à prélever sur le capital, dans les sociétés industrielles pour lesquelles un certain temi)S est nécessaire afin de constituer l'objet social ; mais cette stipulation ne peut recevoir son application pendant plus de trois ans, et l'intérêt ne devra pas excéder î> p. 100.

Dans ce cas, le montant des intérêts à payer devra être calculé comme frais de premier établissement, réparti avec ceux-ci, et restera à la charge des bilans ([ui auront des dividendes réels.

Les sociétaires ne seront pas obligés de restituer les dividendes payés.

Art. 181. — Sur les bénéfices nets de la société il devra être prélevé annuellement au moins un vingtième, pour former un fonds de réserve, jusqu'à ce que celui-ci ait atteint au moins le cinquième du capital social. Si le fonds de réserve, après qu'il aura été complété, vient à diminuer pour une raison quelconque, il devra être rétabli de la même manière.

§ 7. — Des syndics.

Art. 182. — Dans chaque assemblée ordinaire, et dans celle indiquée dans l'art. 133, il devra être nommé trois ou cinq syndics et deux suppléants, pour la surveillance des opérations sociales et pour la revision du bilan.

Les syndics pourront être sociétaires ou non sociétaires et pourront être réélus.

Ne seront pas éligibles, ou seront déchus de leur charge, les parents ou alliés des administrateurs, jusqu'au quatrième degré de consanguinité ou d'alliance.

En cas de mort, de renonciation ou de déchéance d'un des syndics, les suppléants par rang d'âge leur succéderont. Si de la sorte on ne peut arriver à compléter le nombre des syndics, on y pourvoira provisoirement suivant les dispositions de l'art. 124.

Art. 183. — Les syndics devront :

1° Etablir, d'accord avec les administrateurs de la société, les bilans et la situation des actions;

2° Examiner au moins tous les livres de la société, afin de connaître les opérations sociales et affirmer que les écritures sont bien tenues ;

3° Faire de fréquentes et salutaires vérifications de la caisse, et au moins une fois tous les trois mois ;

4o Reconnaître, au moins une fois chaque mois, au moyen des livres sociaux l'existence des titres ou des valeurs de toute espèce, déposés en gage, caution ou garde auprès de la société :

5° Vérifier l'accomplissement des dispositions de l'acte constitutif et des

statuts, concernant les conditions établies pour l'intervention des sociétaires dans l'assemblée ;

6° Revoir le bilan et préparer à son sujet le rapport, dans les termes fixés par les art. 153 et 178 ;

7° Surveiller les opérations de la liquidation de la société ;

8° Convoquer, dans les formes prévues par l'art. 134, l'assemblée extraordinaire, et même l'assemblée ordinaire en cas d'omission de la part des administrateurs ;

9° Et généralement, veiller à ce que les dispositions de la loi, celles de l'acte constitutif ou des statuts, soient observées par les administrateurs.

Les syndics des sociétés non soumises aux dispositions de l'art. 176 auront, chaque mois, le droit d'obtenir des administrateurs un état des opérations sociales.

Les syndics pourront assister à la réunion des administrateurs, et faire insérer dans les ordres du jour de cette assemblée, et dans ceux des assemblées ordinaires et extraordinaires, les propositions qu'ils croiront opportunes.

Art. 184. — L'étendue et les efTcts de la responsabilité des syndics se détermineront d'après les règles du mandat.

Section V

DE l'exclusion DES SOCIÉTAIRES ; DE LA DISSOLUTION ET DE LA FUSION DE LA SOCIÉTÉ

§ 1. — De l'exclusion des sociétaires.

Art. 185. — Pourront être exclus de la société en nom collectif et de la société en commandite simple : le sociétaire administrateur qui se servira de la signature ou des capitaux sociaux pour son usage personnel ; celui qui commettra des fraudes dans l'administration ou dans la comptabilité ; celui qui s'absentera, et qui invité, dans la forme authentique, à revenir, ne répondra pas et ne justifiera pas des motifs de son absence.

Dans la société en commandite simple, pourra être exclu, le sociétaire commanditaire, quand la chose à lui attribuée dans la société aura péri avant sa consignation, ou même après, s'il s'en était réservé la propriété.

Dans les sociétés en nom collectif et en commandite pourront être exclus :

1° Le sociétaire à responsabilité illimitée, qui s'ingère dans l'administration quand l'administrateur est désigné dans l'acte de société ; et le sociétaire commanditaire qui s'ingère dans l'administration contrairement à la défense formelle de l'art. 117 ;

2° Le sociétaire qui contrevient aux dispositions des art. 109 et 111 ;

3° Le sociétaire qui, mis en demeure, ne paye pas sa quote-part sociale ;

4o Le sociétaire tombé en faillite, interdit ou incapable.

Le sociétaire exclu ne sera pas lil^éré de ses obligations encourues et de la poursuite en dommages-intérêts.

Art. 186. — L'exclusion du sociétaire n'opérera pas, par cela seul, la dissolution de la société.

Le sociétaire exclu est soumis aux pertes et a droit aux bénéfices jusqu'au jour de son exclusion ; mais il ne pourra en exiger la liquidation qu'au moment

ITALIK S25

OÙ les unes ot ios aulros aiironl rit' irpiulics d'aprùs les rrg-lcs du contrai social.

Si, au nioiiKMit de son exclusion, il y a des opérations (mi cours, il devra en supporter les éventualités, et ne pourra reliicr sa (piole-parl ([u'après leur réalisation.

Le sociétaire exclu n'aura i)as droit à une part proportionnelle des choses sociales, mais seulement à une somme d'ai-p^-ent ([ui en représentera la valeur.

Art. 187. — Le sociétaire exclu reste ol)li<2;-é envers les tiers pour toutes les opérations faites par la société, jus((u'au jour où son exclusion a été publique.

S 2. — De la dissolution de la société.

Art. 188. — Les sociétés commerciales seront dissoutes :

1» Par l'expiration du temps établi pour leur durée ;

2» Par le manque ou par la cessation de l'objet de la société, ou })ar l'impossibilité de le poursuivre ;

3 Par l'achèvement de l'entrejjrise ;

4° Par la faillite de la société, alors même qu'elle serait suivie du concordat ;

5° Par la perte entière du capital, ou par la perte partielle indiquée dans l'art. 145, quand les sociétaires ont délibéré n'y avoir lieu de le reconstituer ;

6o Par délibération des sociétaires ;

7o Par la fusion avec une autre société, à moins de stipulation contraire dans le contrat.

Art. 189. — A l'échéance du terme fixé pour sa durée, ou après accomplissement de l'objet de son entreprise, la société sera dissoute de plein droit et ne pourra être tacitement prorog-ée.

Art. 190. — La société en nom collectif et la société en commandite seront dissoutes par la mort, par l'interdiction, par l'incapacité ou par la faillite du sociétaire administrateur ou du commanditaire, ou de l'un d'eux s'ils sont plusieurs, s'il n'en a été autrement convenu. La dissolution n'aura pas lieu si l'administrateur mort, interdit ou incapable, est remplacé par un autre, dans les cas prévus par l'art. 119.

Art. 191. — La société étant terminée ou dissoute, les administrateurs ne pourront entreprendre de nouvelles opérations. En cas de contravention, ils seront tenus pour responsables personnellement et solidairement des affaires qu'ils auront entreprises.

La prohibition produira les effets du jour où expirera le terme fixé pour la durée de la société, de celui où l'objet de son entreprise aura été accompli, de celui où surviendra la mort d'un des sociétaires qui rendra impossible l'existence de la société, ou bien du jour où la société sera déclarée en liquidation, par les sociétaires, ou par le tribunal.

§ 3. — De la fusion des sociétés.

Art. 192. — La fusion des sociétés devra être délibérée en dehors de la société qui doit être fondée .

Art. lc>3. — La publication prescrite par l'art. 9;) devra être faite par chacune des sociétés qui auront délibéré la fusion, suivant les dispositions des

art. 90, 93 et 94 ; avec ravertissement prescrit dans l'art. 100, si parmi elles il se trouve une ou plusieurs sociétés en commandite par actions ou anonymes. Chaque société devra, en outre, publier dans la même forme son bilan ; et celles qui, par l'effet de la fusion, cesseront d'exister, devront publier, de plus, la déclaration du mode employé pour arriver à l'extinction de leur passif.

Si la société résultant de la fusion établit son siège dans un lieu différent de celui du siège de la société qui se fonde, la nouvelle société devra obéir aux dispositions des art. 89, 90 et suivants.

Art. 194. — La fusion ne pourra avoir d'effet qu'après le délai de trois mois à partir de la publication indiquée dans la première partie de l'article précédent, à moins que la société ne justifie du payement de toutes les dettes sociales, ou du dépôt de la somme correspondante dans la caisse des dépôts et prêts, ou du consentement de tous les créanciers.

Le certificat prouvant l'exécution du dépôt devra être publié suivant les dispositions de l'article précédent.

Pendant le délai susénoncé, tous les créanciers des sociétés qui se fondent pourront former opposition.

L'opposition suspendra l'exécution de la fusion jusqu'à ce qu'elle ait été révoquée ou repoussée par jugement passé en force de chose jugée.

Art. 195. — Le délai indiqué dans l'article précédent étant expiré sans opposition, la fusion pourra être exécutée et la société qui restera existante ou qui résultera de la fusion sera substituée aux droits et assumera les obligations de la société éteinte.

Section YI

de la liquidation des societes

§ 1. — De la liquidation en général.

Art. 196. — Si l'acte constitutif ou les statuts de la société n'ont pas déterminé la manière dont se feront la liquidation et le partage de l'actif social, on observera les règles suivantes.

Si les sociétaires ne sont pas unanimes pour la nomination des liquidateurs, la liquidation sera faite par autorité de justice, à la requête des administrateurs, ou de ceux qui y auront intérêt, sauf les dispositions de l'art. 208.

Jusqu'à ce que la nomination soit faite et acceptée, les administrateurs seront dépositaires des biens sociaux et devront pourvoir aux affaires urgentes.

Quel que soit le dépôt de l'acte constitutif, ou des statuts de la société, l'acte de nomination, ou là sentence qui la contient, et tous les actes successifs qui emportent changement des personnes des liquidateurs, devront être, aux soins de ceux-ci, déposés et publiés suivant les dispositions de la section IL

Si la liquidation a lieu à la fin du délai assigné pour la durée de la société, ou après l'accomplissement de l'objet de celle-ci, on devra publier une déclaration de liquidation faite par les administrateurs ou par les liquidateurs.

Art. 197. — Après la publication de l'acte légal de liquidation, aucune action en faveur de la société, ou contre elle, ne pourra être exercée, si ce n'est au nom des liquidateurs, ou contre eux.

Tous les actes émnnaiil d'une société dissoute devront indi(jucr qu'elle est en liquidation.

ITAI.IK 227

Aux sociétés on liquidation sont apj)lical)les toutes les règles établies pour les sociétés existantes, soit par la loi, soit par les actes constitutifs, soit par les statuts, en tant qu'elles ne sont |)as incompatibles avec la licjuidation, et sauf les exceptions détei-minées [)ai' la loi.

Les devoirs des administrateurs et leur nicmc i'(>s[)()nsahililé incondx-nt aux li((uidateurs.

Aht. 108. — En cas (rabsc^nce d'un ou pliisi(Mirs li(|uidaleurs, par suite de niorl, de renonciation ou de révocalion, I(mii' icinplacciucnt devra s'opérer de la manière établie pour la nomination.

AuT. 199. — Les litjuidatcurs, aussitôt (piils auront rempli leur mission, devront, en s'unissant aux administrateurs de la société, dresser un inventaire et un bilan sig-nés par les uns et par les autres, et démontrant exactement la situation active et passive de la société.

Ils devront recevoir et garder les livres à eux consignés par les administrateurs, le patrimoine et les i)apiers de la société, et tenir un registre exact, dans la forme du livre journal, de toutes les opérations concernant la société, par ordre de date.

Ils devront faire connaître aux sociétaires, s'ils le demandent, Tétat de la liquidation et son mode d'exécution.

Art. 200. — Les liquidateurs ne pourront entreprendre aucune opération nouvelle. En cas de contravention, ils seront responsables personnellement et solidairement pour les opérations entreprises par eux.

Ils ne pourront payer aux sociétaires aucune somme sur la part qui })ourrait leur rester, jusqu'au payement des créanciers de la société.

Mais les sociétaires pourront requérir que la somme retenue soit déposée dans une des banques indiquées dans l'art. 132, et qu'il en soit fait la répartition, même pendant la liquidation, ou à toute autre époque. Ils peuvent demander en outre qu'il soit réservé au moins un dixième pour cent sur les actions, ou sur les parts sociales, pour l'accomplissement de toutes les obligations sociales échues ou à échoir.

xVrt. 201. — Si les fonds disponibles de la société ne sont pas suffisants pour payer le passif exigible, les liquidateurs devront réclamer aux sociétaires les sommes nécessaires pour y parvenir quand ceux-ci sont tenus de les fournir, suivant la nature de la société ; ou bien ils seront responsables envers celle-ci des versements opérés, et ce, sur leurs parts sociales.

Art. 202. — Sauf plus grandes ou plus restreintes facultés reçues des sociétaires, les liquidateurs pourront :

Ester en justice et être assignés dans l'intérêt de la liquidation, dans toutes les instances civiles ou pénales ;

Suivre et accomplir les opérations de commerce relatives à la liquidation de la société ;

Vendre aux enchères les biens meubles ou immeubles revenant, à un titre quelconque, à la société ;

Transiger, compromettre, liquider et exiger les créances de la société et en donner quittance ;

Contracter des obligations de change, et en général faire les actes nécessaires à la liquidation des afTaires sociales.

A défaut des dispositions spéciales de l'acte social et de l'acte de nomina-

tion des liquidateurs, ceux-ci ne pourront vendre les biens sociaux sur offres privées, ou en bloc, ni concéder hypothèque, s'ils n"y sont autorisés par ordonnance du président du tribunal de commerce, les syndics entendus.

Art. 203. — Les liquidateurs qui, de leurs propres deniers, ont acquitté les dettes de la société, ne pourront exercer envers les sociétaires des droits supérieurs à ceux qui compéteront aux créanciers payés.

Art. 204. — Les liquidateurs seront soumis aux règles du mandat.

Art. 205. — Les créanciers de la société auront le droit d'exercer contre les liquidateurs les actions dérivant de leurs créances échues, jusqu'à concurrence des biens sociaux indivis existant encore ; et contre les sociétaires, l'action personnelle pour les parts non payées, ou pour la responsabilité solidaire et illimitée, suivant la nature de la société.

Art. 206. — La liquidation n'exonérera pas les sociétaires et ne fera pas obstacle à leur déclaration de faillite.

§ 2. — Règles spéciales pour la liquidation des sociétés en nom collectif et en commandite simple.

Art. 207. — Après avoir terminé la liquidation, les liquidateurs devront établir le bilan de la liquidation, et proposer le partage entre les sociétaires.

Si la liquidation et le partage sont approuvés, il ne sera pas permis de faire de réclamations entre sociétaires, ni aux liquidateurs.

En cas de contestation, le sociétaire opposant devra exposer ses raisons et provoquer un jugement, dans les trente jours de la notification légale du bilan et du projet de partage.

Ce terme expiré, sans que les motifs aient été exposés et que le jugement ait été introduit, le bilan et le partage seront censés approuvés, et les liquidateurs seront libérés.

Si le jugement est rendu, les questions sur la liquidation seront, de droit, séparées de celles sur le partage, auxquelles les liquidateurs peuvent demeurer étrangers.

Art. 208. — Le compte étant approuvé et le partage du patrimoine social restant étant complété, les livres et les documents qui ne seront pas nécessaires aux copartageants en particulier devront être déposés entre les mains de ceux des sociétaires qui seront désignés à la majorité des voix, et ceux-ci devront les conserver pendant cinq années.

§ 3. — Règles spéciales à la liquidation des sociétés en commandite par actions ou anonymes.

Art. 209. — La nomination des liquidateurs devra être faite par l'assemblée générale qui ordonnera la li({uidation, sauf les dispositions de l'acte constitutif ou des statuts.

Pour la nomination des li({uidateurs, ou pour leur remplacement en cas de mort, de renonciation ou de révocation, il est nécessaire que l'assemblée se compose d'un nombre de sociétaires représentant les trois quarts du capital social, et (pie le vole soit émis par des sociétaires représentant la moitié de ce même capital. En cas contraire, la nomination ou le remplacement seront faits d'autorité de justice, à la requête des })arties intéressées.

Art. 210, — Avec la nomination des liquidateurs cessera le mandat des

adminisli-atours, (jui dovronl rciiiotlro aux i)romicrs radiniuislralion socialo. Les administraloiirs devront toutefois prrler leur concours à la li(|ui(lation, s'ils en sont recjuis.

Art. 211. — Le compte des administrateurs, pour le temj)S écoulé après le dernier bilan ai)prouvé par les sociétaires, devra être présenté aux syndics, dans le mois ({ui suivra l'ouverture de la licjuidation.

AuT. 212. — Lors({u'un ou plusieurs des administrateurs de la société seront nommés liquidateurs, le compte mentionné dans l'article précédent devra être déposé et publié avec le ])ilan final de liquidation.

Les sociétaires auront le droit de le contredire par les mômes règ-les et dans les mêmes formes. Dans le cas cependant où la liquidation pourrait avoir lieu en dehors de la clôture de l'exercice social, le compte susdit sera joint au premier bilan annuel présenté par les liquidateurs à l'assemblée.

Art. 213. — Si la liquidation se poursuit au delà de la durée d'un exercice social, les licjuidateurs devront, à la clôture de chaque exercice, dresser le bilan, d'après les dispositions de la loi et de l'acte constitutif.

Art. 214. — La liquidation étant terminée, les liquidateurs devront dresser le bilan final, en indiquant la portion afTérente à chaque part ou action sur la répartition de l'actif social.

Le bilan dressé par les liquidateurs et accompagné du rapport des syndics sera déposé au tribunal de commerce et publié en conformité des art. 91 et 93. Dans les trente jours qui suivront la publication faite dans les délais de l'art. 93, les sociétaires pourront présenter leurs réclamations au tribunal.

La sentence rendue contradictoirement avec un sociétaire produira ses efTets sur ces réclamations, même vis-à-vis des autres sociétaires.

Art. 215. — Le délai susindiqué étant expiré sans qu'il ait été présenté de réclamations, ni procédé régulièrement aux jugements qui s'y rattachent, le bilan sera censé approuvé par tous les possesseurs d'actions, et les liquidateurs, sous réserve du payement des répartitions, seront libérés.

Indépendamment de l'expiration du délai, le reçu de la dernière répartition tiendra lieu d'approbation du compte et de sa division, pour qui l'aura délivré.

Art. 216. — Les dispositions de l'art. 130 par lesquelles il est établi qu'on ne pourra émettre de nouvelles actions avant que les primes n'aient été entièrement payées, ne sont pas applicables aux sociétés coopératives qui ont la forme des sociétés anonymes ou en commandite par actions.

Art. 217. — Les portions afîérentes aux sociétaires et aux actionnaires qui ne se présenteront pas pour les exiger, dans les deux mois de la publication mentionnée dans l'article précédent, devront être déposées à la caisse des dépôts et prêts, avec Findicalion du nom du proi)riétaire et des numéros des actions, si celles-ci sont au porteur.

La caisse payera à la personne indicjuée, ou nu possesseur, en retirant le titre.

Art. 218. — La liquidation et la répartition étant terminées, ou bien le dépôt indiqué dans l'article précédent étant opéré, les livres de la société qui a pris fin devront être déposés et conservés pendant cinq ans au tribunal de commerce, l'examen en restant libre à quiconque y aura intérêt, à la condition de faire l'avance des frais voulus.

Section VII