DISPOSITIONS PÉNALES ET TRANSITOIRES

Art. 244. — Seront punis des peines établies par le Code pénal pour l'escroquerie ceux qui, par simulation de souscriptions ou de versements à une société par actions, ou par l'annonce au public, comme liées à la société des personnes qui ne le sont pas, ont obtenu ou tenté d'obtenir des souscriptions ou des versements.

Art. 245. — Seront punis d'une amende qui pourra être portée jusqu'à 3.000 francs, sauf les peines plus graves infligées par le Code pénal :

1° Les fondateurs, les administrateurs, les directeurs, les syndics et les liquidateurs des sociétés, qui, dans les relations ou dans les communications de toute espèce faites à l'assemblée générale, dans les bilans ou dans l'état

de situation des actions, auront sciemment énoncé des faits faux sur les conditions de la société, ou auront sciemment, en tout ou en partie, tenu secrets les faits relatifs aux mêmes conditions ;

2o Les administrateurs et les directeurs qui, sciemment, en fraude des bians ou contrairement à ce qui résulte d'eux, en conformité de bilans frauduleusement établis, auront distribué aux associés, aux actionnaires, ou aux commanditaires, des intérêts non prélevés sur les bénéfices réalisés ;

3° Les administrateurs et les directeurs qui auront émis des actions audessous de leur valeur nominale, acquis des actions de la société, contrairement aux dispositions de l'art, 143, ou accordé des anticipations sur les ac tions de la société ;

4° Les administrateurs et les directeurs qui auront proposé ou effectué une réduction du capital ou une fusion de société, contrairement aux dispositions des art. 100 et 194;

5° Les administrateurs et les directeurs des sociétés d'assurances sur la vie et des sociétés administratives de tontines, qui auront contrevenu aux dispositions de l'art. 144 ;

6" Les liquidateurs qui auront réparti l'actif social parmi les associés, contrairement aux dispositions des art. 200 et 215.

La même peine sera applicable aux syndics qui, dans les cas indiqués aux paragraphes 2, 3, 4 et 5, n'auront pas, dans ces circonstances, accompli leurs obligations.

Art. 246. — Si le dépôt de l'acte constitutif et des statuts des sociétés en commandite par actions ou anonymes, des actes qui nécessitent des changements, des situations mensuelles et des bilans, au greffe du tribunal civil ou du tribunal de commerce, selon les cas, n'est pas effectué dans le délai, ou est effectué d'une façon incomplète, chacune des personnes auxquelles il appartient de l'effectuer, ou de le faire effectuer, sera punie d'une peine pécuniaire qui pourra s'élever jusqu'à 50 francs pour chaque jour de retard.

Art. 247. — Les administrateurs des sociétés coopératives qui ne déposeront pas au greffe du tribunal de commerce, à l'échéance de chaque trimestre la liste des sociétaires telle qu'elle est prescrite par Fart. 221, et le greffier qui ne dénoncera pas l'omission au procureur du roi, dans les dix jours qui suivront, seront punis d'une amende pouvant aller jusqu'à 300 francs.

Art. 248. — Toute contravention aux dispositions des art. 103, 154 et 161 sera punie d'une amende n'excédant pas 100 francs.

Art. 249. — Les sociétés constituées antérieurement à la mise en vigueur du présent Code seront soumises aux dispositions des art. 103, 166, 177, 178 et 179, et de ceux qui concernent les liquidations, les fusions et les réductions du capital.

Les sociétés déjà existantes qui voudront introduire des modifications dans leurs actes constitutifs, ou prolonger le délai fixé pour leur durée, devront conformer leurs statuts aux dispositions du présent Code.

SUISSE Extrait du Code fédéral des obligations du 14 juin 1881.

TITHK XX m De la société simple.

S 1. — De la nature de la société simple.

Art. 1)24. — La société est un contrat par lo({ucl doux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efTorts ou leurs ressources en vue d'atteindre un J)iit commun.

La société est une société simple, dans le sens du présent titre, lorsqu'elle ne présente pas les caractères spéciaux des sociétés et associations régies pa les titres XXIV à XXVIII.

§ 2. — Des rapports des associés entre eux.

Art. 52"). — A défaut de stipulations contraires dans le contrat de société, les rapports des associés entre eux sont déterminés par les articles suivants.

Néanmoins il y a lieu, dans tous les cas, de tenir compte des dispositions des art. 539 et 541.

Art. 526. — Chaque associé doit faire un apport

Il n'est pas nécessaire que les apports soient de même nature et valeur ; les associés peuvent apporter de l'argent, ou des créances, ou d'autres biens, ou leur industrie.

Art. 527. — Sauf convention contraire, les apports doivent être égaux, et de telle nature et importance que l'exige le but de la société.

Art. 528. — En ce qui concerne les risques et la garantie dont chaque associé est tenu, on applique par analogie les règles du louage, lorsque son apport consiste en la jouissance d'une chose, et les règles de la vente, lorsqu'il a mis dans la société la propriété même de la chose.

Art. 529. — Chaque associé est tenu de partager avec ses coassociés tout gain qui, par sa nature, doit revenir à la société.

Art. 530. — Les parts des associés dans les bénéfices ou pertes peuvent être stipulées inégales.

A défaut de stipulation, chaque associé doit avoir une part égale dans les bénéfices et dans les pertes, quelle que soit la nature ou la valeur de son apport.

Si la convention ne fixe que la part dans les bénéfices ou la part dans les pertes, cette détermination est réputée faite tout à la fois pour les bénéfices et les pertes.

Art. 531. — Il peut être valablement stipulé qu'un associé qui apporte son industrie sera dispensé de toute contribution aux pertes, tout en prenant une part dans les bénéfices.

Art. 532. — Les décisions de la société ne peuvent être prises que du consentement de tous les associés.

Si, aux termes du contrat, c'est la majorité qui prononce, cette majorité se compte d'après le nombre des personnes.

Art. 533, — Tous les associés ont le droit d'administrer, à moins que le contrat ou une décision de la société ne l'ait conféré exclusivement à un ou plusieurs d'entre eux, ou bien à des tiers.

Art. 534. — Lorsque le droit d'administrer appartient à tous les associés ou à quelques-uns d'entre eux, chacun de ces administrateurs peut agir sans le concours des autres, sauf le droit qu'a chaque associé administrateur de s'opposer à l'opération avant qu'elle ne soit consommée.

Art. 535. — Le consentement de tous les associés est nécessaire pour nommer un fondé de procuration générale, ou pour faire des actes qui ne rentrent pas dans les opérations ordinaires de la société, à moins toutefois qu'il n'y ait péril en la demeure.

Art. 536. — Aucun associé ne peut faire pour son compte personnel des affaires qui paralyseraient ou entraveraient l'activité de la société.

Art. 537. — Si l'un des associés a fait des dépenses ou contracté des obligations pour les affaires de la société, les autres associés en sont tenus envers lui ; ils doivent également l'indemniser des pertes dérivant directement de sa gestion ou des risques qui en étaient inséparables.

L'associé qui fait une avance de fonds à la société peut en réclamer les intérêts, à compter du jour où il l'a faite.

Mais il n'a droit à aucune indemnité pour les peines qu'il peut s'être données.

Art. 538. — Chaque associé doit apporter aux affaires de la société la diligence et les soins qu'il met habituellement à ses propres affaires.

Il est tenu envers ses coassociés des dommages qu'il leur a causés par sa faute, sans pouvoir compenser avec ces dommages les profits que son industrie leur aurait procurés dans d'autres affaires.

Art, 539. — Le pouvoir d'administrer conféré à l'un des associés par le contrat de société ne peut être révoqué ni restreint par les autres associés sans de justes motifs.

S'il y a de justes motifs, la révocation peut être faite par chacun des autres associés, nonobstant les dispositions de l'acte de société.

On doit notamment considérer comme un juste motif le fait que l'associé administrateur a gravement manqué à ses devoirs, ou qu'il est devenu incapable de s'acquitter convenablement de ses fonctions.

Art. 540. — A moins que le présent titre ou l'acte de société n'en ordonne autrement, les rapports des associés administrateurs avec les autres associés sont régis par les règles du mandat.

Lorsqu'un associé agit pour le compte de la société sans être chargé de l'administration, ou qu'un administrateur outrepasse ses pouvoirs, on applique les règles de la gestion d'affaires.

Art. 541. — Tout associé, encore qu'il ne soit pas administrateur, a le droit de se renseigner personnellement sur la marche des atTaires sociales, de prendre connaissance des livres et des pièces concernant la société, et de dresser, d'après ces données et pour son usage particulier, un état sommaire de la situation financière de la société.

Toute clause contraire est nulle.

Art. 542. — Aucun associé no peut introduire un tiers dans la société sans le consentement des autres associés.

Lorsque, de son propre chef, un associé intéresse un tiers à su part dans la société, ou ({u'il lui cède cette part, ce tiers ne devient pas par là lassocié des autres associés. En parliculicM-, il n'a('(jui(Ml pas le droit garanti par Tarticle précédcMit.

§ 3. — Des rapports des associés avec les tiers.

Art. 543. — L'associé (jui traite avec un licrs, pour le conipt(> de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers.

Lors({u'un associé traite avec un tiers au nom de la société ou de tous les associés, les autres associés ne deviennent créanciers ou débiteurs de ce tiers que conformément aux règles relatives à la représentation.

Un associé n'est i)as présumé avoir le droit d'oblig-er envers les tiers la société ou tous ses coassociés, encore qu'il soit charg-é d'administrer.

Art. o44. — La propriété qui a été acquise au nom de la société, ou qui lui a été transférée, appartient par indivis à chacun des associés.

Si des créances ont été acquises au nom de la société ou transférées à cette dernière, chaque associé est créancier du débiteur pour sa part et portion.

Les associés sont tenus solidairement des engagements qu'ils ont contractés ensemble envers les tiers, soit par eux-mêmes, soit, d'après l'article précédent, al. 2 et 3, par l'entremise d'un représentant, sauf convention contraire avec les tiers.

§ 4. — De la dissolution de la société.

Art. 54o. — La société finit :

1» Par la consommation de l'affaire en vue de laquelle elle avait été formée ou par l'impossibilité de la consommer ;

2» Par la mort de l'un des associés, à moins qu'il n'ait été convenu antérieurement que la société continuerait avec ses héritiers ;

3» Par la faillite ou l'interdiction de l'un des associés ;

4° Par la volonté unanime des associés ;

5o Par l'expiration du temps pour lequel la société a été contractée, à moins que les associés ne la continuent tacitement ; dans ce cas, la société est considérée comme ayant désormais une durée illimitée ;

6° Par la volonté qu'un des associés exprime de n'être plus en société, si ce droit de renonciation a été réservé par le contrat, ou si la société a été formée soit pour une durée illimitée, soit pour toute la vie de l'un des associés ;

7« Par suite d'un jugement rendu dans le cas de l'art. 547.

Art. 546. — Lorsqu'une société a été formée pour une durée illimitée ou pour toute la vie de l'un des associés, chacune des parties peut en provoquer la dissolution, à condition de notifier sa volonté aux autres au moins six mois à l'avance. Il faut, de plus, que la renonciation soit de bonne foi et non faite à contretemps. En particulier, si les comptes se règlent par année, la dissolution de la société ne peut être demandée que pour la fin d'un exercice annuel.

Art. 547. — Toutefois, s'il y a de justes motifs, la dissolution peut être demandée avant le terme fixé par le contrat, ou, dans les cas prévus à l'article précédent, sans renonciation préalable.

Art. 548. — Dans la liquidation à laquelle les associés doivent procéder entre eux après la dissolution de la société, l'associé qui a apporté dans la société une chose en toute propriété, ne reprend pas cette chose, mais il a droit au prix pour lequel elle a été acceptée.

Si ce prix n'a pas été déterminé, la restitution se fait d'après la valeur qu'avait la chose au moment de l'apport.

Art, 549. — Si, après le règlement des dettes sociales, après le remboursement des dépenses et avances faites par chacun des associés et après la restitution des apports, il reste un excédent, cet excédent constitue un bénéfice qui se répartit entre les associés.

Si, après payement des dettes, dépenses et avances, l'actif social n'est pas suffisant pour rembourser les apports, la différence constitue une perte, qui se répartit entre les associés.

Art. 550. — La liquidation qui suit la dissolution de la société doit être faite en commun par tous les associés, y compris ceux qui avaient été exclus de l'administration des affaires sociales.

Toutefois, si le contrat de société n'avait trait qu'à certaines affaires d'une nature spéciale, que l'un des associés devait gérer en son propre nom pour le compte de la société, cet associé doit, même après la dissolution de la société, les terminer seul et en rendre compte à ses coassociés.

Art. 551. — La dissolution de la société ne modifie en aucune façon les engagements contractés envers les tiers.