TITRE XXIV

De la société en nom collectif.

§ 1 . — De la nature et de la formation de la société.

Art. 552. — La société en nom collectif est celle que contractent deux ou plusieurs personnes à l'effet de faire le commerce, d'exploiter une fabrique ou d'exercer en la forme commerciale une industrie quelconque sous une raison sociale et sans limiter leur responsabilité, conformément aux titres suivants.

Les membres d'une société de cette espèce sont tenus de la faire inscrire sur le registre du commerce comme société en nom collectif.

Toute société peut devenir une société en nom collectif, encore qu'elle ait un autre but que ceux indiqués ci-dessus, à condition de se faire inscrire comme telle sur le registre du commerce.

Art. 553. — L'inscription doit se faire dans le lieu oii la société a son siège, et indiquer :

lo Le nom et la demeure de chaque associé ;

2° La raison sociale et le lieu où la société a son siège ;

3° L'époque à laquelle la société commence ;

4" Lorsqu'il est convenu que l'un ou plusieurs des associés seulement représenteront la société, celui ou ceux (jui ont été désignés à cet effet, et s'il y a lieu, la circonstance que ce droit ne peut être exercé que conjointement.

Art. 554. — Les demandes faites en vue de l'inscription des énonciations mentionnées à l'article précédent, numéros 1 à 4, ou des modifications ullé-

rieures qu'elles comporteraient, doivent être ou bien signées par tous les associés personnellement en jM'ésence du fonctionnaire préposé au rcf)istre ou bien dûment légalisées.

Elles doivent être intégralement transcrites sur le registre.

Les associés chargés de représenter la société apposent personnellement la signature sociale et leur propre signature en i)résence du fonctionnaire préposé au registre, ou les lui remettent dûment légalisées.

§ 2. — Des rapports des associés entre eux.

Art, 1)00. — Les rapports des associés entre eux sont déterminés en première ligne par le contrat de société.

A défaut de stipulations à cet égard, il y a lieu d'appliquer les dispositions des art. o20 à 542 sur les sociétés simples, sauf les modifications qui résultent des articles suivants.

AuT. oo6. — A la fin de chaque exercice annuel, il est dressé un inventaire et un bilan de l'avoir social, sur la base desquels se fixent les bénéfices ou les pertes de l'année et la part de chaque associé.

On bonifie à chaque associé l'intérêt à 4 p. 100 de sa part dans l'actif social, ainsi que les honoraires de son travail, s'il en a été stipulé.

Lorsqu'il s'agit de déterminer les bénéfices ou les pertes, les intérêts et honoraires sont considérés comme une dette de la société.

Aux. 557. — Chaque associé a le droit de retirer de la caisse sociale les bénéfices, intérêts et honoraires de l'année échue. S'il ne fait pas usage de ce droit, son apport est augmenté d'autant, à moins que ses coassociés ne s'y opposent.

Si des pertes antérieures ont diminué l'apport de l'un des associés, celui-ci ne peut retirer sa part de bénéfices avant que son apport ne soit reconstitué.

Sauf ce cas, aucun associé ne peut être tenu de compléter son apport réduit par des pertes, et il n'est jamais tenu non plus de l'élever à un chifi're supérieur à celui qui est fixé par le contrat.

Art. 558. — Un associé ne peut, sans le consentement des autres associés, faire, pour son compte ou pour le compte d'un tiers, des affaires de la même nature que celles de la société, ni s'intéresser comme associé en nom collectif ou commanditaire dans une entreprise similaire.

§ 3. — Des rapports de la société avec les tiers.

Art. 559, — La société en nom collectif peut, sous sa raison sociale, devenir créancière et débitrice, ester en jugement et acquérir des droits de propriété et d'autres droits réels, même sur des immeubles.

Art. 560. — Si le registre du commerce ne contient aucune mention contraire relativement aux pouvoirs des associés, les tiers sont fondés à admettre que chaque associé a le droit d'agir au nom de la société.

Art. 561. — Chaque associé autorisé à représenter la société a le droit de faire au nom de celle-ci tous les actes juridiques et toutes les afi'aires que comporte le but de la société.

I Toute clause qui limiterait ses pouvoirs est nulle et de nul efi'et à l'égard des tiers de bonne foi.

Est excepté le cas où, d'après l'inscription faite sur le registre du com-

merce, la société ne peut être engagée que par la signature collective de plusieurs des associés.

Art, 562. — La nomination d'un fondé de procuration exige le consentement de tous les associés gérants. Mais chacun d'eux peut révoquer valablement par rapport aux tiers la procuration donnée.

Art. 563. — La société devient créancière ou débitrice par l'effet des actes accomplis en son nom par un associé autorisé à la représenter. Peu importe que ces actes aient été accomplis expressément au nom de la société, ou que l'intention d'agir pour elle ressorte seulement des circonstances.

Art, 564, — Les associés sont tenus, solidairement et sur tous leurs biens, des engagements de la société

Toute clause contraire est nulle et de nul effet à l'égard des tiers.

Néanmoins, on ne peut rechercher un associé personnellement à raison d'une dette sociale que lorsque la société a été dissoute, ou qu'elle a été l'objet de poursuites restées infructueuses.

Art, 565, — Celui qui entre comme associé en nom collectif dans une société de cette nature, déjà existante, est tenu solidairement même des dettes de la société antérieures à son entrée, que la raison sociale ait ou non subi une modification.

Toute clause contraire est nulle et de nul effet à l'égard des tiers.

Art, 566, — En cas de faillite de la société en nom collectif, les créanciers de la société sont payés sur les biens à l'exclusion des créanciers personnels des différents associés.

Art, 567, — Les associés en nom collectif ne sont pas admis à concourir dans la faillite de la société pour le montant de leurs apports, mais ils peuvent faire valoir comme tous autres créanciers les créances qu'ils ont contre la société à quelque autre titre que ce soit.

Art. 568. — Lorsque les biens de la société sont insuffisants pour désintéresser complètement ses créanciers, ceux-ci ont le droit de poursuivre le payement du solde de leurs créances sur les biens personnels de chacun des associés, en concurrence avec les créanciers particuliers de ces derniers.

Art. 569. — Les créanciers personnels d'un associé n'ont, pour se faire payer ou pour obtenir des sûretés, aucune action sur les biens, créances ou droits compris dans l'actif social.

Ils ne peuvent procéder à une saisie ou à tel autre acte d'exécution que sur les intérêts, honoraires ou bénéfices auxquels leur débiteur a droit dans la société, ou sur la part qui lui revient dans la liquidation.

Art. 570. — Le créancier personnel qui a sur les biens de l'un des associés un droit de préférence, ne peut le faire valoir que dans le sens de l'ai. 2 de l'article précédent.

Art. 571, — Le débiteur de la société ne peut opposer la compensation de ce que lui doit l'un des associés personnellement.

De même, l'un des associés ne ])eut opposer la compensation de ce que son créancier doit à la société.

Toutefois, un créancier de la société qui est en même temps débiteur de l'un des associés peut opposer la compensation à ce dernier dans les cas prévus à l'art, 564, al, 3.

SI issi: 2ii

:i 4. — De la dissolution de la société et de la retraite de quelques uns des associés.

Aiir. •>72. — La sociôU'" cm nom collcclif osl dissoiilc par la faillilc.

On aj)pli({uo d'aillours à la dissoliiliou d'uno sociélô en nom collcclif les rcjjlcs clablics j^onr la sociclc simple par les art. 'i'fii à 'k» I , en lanl (prcllos ne sont i)as niodiliées pai- les dispositions (l(\s articles sni\anls.

Aki. '')73. — La faillite de la société en nom collcclif peut êtic déclarée même après la dissolution, laid ((uo le partage n'esl pas terminé.

La faillite de la société n'entraîne |)as de plein droit la faillite personnelle des associés. De même, la faillite de l'un des associés n'eidraîne j)as de plein droit celle de la société.

Aht. ITi't. — Le créancier de Lini des associés qui a inutilement poursnivi celui-ci sur ses biens j^ersonnels, el ({ui, aux termes de l'art. ;i09, al. 2, a fait procéder à une saisie ou à tel autre acte d'exécution sur la i)art (jui reviendra à son débiteur dans la liquidation, j)cut, après un avertissement donné au moins six mois à Lavance, exif^ccr la dissolution de la société, que celle-ci soit d'une durée limitée ou illinutée.

Mais, tant (jue la dissolution n'est [)as accomplie, la société ou les autres associés peuvent, en désintéressant le créancier, prévenir l'effet de cet avertissement.

Aht. Ij7!'), — Si. avant la dissolution, il a été convenu que, nonobstant la retraite d un ou de plusieurs des associés, la société continuerait entre les autres, celle-ci ne finit ([u'à l'ég'ard des associés sortants et continue entre les autres avec les mêmes droits et les mêmes obligations,

Aht. :)76. — Lorsque le motif pour lequel la dissolution peut être demandée,aux termes de l'art. 547, se rapporte essentiellement à la personne de l'un des associés, l'exclusion de cet associé peut être prononcée sur la requête de tous les autres.

Aht. 1)77. — Si un associé est déclaré en faillite, ou si l'un des créanciers personnels d'un associé fait usage du droit que lui reconnaît l'art. ;J74, les autres associés peuvent décider que cet associé devra se retirer, et lui rembourser en espèces sa part dans l'avoir social.

Si la société n'est composée que de deux associés, celui qui n'a pas donné lieu à la dissolution peut di' la même manière désintéresser son coassocié et continuer les affaires i)our son compte personnel, en prenant à son compte la totalité de l'actif et du passif.

Art. 578. — Le juge i)cut en ordonner de même lors([u'il y a eu, pour demander la dissolution, quelque autre motif se rapportant essentiellement à la personne de l'un des associés.

Art. 579. — La dissolution de la société, la retraite ou l'exclusion d'un associé, ainsi que la continuation des affaires par l'un des associés, doivent être inscrites sur le registre du commerce.

Cette inscription doit être faite même dans le cas où la société a pris fin par l'expiration du temps pour lequel elle avait été constituée,

§ 5. — De la liquidation de la société.

Art. 580. — Si la société est dissoute autrement que par la faillite, les

associés gérants continuent, sauf empêchement personnel, à représenter en qualité de liquidateurs la société dissoute.

Chaque associé a néanmoins le droit de demander la nomination d'autres liquidateurs ; en cas de contestation, ils sont désignés par le juge.

La nomination des liquidateurs doit être inscrite sur le registre du commerce, si elle a pour effet de modifier la représentation de la société.

Art. 581. — Les héritiers d'un associé doivent se faire représenter dans la liquidation par un mandataire commun.

Art. 582, — Les liquidateurs ont pour mission de terminer les affaires courantes, d'exécuter les engagements et de faire rentrer les créances de la société dissoute, de réaliser l'actif social ; ils agissent au nom de la société ; ils peuvent plaider, transiger et compromettre pour elle.

Les liquidateurs peuvent même entreprendre de nouvelles opérations en vue d'en terminer d'anciennes encore pendantes.

Les ventes d'immeubles ne doivent, sauf le consentement unanime de tous les associés, être faites autrement qu'aux enchères publiques.

Art. 583. — Les capitaux sans emploi pendant la liquidation sont distribués provisoirement entre les associés.

Les liquidateurs retiennent les sommes nécessaires pour payer les dettes non encore échues et pour faire droit aux prétentions des associés lors du règlement de leurs comptes respectifs.

Art. 584. — Les liquidateurs doivent établir le règlement de compte définitif des associés entre eux.

Si ce règlement donne lieu à des contestations, c'est le juge qui prononce.

§ 6. — De la prescription des actions contre les associés.

Art. 585. — Les actions contre un associé, à raison de dettes de la société, se prescrivent par cinq ans à compter soit de la dissolution de la société, soit de la retraite ou de l'exclusion de cet associé, à moins toutefois que la créance, par sa nature, ne soit soumise à une prescription plus courte.

Cette prescription n'est pas applicable aux actions des associés les uns contre les autres.

Art. 586. — • La prescription commence à courir du jour où la dissolution de la société, la retraite ou l'exclusion d'un associé a été inscrite sur le registre du commerce.

Si la créance n'est devenue exigible que postérieurement à cette inscription, la prescription court à partir du moment de l'exigibilité.

Art. 587. — Lorsqu'il reste encore des biens de la société non partagés, la prescription de cinq ans n'est point opposable au créancier qui n'exerce ses droits que sur ces biens.

L'associé qui a repris la suite des affaires, en prenant à son compte l'actif et le passif, ne peut opposer la prescription de cinq ans.

Art. 588. — La prescription au profit de l'associé qui s'est retiré de la société ou qui en a été exclu, n^est point interrompue par des actes juridiques faits contre la société qui a continué d'exister ou contre un autre associé.

Art. 589. — Avant l'expiratioil du délai de prescription, l'associé sortant ou exclu n'est libéré do la responsabilité qui lui incombe pour les dettes sociales, que |K»r la renonciation expresse ou présumée des créanciers.

TITRE XXV De la société en commandite.

§ 1 . — De la nature et de la formation de la société.

Aur. iiOO. — La société est en commandite, loisciuc deux: ou plusieurs personnes s'unissent sous une même raison sociale en vue d'exercer Tune des professions mentionnées en l'art. 552, al. 1, et ({ue l'une d'elles au moins est indéfiniment responsable, tandis ([ue les autres, les commanditaires, n'entendent être responsables que jusqu'à concurrence (Vun apport déterminé (commandite).

Les membres d'une société de cette espèce sont tenus de la faire inscrire sur le registre du commerce comme société en commandite.

Toute société peut devenir une société en commandite, encore qu'elle ait un autre but que ceux indicjués en l'art. 5;)2, al. 1, à condition de se faire inscrire comme telle sur le registre du commerce.

Art. 591. — L'inscription doit se faire dans le lieu où la société a son siège et indiquer :

i° Le nom et la demeure de cluu{ue associé indéfiniment responsable ;

2o Le nom et la demeure de cha([ue associé commanditaire et le montant de son apport ;

3» La raison sociale et le lieu où la société a son siège ;

4o L'époque à laquelle la société commence.

Art. 592. — Les demandes faites en vue de l'inscription des énonciations mentionnées à l'article précédent, numéros 1 à 4, ou des modifications ultérieures qu'elles comporteraient, doivent être ou bien signées personnellement par tous les associés, même simples commanditaires, en présence du fonctionnaire préposé au registre, ou bien dûment légalisées.

Elles doivent être intégralement transcrites sur le registre.

Les associés indéfiniment responsables, qui sont chargés de représenter la société, apposent personnellement la signature sociale et leur propre signature en présence du fonctionnaire préposé au registre, ou les lui remettent dûment légalisées.

Art. 593. — Lorsqu'il y a plusieurs associés indéfiniment responsables, la société est en même temps à leur égard société en nom collectif.

§ 2.— Des rapports des associés entre eux.

Art. 594. — Les rapports des associés entre eux sont déterminés en première ligne par le contrat de société.

A défaut de stipulations sur ce point, il y a lieu d'appliquer les dispositions des art. 526 à 542 et 556 à 558 qui régissent les sociétés en nom collectif, sauf les modifications résultant des articles suivants.

Art. 595. — La société est gérée par l'associé ou les associés indéfiniment responsables.

Le commanditaire n'a ni le droit ni l'obligation de gérer les afi'aires de la société.

Il ne peut pas non plus s'opposer aux actes de la gérance.

Art. 596. — Le commanditaire n'est passible des pertes que jusqu'à concurrence des fonds qu'il a mis ou a dû mettre dans la société*

2iV LEf.lSI.ATlON EriSANGKIîi:

Au surplus, sa quote-part dans les bénéfices ou les pertes est fixée par le ju^e, si elle ne Ta pas été par les parties elles-mêmes.

§ 3. — Des rapports de la société avec les tiers.

Art. o97. — La société en commandite peut, sous sa raison sociale, devenir créancière et débitrice, ester en jugement, et acquérir des droits de propriété et d'autres droits réels, même sur des immeubles.

Art. o98. — La société en commandite est représentée par les associés indéfiniment responsables.

L'étendue de leurs pouvoirs se règle d'après les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif.

Le commanditaire qui fait des affaires })our la société, sans déclarer expressément qu'il n'agit qu'en qualité de fondé de procuration ou de mandataire, est tenu des engagements qui résultent des affaires ainsi faites, comme s'il eût été un associé indéfiniment responsable.

Art. 599. — Lorsque la société en commandite n'a pas été inscrite, chaque commanditaire est tenu envers les tiers, comme un associé indéfiniment responsable, des obligations que la société a contractées antérieurement à Tinscription, à moins qu'il ne prouve que ces tiers avaient connaissance de sa qualité de simple commanditaire.

Art, 600. — Le commanditaire dont le nom figure dans la raison sociale est responsable envers les créanciers de la société comme un associé en nom collectif.

Art. 601. — L'associé indéfiniment responsable ne peut être poursuivi personnellement pour une dette sociale que lorsque la société a été dissoute ou qu'elle a été l'objet de poursuites restées infructueuses.

Art. 602. — Le commanditaire est obligé envers les tiers jusqu'à concurrence de la somme inscrite sur le registre du commerce. Il est obligé au delà s'il a déclaré à des tiers par circulaire ou autrement, une commandite plus élevée.

Art. 603. —• Les créanciers de la société n'ont, tandis qu'elle subsiste, aucune action directe contre le commanditaire.

Quand la société finit autrement que par la faillite, ils n'ont une action directe contre le commanditaire que i)our le montant de la commandite qui n'a pas été versé ou (pii a été retiré.

Si la société tombe en faillite, ses créanciers peuvent seulement demander la remise à la masse du montant de la commandite non versé ou retiré.

Art. 604. — Si, par une convention avec les associés indéfiniment responsables ou par des prélèvements anticipés sur l'actif social, le commanditaire a diminué le montant de la commandite (ju'il a inscrit ou déclaré d'une autre manière, cette réduction n'est o])posal)le aux tiers ((ue lorsqu'elle a été inscrite sur le registre du commerce et dûment publiée conformément à l'art. 862. Les obligations contractées par la société avant colle publication restent garanties par le montant intégral de la commandite originaire.

Art, 60a, — Il ne p(nit vive payé d'intérêts au commanditaire que s'il n'en résulte aucune diminution du capital de sa commandite.

Le commanditaire ne })eut toucher ni intérêts ni bénéfices tant (}ue le caj)!tal delà commandile diminué i)ar des pertes n'a pas été reconstitué.

SUISSK î;'i5

Si (les payoïiHMils ont civ cirocliirs coiili-aiicMMonl aux dispositions <jui pré- (l'dcnl, le coinniandilairo ost Icnii dos ohli^alions de la sociôlé jus(pi'à coikui- IHMU'O dos soininos à lui payôos.

Toulofois, lo ooininaiulilaiio no i)onl ôlio ashoinl à rosliluor los inlérôls et los bonôficos ({u'il a ro^ns i\v l)()nno foi sur la base d'un bilan ré^ulior.

Aiir. 000, — (lolui (pii onlro oonnno coninianditairo dans uno sooiétô on nom oolloolir ou on oonnnandito déjà oxistanto ost tonu, jus(pi'à concurronco do sa ooninian(!it(\ dos obligations antôricuronionl conlraolôi's, ([uo la raison sooiahî uit ou non subi uno niodilioation.

Touto clause contraire ost nulle et de nul olï'ot à regard des tiers.

Aux. (»()7. — Los ai't. ')0!) à 'M [ sont é«;alouionl ap[)licablos à la société en coniniandito.

Cependant le créancier de la société ([ui ost en niome temps débiteur particulier du commanditaire, ne peut op{)osor la compensation au conimandi' taire que dans les conditions prévues i)ar Tart. 003, al. 2.

AiiT. 008. — Dans la faillite do la société en commandite, les créanciers do la société sont payés sur ses biens, à l'exclusion des créanciers personnels des diflerents associés.

Le montant de la commandite fait partie dosdils biens.

Art. 009. — Lorsque l'avoir social est insuffisant pour désintéresser intép^ralement les créanciers, ils ont le droit de poursuivre le payement de ce qui leur reste dû, sur les biens personnels de chacun des associés indéfiniment responsables, en concurrence avec les créanciers particuliers de ces derniers.

Art. 610. — Les créanciers de la société et la société ou sa masse ne jouissent dans la faillite du commanditaire d'aucun droit de préférence par rapport aux créanciers particuliers de ce dernier.

§ 4. — Dissolution et liquidation de la société; prescription des actions.

Art. 611. — Les dispositions des art. 572 à 589 sont applicables à la dissolution et à la li({uidation des sociétés en commandite, ainsi qu'à la prescription des actions contre les associés.

Cependant la société n'est pas dissoute par la mort, la faillite ou linlerdiction du commanditaire.

TITRE XXVI De la société anonyme ou société par actions.

§ l. — Dispositions générales.

Art. 612. — La société anonyme ou société par actions est celle qui se forme sous une raison sociale n'énonçant pas les noms des associés, dont le capital, déterminé à l'avance, est divisé en actions, et dont les dettes ne sont garanties que par l'avoir social, sans ({ue les associés en soient tenus personnellement.

Art. 613. — Les dispositions qui suivent ne sont pas applicables aux établissements banques, caisses d'assurance, etc.) qui sont fondés par des lois cantonales spéciales et administrés avec la participation d'autorités constituées lorsque l'Etat se déclare subsidiairement responsable des dettes de la société, encore que le capital nécessaire ait été, en tout ou en j)arlie, divisé en actions et fourni par des particuliers.

Art. 614. — Les actions peuvent être au porteur ou nominatives ; elles sont indivisibles.

La valeur nominale des actions ne peut être ni diminuée ni augmentée pendant la durée de la société, si cette modification influe sur la valeur nominale du capital-actions, sauf les dispositions de l'art. 670.

Art. 615. — La fondation de la société et les dispositions des statuts doivent être constatées par un acte authentique ou signé de tous les actionnaires.

Les souscriptions d'actions ne sont valablement faites que par une déclaration écrite se référant aux statuts.

Art. 616. — Les statuts doivent déterminer notamment ;

1° La raison sociale et le siège de la société ;

2° L'objet de l'entreprise ;

3° La durée de l'entreprise, si celle-ci est restreinte à un temps déterminé ;

4° Le montant du capital social et de chaque action ;

b° La nature des actions, soit au porteur, soit nominatives ; le nombre de chacune des deux espèces, s'il est fixé ; le mode de leur conversion, si elle est admise ;

6° Les organes chargés de l'administration et du contrôle ;

7° Le nombre des actions que les membres de l'administration sont tenus de déposer ;

S" Les dispositions relatives à la convocation de l'assemblée générale, au droit de vote des actionnaires et au mode de délibérer ;

9° Les questions qui ne peuvent être tranchées à la simple majorité des actionnaires présents, mais seulement à une majorité plus forte ou sous d'autres conditions ;

10" Le mode d'établissement et d'examen du bilan, ainsi que les règles prescrites pour calculer et distribuer les bénéfices ;

11» La forme à suivre pour les publications émanant de la société.

Art. 617. — Toute souscription d'actions est faite sous la condition tacite que la société anonyme sera effectivement constituée.

Si une souscription d'actions est subordonnée à une autre condition quelconque, il ne peut en être tenu compte lors de la constatation du capital social qu'autant qu'elle est couverte par une autre souscription, faite éventuellement pour le cas où la condition ne s'accomplirait pas.

Art. 618. — Après la clôture de la souscription, une assemblée générale des actionnaires doit, au vu des pièces justificatives qui lui sont soumises, constater par une décision ique le capital a été intégralement souscrit et que le cinquième au moins de chaque action a été versé, sauf le cas où les statuts ont reçu la signature de tous les actionnaires et mentionnent que ces conditions ont été remplies.

La décision doit faire l'objet d'un acte authentique ou signé de tous ceux qui y ont pris part.

Art. 619. — Lorsqu'un actionnaire fait, autrement qu'en argent, un apport compris dans le capital social, ou lorsque la société projetée doit prendre à sa charge certains établissements ou d'autres biens, les statuts doivent indiquer exactement le prix pour lequel elle accepte ces apports, établissements

et bi(Mis, ou le nomhro dos actions doniuVs on paycincnl. Tout avaiilaoc |,;,,.. ticulier en favcMU- (rua acLiounairo ou d'unc^ aulrc jXM-sonnc ayanl paiticiix'- ;i la fondation do la sociôtô doit ô'^alcuiont ôtro dôlorniinô dans los statuts,

Los dispositions de cotte nature contenues dans los statuts doivent ôtro approuvées par une décision prise à la majorité dans une assend)léo oénc'ialo convoquée après la souscription du capital social.

Chaque souscripteur d'actions présont ou dûment représenté n'a dans cotte assemblée qu'une seule voix.

La majorité doit être du quart au moins de ronscMuhlo des actionnaires et représenter au moins le quart du capital social. L'associé dont l'apport ou les avantag-es sont on discussion n'a pas le droit de voter.

La décision doit faire ro]:)jet d'un acte authenticjue ou si^nié de tous ceux (jui y ont adhéré.

AuT. 020. — Dans los cas indi({ués aux art. 018 et 019, la convocation de l'assemblée générale a lieu suivant le mode prévu par les statuts.

AuT. 021. — Les statuts doivent être remis en original, ou on une copie dûment certifiée, au fonctionnaire préposé au registre du commerce dans la circonscription où la société a son siège ; ils doivent être inscrits sur le registre et publiés par extrait.

L'extrait doit indiquer :

1° La date des statuts ;

2<' La raison sociale et le siège de la société ;

3° L'objet et la durée de l'entreprise ;

4° Le montant du capital social et de chaque action ;

5® La nature des actions, soit nominatives, soit au porteur ;

6° La forme à suivre pour les publications émanant de la société.

Si les statuts déterminent le mode d'après lequel l'administration fait connaître ses décisions et signe pour la société, cette disposition doit aussi être rendue publique.

Art. 022. — A la demande d'inscri})tion doivent être jointes les pièces suivantes :

1° L'attestation que le ca})ital social est intégralement couvert par les souscriptions ;

2» L'attestation que le cinquième au moins du montant souscrit par chaque actionnaire a été effectivement versé ;

3° Les pièces qui établissent la nomination de l'administration et des contrôleurs ;

4° S'il y a lieu, l'acte en bonne forme constatant los décisions prises par l'assemblée générale en conformité des art. 018 et 019.

La demande d'inscription doit être ou bien signée par tous les membres de l'administration en présence du fonctionnaire préposé au registre, ou bien dûment légalisée. L'original ou une copie certifiée des pièces annexées à la demande reste déposé au bureau.

Art. 023. — La société anonyme n'acquiert la personnalité civile que par l'inscription sur le registre du commerce. Les actions émises avant cette inscription sont nulles. Ceux qui les ont émises sont solidairement responsables, envers les porteurs de ces titres, du dommage que l'émission leur a causé.

•^48 LÉGISLATIUN ETKANCiEllE

Ceux (jui oui iv^'i au nom de la société avant (.[uc rinscri])tion ait été opérée, sont personnellement et solidairement responsables.

Néanmoins les oblig-ations qui ont été ainsi contractées expressément au nom de la société anonyme en formation et qui ne rentrent pas dans les dispositions de Fart. 619, peuvent être acceptées par elle après sa constitution, dans les trois mois à dater de son inscription sur le registre du commerce. Dans ce cas, le créancier est tenu de reconnaître la société comme son seul débiteur.

Art. 624. — Si la société a des succursales dans d'autres circonscriptions, elles doivent être inscrites sur le registre du lieu oii elles sont établies, avec référence à l'inscription concernant l'établissement principal.

La demande d'inscription est faite par la direction de la succursale.

Art. 625. — La société anonyme a, comme telle, ses droits et ses obligations propres : elle peut acquérir des droits de propriété et d'autres droits réels, même sur des immeubles ; elle peut ester en jugement.

Pour les affaires d'une de ses succursales, elle peut aussi être attaquée devant les tribunaux auxquels ressortit cette succursale.

Art. 626. — Toute décision de rassemblée générale relative à la continua tion de la société, à la réduction du capital-actions, ou à son augmentation par voie d'émission nouvelle, ou bien à toute autre modification des statuts, doit faire l'objet d'un acte authentique ou signé de tous ceux qui ont voté pour la décision.

La décision doit être inscrite sur le registre du commerce et publiée comme les statuts primitifs.

Elle ne produit aucun effet tant qu'elle n'a pas été inscrite sur le registre du commerce de la circonscription où la société a son siège.

Art. 627. — L'assemblée générale peut, par un vote de la majorité, priver les actionnaires de droits acquis.

A moins de dispositions contraires dans les statuts, les décisions par lesquelles la société étend le cercle de ses opérations en y comprenant des affaires analogues, ou le restreint, ou fusionne avec une autre société, ne peuvent être prises que dans une assemblée générale où les deux tiers au moins des actions sont représentés. Si, dans une première assemblée générale, les deux tiers des actions ne sont pas représentés, une seconde assemblée peut être convoquée à trente jours au moins de la première, et les décisions prévues au présent article peuvent y être prises, encore ({u'un tiers seulement des actions soit représenté. Au surplus, elles ne sont valables qu'après avoir été inscrites sur le registre du commerce.

La majorité ne peut imposer à la minorité une transformation du hiû de la société.

Art. 628. — Il est interdit aux sociétés anonymes d'acquérir leurs propres actions.

Elles ne le peuvent que dans les cas suivants :

1° Lorsque l'achat a pour ol^jel un amortissement prévu par les statuts ;

2° Lorscjuc l'achat est fait conformément à l'art. 070, al. 1 et 2, en vue du remboursement partiel du capital social ;

3*' Lorscpie racMiulsilion est la consécpience de poursuites faites par la société en \\\c d'obtenir i)ay(Mncn( de ses créances ;

SUISSE JVJ

4° Loi'S(iuo lachaL se latlaclu' à une (•aU'^oiic (r()[)(''iali()n.s rt'jilraiil tlapirs les statuts dans r()l)jol de l'iMit reprise.

Dans los doux premiers cas, les actions rachetées doivent être ininiédialcmont rendues impropres à toute nouvelle aliénation.

Dans les deux derniers cas, les actions dont i;i société est devenue propriétaire doivent être revendues dans le i)lus bref délai possible, et le rapport annuel doit sig^naler ces accjuisitions.

Les actions rachetées par une société ne peuvent être représentées dans les assendjlées g-énérales.

§ 2. — Des droits et obligations des actionnaires.

AuT. 021). — Pendant la durée de la société, clia(}ue actionnaire a droit à une part proportionnelle des bénéfices nets, pour autant (jue, d'ajjrès les statuts, il y a lieu de les répartir entre les actionnaires.

Lors de la dissolution de la société, il a droit à une part proportionnelle dans le résultat de la liquidation.

Les actionnaires n'ont pas le droit de réclamer la restitution de leurs versements, ni lors de la dissolution de la société, ni auparavant.

Art. 030. — Il ne peut être payé d'intérêts pour le caj)ital-actions ; les dividendes et tantièmes ne peuvent être payés (|ue sur le bénéfice net établi par le bilan annuel.

Toutefois les intérêts d'un taux déterminé peuvent être convenus pour le temps que réclame, d'après les statuts, la préparation de l'entreprise jusqu'au commencement de l'exploitation normale.

Art. 031 . — Le dividende n'est fixé qu'après déduction des prélèvements statutaires en faveur du fonds de réserve.

Si la considération de l'entreprise l'exige, l'assemblée générale a le droit, avant toute distribution de dividendes, de constituer des réserves, même en dehors des prélèvements prévus par les statuts.

Art. 032. — Dans aucun cas les actionnaires ne sont tenus de rapporter les dividendes ou intérêts qu'ils ont reçus de bonne foi.

Art. 033. — Les actionnaires ne sont pas tenus de contribuer au delà du montant statutaire de leurs actions, à l'exécution des engagements de la société et à la réalisation de l'objet de l'entreprise.

Art. 034. — Si un actionnaire ne verse pas en temps utile le montant de son action, il doit de plein droit des intérêts moratoires.

Les statuts peuvent prononcer des peines conventionnelles contre les actionnaires qui n'elTectuent pas aux termes fixés le versement de tout ou partie du montant des actions qu'ils ont souscrites ; ils peuvent même déclarer que les retardataires seront déchus de leurs droits de souscripteurs et que les versements partiels par eux opérés seront acquis à la société.

La société a le droit d'émettre de nouvelles actions en remplacement de celles qui ont été ainsi annulées.

Art. 03;). — Un actionnaire ne peut être déclaré déchu de ses droits si les appels de versements n'ont été publiés au moins trois fois dans les feuilles publiques désignées à cet effet, la dernière insertion précédant de quatre semaines au moins le terme fatal fixé pour les versements.

Si les actions sont nominatives et ne sont transmissibles ({ue par voie d'ins-

cription sur le registre des actions, l'avis de l'appel de fonds doit être donné directement et par trois fois à chaque actionnaire par communications spéciales {lettres recommandées). Dans ce cas, la publication par la voie des journaux n'est pas nécessaire.

Art. 636. — Les actions, promesses ou certificats provisoires au porteur ne peuvent être émis qu'autant qu'il a été versé 50 p. 100 de la valeur nominale.

Jusqu'au versement intégral de oO p. 100 de la valeur nominale, le souscripteur d'une action reste tenu d'une manière absolue, encore qu'il ait transféré ses droits à un tiers et que celui-ci ait assumé à sa place l'obligation de payer.

Même après le versement de 50 p. 100 de la valeur nominale de l'action, le soucripteur ne peut être personnellement libéré qu'autant que les statuts primitifs le permettent expressément.

Art. 637. — • Si les actions sont nominatives, le nom et la demeure de l'actionnaire doivent être inscrits sur le registre des actions de la société.

Les actions nominatives sont transmissibles, sauf stipulation contraire des statuts.

La transmission peut avoir lieu par voie d'endossement.

L'acquéreur d'une action nominative doit faire inscrire le transfert sur les registres de la société et, à cet effet, produire le titre et justifier de la cession dont il se prévaut.

A l'égard de la société, ne sont considérés comme actionnaires que ceux dont les noms sont inscrits sur le registre des actions.

La société a le droit, mais non l'obligation de vérifier les droits du porteur du titre.

Tant qu'une action n'est que partiellement libérée, l'actionnaire qui la transfère demeure obligé au payement du solde, à moins que la société n'accepte en son lieu et place le cessionnaire et ne relève le cédant de ses engagements. Mais même dans ce dernier cas, le souscripteur originaire reste subsidiairement tenu des versements non effectués jusqu'à concurrence de la valeur nominale de l'action, si la société tombe en faillite dans l'année qui suit la libération par lui obtenue.

Art. 638. — Tant que des actions au porteur ou nominatives ne sont pas entièrement libérées, on doit indiquer clairement, sur chaque titre, le montant effectivement versé. On devra de même, dans toutes les publications officielles de la société (annonces, circulaires, rapports, etc.), dans lesquelles il est fait mention du capital-actions, mettre clairement en évidence quelle proportion de ce capital a été effectivement versée.

Art. 639. — L'assemblée générale exerce, au nom de l'ensemble des actionnaires, les droits qui leur sont attribués dans les affaires sociales, notamment en tout ce qui concerne la conduite de l'entreprise, la vérification du bilan, la supputation des bénéfices et les propositions relatives aux dividendes.

Art. 640. — Les actionnaires exercent leur droit de vote dans l'assemblée générale proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent. Tout actionnaire, même lorsqu'il ne possède qu'une action a droit à une voix.

La société peut limiter, par les statuts, le nombre de voix du porteur de plusieurs actions. En aucun cas, un seul actionnaire ne j^eut réunir entre ses

mains plus du cinquième des droits de vole qui se UouveiiL représentés dans l'assemblée générale.

Art. 641. — Huit jours au plus tard avant l'assemblée générale, le bilan et le compte de profits et j)ertes doivent être mis, avec le rapport des commissaires-vérificateurs, h la disposition des actionnaires.

L'avis que ces pièces sont à leur disposition doit, s'il y a des actions au porteur, être inséré dans les feuilles publiques désignées h cet effet.

Quant aux titulaires d'actions nominatives qui sont inscrits sur le registre des actions, l'avis doit leur être donné directement contre reçu ou par lettre recommandée.

Les actionnaires ont le droit de signaler à l'attention des contrôleurs les points douteux et de demander les explications nécessaires. Ils ne peuvent être autorisés à prendre connaissance des livres et de la correspondance (jue par décision de l'assemblée générale ou de l'administration, ou par ordre de justice, et à condition que le secret des affaires ne soit pas compromis sans nécessité.

Ces droits des actionnaires ne peuvent être supprimés ou restreints, ni par les statuts, ni par une décision de l'assemblée générale.

§ 3. — Des organes et pouvoirs de la société anonyme.

Art. 642. — Toute société anonyme a nécessairement les organes et pouvoirs suivants :

i° L'assemblée générale des actionnaires ; 2° Une administration ; 3° Des contrôleurs.

De l'assemblée générale.

Art. 643. — L'assemblée générale des actionnaires constitue le pouvoir suprême de la société anonyme.

Art. 644. — L'assemblée générale est convoquée par l'administration, et au besoin, par les contrôleurs.

Les actionnaires se réunissent une fois par an, en assemblée générale ordinaire, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, pour prendre connaissance du bilan, voter sur le résultat de l'exercice et fixer le dividende. Les décisions que l'assemblée prend à cet égard sont nulles si elle n'a pas été nantie préalablement du rapport des contrôleurs.

D'autre part, l'assemblée générale possède seule les attributions suivantes ;

1» Le droit de nommer l'administration et les contrôleurs ;

2» Le droit de voter les statuts et les modifications qu'ils comportent ;

3*^ Le droit de statuer sur toutes les questions (jui lui sont réservées par la loi ou par les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées aussi souvent qu'il en est besoin.

Art 645. — L'assemblée générale doit, en outre, être convoquée sur la demande d'un ou de plusieurs actionnaires, à condition que leurs actions représentent ensemble au moins le dixième du capital social. Cette demande doit être signée par eux et indiquer le but de la convocation.

Art. 646. — L'assemblée générale est convoquée suivant le mode fixé par les statuts.

252 LEGISLATION ETKANGEllE

L'ordre du jour de la réunion doit toujours être indiqué dans la convocation. Il ne peut être pris aucune décision sur des objets ne fîg-urant pas à l'ordre du jour, si ce n'est sur la proposition faite en séance de convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Il n'est pas nécessaire qu'on ait annoncé à l'avance les propositions et les délibérations qui ne doivent pas être suivies d'un vote.

Art. 647. — L'assemblée générale a toujours le droit de révoquer les membres de l'administration et les contrôleurs mentionnés à l'art. 644-1°, ainsi que tous autres mandataires et fondés de pouvoirs qu'elle aurait institués, à charge par elle de se conformer aux prescriptions de l'art. 646, et sous réserve des indemnités qui peuvent être dues aux personnes révoquées.

Art. 648. — Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, l'assemblée générale prend ses décisions et fait ses nominations à la majorité absolue des voix des actions représentées.

De V administration.

Art. 649. — L'administration de la société ne peut être confiée qu'à des actionnaires. Si l'on y appelle des personnes qui ne soient point actionnaires, elles ne peuvent entrer en fonctions qu'après avoir acquis cette qualité en se procurant des actions.

L'administration peut se composer d'un ou de plusieurs membres.

Les membres de l'administration sont élus pour six ans au plus ; sauf disposition contraire des statuts, ils sont rééligibles.

Pour la première période triennale, ils peuvent être désignés par les statuts sans avoir besoin de la confirmation de l'assemblée générale.

Art. 650. — Les statuts peuvent prescrire à l'administration de confier la direction des affaires sociales ou de certaines de ces affaires, soit à un ou plusieurs de ses propres membres, soit à une ou plusieurs autres personnes, même étrangères à la société.

Les commissions, directeurs et fondés de pouvoirs désignés par l'administration peuvent être révoqués par elle en tout temps, sauf indemnité, s'il y a lieu.

Art. 651. — Sauf disposition contraire des statuts, la société n'est valablement représentée vis-à-vis des tiers et engagée par la signature de ses administrateurs qu'autant qu'ils ont agi et signé collecti^ ement.

Art. 652. — Ceux qui signent pour la société doivent ajouter leur signature personnelle à la raison sociale ou à la dénomination de l'administration.

Art. 653. — Toute personne autorisée à engager la société par sa signature est tenue de faire inscrire cette signature sur le registre du commerce, en produisant l'acte qui lui confère ce droit.

Les mêmes formalités doivent être observées pour tout changement qui surviendrait dans le droit de signer.

Art. 654. — La société est tenue des actes accomplis dans les limites de leur mandat par ceux qui la représentent.

On ne peut, à l'égard des tiers de bonne foi, valablement restreindre les attributions de ces représentants quant à l'étendue de certaines opérations ou quant à l'époque ou au lieu où ils doivent agir. Toutefois, il est loisible de les obliger à ne signer (pie collectivement, et le droit de représentation

suissii 25::

coiilV-rô aux dirrclcMiis (rim(> succursale ayaul uu sit'j^c distincl p miI clri' 1:inilc' à la ffoslion des aiïaircs conccrnanl cette succursale.

AuT. ()'>!), — I/aduiiuistialiou doit jîourvoir à la teuue des livres nécessaires. Klle doit souMieltre aux actionuairc^s dans le délai lé-^al le bilan do l'exercice précédent.

Ceux ({ui, à un litre quelconijue, i)rennent part à la ^-esliun, n'ont pas voix délihérative lorscpi'il s'agit de donner déchar^M' à l'adjninistration |)oui- la jrostion et la reddition des comptes.

Cette rè<;le ne s'apj)li(pu^ pas aux personnes (pii ae bornent à surveiller la «gestion.

Aht. 6^6. — Le bilan doit être dressé d'une façon assez claire et facile à saisir j>our que les actionnaires puissent se rendre un compte aussi exact (|ue possible de la vraie situation de fortune de la société. Il y a lieu, notamment, d'observer les rè<^les suivantes :

1° Les frais de fondation, d'org^anisation et d'administration doivent être portés intéf^ralement aux dépenses de rannée. Par exception, les frais d'orj-^anisation prévus par les statuts ou par les décisions de l'assemblée générale, soit pour l'installation primitive, soit [)our une nouvelle branche d'afTaires, soit enfin pour une extension des o})érations, peuvent être répartis sur une période de cinq années au plus, à condition de faire figurer aux dépenses de chaque année au moins la part afférente à cet exercice ;

2° Les immeubles, bâtiments et machines doivent être évalués tout au plus au prix d'acquisition, et déduction faite de l'amortissement que comportent les circonstances ; s'ils sont assurés, on indique en outre la somme pour laquelle ils le sont ;

3° Les valeurs cotées ne peuvent être évaluées au-dessus de leur cours moyen dans le mois qui précède la date du bilan ;

4» Les approvisionnements de marchandises ne peuvent être estimés audessus de leur prix d'achat, et si ce prix dépasse le prix courant, au-dessus de ce dernier prix ;

5° On doit indiquer le montant total des valeurs douteuses et des amortissements correspondants ;

6» Le capital social et les fonds de réserve ou de renouvellement doivent être inscrits au passif ;

*«• Les obligations émises par la société sont portées pour la valeur intégrale à laquelle elles doivent être remboursées. Mais on peut faire figurer à l'actif la différence entre le prix d'émission et le taux du remboursement, en In diminuant chaque année, jusqu'au jour de l'échéance, de la somme nécessaire à l'amortissement.

Art. 6r)7. — Lorsqu'il résulte du dernier bilan que le capital social a été réduit de moitié, l'administration doit immédiatement convo({uer l'assemblée générale et lui faire connaître la situation.

Dès que l'actif ne couvre plus les dettes de la société, l'administration est tenue d'en donner avis au juge compétent, à l'effet de faire déclarer la faillite de la société.

Sur la demande des créanciers ou d'un curateur nommé pour pourvoir aux intérêts communs de certaines classes de créanciers, le juge a le droit d'à-

journer la déclaration de faillite et de prendre provisoirement d'autres mesures en vue de la conservation de l'actif.

Art. 658. — Pendant toute la durée de leurs fonctions, les membres de l'administration sont tenus de déposer le nombre d'actions de la société fixé par les statuts.

Du contrôle.

Art. 659. — L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissairesvérificateurs, pris dans la société ou en dehors, et chargés de lui soumettre un rapport sur le bilan et sur les comptes présentés par l'administration.

Art. 660. — Les commissaires-vérificateurs ont le droit d'exiger la production des livres, avec les pièces à l'appui, et de vérifier Fétat de la caisse.

Art. 661. — L'assemblée générale a, en tout temps, le droit de nommer des commissaires spéciaux ou des experts pour examiner tout ou partie de la gestion.

Art. 662. — Au surplus, les statuts peuvent contenir d'autres dispositions sur l'organisation du contrôle et étendre les attributions et les devoirs des contrôleurs.

Art. 663. — La première élection des contrôleurs, quels qu'ils soient, ne peut se faire pour plus d'un an, les élections ultérieures pour plus de cinq ans.

§ 4. — De la dissolution -de la société.

Art. 664. — La société anonyme est dissoute :

lo Par l'expiration du terme fixé dans les statuts ;

2o Par une décision de l'assemblée générale, constatée par un acte authentique ou signé de tous les actionnaires qui y ont adhéré ;

3o Par la faillite de la société.

Les dispositions du présent chapitre sont également applicables à tout autre mode de dissolution.

Art. 665. — Sauf le cas de faillite, la dissolution doit être inscrite sur le registre du commerce, à la diligence de l'administration. Elle doit être publiée à trois reprises dans les feuilles désignées pour les publications de la société, avec sommation aux créanciers de produire leurs créances.

Art. 666. — La liquidation se fait par les soins de l'administration, à moins que les statuts ou une décision de l'assemblée générale n'aient désigné d'autres liquidateurs.

Les dispositions du titre XXI"V, relatives aux inscriptions et publications, ainsi qu'aux attributions des liquidateurs, sont applicables aux sociétés anonymes, sous cette seule réserve que les mesures de publicité doivent être prises à la requête de l'administration.

Les pouvoirs des liquidateurs peuvent toujours être révoqués par la majorité des actionnaires ou par un jugement rendu sur la demande d'un ou de plusieurs actionnaires.

Art. 667. — L'actif de la société dissoute est réparti, après payement des dettes, entre les actionnaires en proportion de leurs actions.

Cette répartition ne peut avoir lieu qu'après l'expiration d'un délai d'un an, à dater du jour de la troisième insertion faite dans les feuilles publiques à ce désignées.

Les créanciers dont les noms sont connus par les livres ou autrement doivent être invités par communications spéciales (lettres recommandées) à produire leurs créances. S'ils né^liL;ent de le faire, le montant de leurs créances doit être consigné en justice.

Il y a lieu és^alement à consif>nation j)our les afl'aires pendantes et pour les créances litif^ieuscs, à moins (jue le partage de l'actif ne soit ajourné jusqu'au rèj^lement, ou (ju'on ne donne aux créanciers des sûretés suffisantes .

Les membres de l'administration et les licjuidateurs (pii contreviennent h ces dis[)ositions sont tenus personnellement et solidairement envers les créanciers à la restitution des payements indûment opérés.

AuT. 668. — Les livres de la société dissoute doivent être déposés en un lieu sûr, désigné par le fonctionnaire préposé au registre, pour y être conservés pendant dix ans.

Art. 669. — Si une société par actions est dissoute à raison de sa fusion avec une autre société anonyme, on api)li(|ue les dispositions suivantes :

lo L'actif de la société qui se dissout doit être administré séparément jusqu'à ce que ses créanciers aient été payés ou qu'ils aient reçu des sûretés ;

2o Les tribunaux compétents jusqu'à ce moment le restent pendant toute la durée de l'administration séparée ; mais l'administration n'en appartient pas moins à la nouvelle société ;

3° Les administrateurs de la nouvelle société sont personnellement et solidairement responsables envers les créanciers du maintien de la séparation des deux administrations ;

4° La dissolution de la société doit être publiée par voie d'inscription sur le registre du commerce ;

00 La sommation publique aux créanciers de la société dissoute peut être ajournée. Toutefois, les biens des deux sociétés ne peuvent être confondus avant le moment où la loi permet le partage entre les actionnaires de l'actif d'une société anonyme dissoute.

Art. 670. — Le remboursement du capital social aux actionnaires ou la réduction de ce capital ne peut avoir lieu qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale.

Ce remboursement ou cette réduction ne peut s'opérer que conformément aux règles prescrites pour la répartition de l'actif en cas de dissolution.

Les membres de l'administration qui contreviennent à cette disposition sont personnellement et solidairement responsables envers les créanciers de la société.

Ce qui précède n'est pas applicable au cas d'amortissement d'actions réservé par les statuts et dont traite l'art. 628-1°.

§ 5. — De la responsabilité.

Art. 671. — Ceux qui ont coopéré à la fondation d'une société anonyme sont responsables, soit envers la société, soit envers chaque actionnaire ou créancier de la société, du dommage qu'ils leur ont causé :

1° En formulant ou en répandant sciemment, dans des circulaires ou des prospectus, des assertions mensongères ;

2° En concourant sciemment à dissimuler ou à déguiser dans les statuts des apports ou transmissions de biens, ou des avantages accordés à certains

1>;;S LI'GI.^LATIOiN EU! AN G Kl! K

actionnaires ou à d'autres personnes, contrairement à Tart. 619, al. i^^ . 3° En contribuant sciemment à faire inscrire la société sur le reg^istre du commerce en vertu d'une attestation ou d'un acte contenant des assertions mensongères.

Art. 672. — Si une société anonyme déjà constituée a émis des actions ou des oblig-ations soit pour son compte, soit pour celui de tiers, tous ceux qui ont coopéré à l'émission sont responsables, envers tout actionnaire ou obligataire, du dommage provenant du fait qu'ils auraient sciemment publié ou répandu des circulaires ou prospectus contenant des assertions mensongères.

Art. 673. — Les membres de l'administration et les contrôleurs sont solidairement responsables envers la société des dommages qu'ils lui causent en violant ou en négligeant leurs devoirs.

Art. 674. — Les memlires de l'administration et les contrôleurs sont solidairement responsables, envers chacun des actionnaires et créanciers de la société, de tous dommages qu'ils leur ont causés en manquant volontairement aux devoirs que leur imposaient leurs fonctions respectives.

Art. 675. — Lorsque, par décision de l'assemblée générale, ceux qui pourraient être poursuivis en dommages et intérêts en vertu des art. 671, 672 et 674, ont été libérés de leur responsabilité, cette décision n'est opposable à un actionnaire que s'il y a adhéré, ou s'il n'a formé aucune opposition dans les six mois à dater du moment où il en a eu connaissance, ou s'il a acheté ses actions postérieurement à la décision en parfaite connaissance de cause. Les créanciers de la société ne peuvent faire valoir les droits que leur confèrent ces mêmes articles qu'après la mise en faillite de la société, à moins que leurs créances ne résultent de titres au porteur.

§ 6. — Des sociétés en commandite par actions.

Art. 676. — Si le capital de la commandite est divisé en actions, cette société, appelée en commandite par actions, est régie par les dispositions du présent titre, sauf les modifications suivantes :

1° Les associés indéfiniment responsables forment seuls et en tout temps la gérance qui représente la société en matière judiciaire et extrajudiciaire.

2° Les gérants sont responsables solidairement et sur tous leurs biens envers les créanciers de la société, comme le sont les associés indéfiniment resj)onsables dans une société commandite ordinaire.

3° Les pouvoirs des gérants ne peuvent être révoqués que dans les cas et sous les conditions où cette révocation est admise à l'égard des associés gérants dans les sociétés en nom collectif.

4° Les gérants sont tenus de déposer le nombre d'actions de la société prévu ])ar les statuts et ne peuvent les aliéner tant qu'ils demeurent responsables envers la société.

5° La société en commandite par actions doit avoir un conseil de surveillance. Ce conseil peut, au nom de la société, demander compte aux gérants de leur administration et même les traduire en justice. Le conseil de surveillance a le droit, pour autant que sa propre responsabilité est en jeu ou qu'il y a dol, de poursuivre les gérants, nu^'uie coutraiiemeni à un vote fornu^l de rasseml)lée générale.

6° L'assemblée générale peut désigner les mandataires chargés d'agir en

SLISSK 257

justice au nom do la soc-iélé coiilio los g-éranls ou les mciuhros du conseil de survoillanco.

7" La sociclc en commandite \):\v actions prend lin lorsfiuc, par suite de morl, de reliaite ou de perte de leur capacité juridi(jue, les frérants sont tous hors délai de continuer les aiïaires, La dissolution doit être notifiée au fonctionnaire préposé au rep^istrc».

AuT. 677. — Lors(ju'un capital de commandite est divisé en parts, re[>réscntant les droits des dilTérents commanditaires, mais n'ayant pas le caractère d'actions ou étant déclarées non transmissibles, il y a lieu d'appli({ucr les dispositions du titre sur les sociétés en commandite, et non celles du présent titre.

T1TH1-: XW'II Des associations.

§ 1. — De la formation des associations.

Art. 678, — Toute réunion de personnes qui, sans constituer Lune des sociétés définies aux titres XXIV à XXVI, poursuit un but économique ou financier commun, doit, pour former une association ayant droit à la personnalité civile, se faire inscrire sur le registre du commerce, conformément aux dispositions qui suivent.

AuT. 679. — Les statuts de Lassociation (acte constitutif) doivent être dressés par écrit et signés par sept sociél aires au moins.

Art. 680. — L'association est inscrite sur le registre du commerce du lieu où elle a son siège. L'inscription ne peut avoir lieu que sur le dépôt, entre les mains du fonctionnaire préposé au registre, des statuts munis des signatures exigées par l'article précédent ; ces signatures doivent être légalisées, et les signataires sont tenus d'indiquer leurs nom et demeure. En outre, il est indispensable que les statuts contiennent des dispositions concernant : 1° La dénomination (raison sociale) de l'association ; 2» Le siège de l'association et de ses succursales ; 3° Le but de l'association ;

4° Les conditions requises pour l'admission et la sortie des sociétaires ; Ijo La nature et la valeur des contributions ou apports des sociétaires ; 6° La manière dont l'association est organisée, dirigée et représentée, et dont on doit signer en son nom ;

7» La supputation et le partage des bénéfices, si l'association a un but lucratif.

Art. 681. — Les statuts doivent être publiés intégralement ou par extrait dans la feuille officielle du commerce. L'extrait doit contenir les énonciations énumérées en l'article 680, et en outre, les nom et demeure des personnes appelées à agir au nom de l'association, ainsi que, s'il y a lieu, la mention que les sociétaires sont exonérés de toute responsabilité individuelle.

Art. 682. — Sauf disposition contraire des statuts, ceux-ci ne peuvent être modifiés que du consentement de tous les sociétaires. Toute modification doit être inscrite sur le registre du commeree et publiée de la même manière que les statuts primitifs.

238 LÉGISLATION ÉTBANGÈnE

§ 2, — - Des droits et des obligations des sociétaires.

Art. 683. — Sauf disposition contraire des statuts, l'association peut toujours recevoir de nouveaux membres.

Pour obtenir d'en faire partie, il suffit d'une demande écrite.

Art. 684. — Tout sociétaire a le droit de se retirer de l'association tant que la dissolution n'en a pas été résolue.

Les^statuts ne peuvent valablement supprimer ce droit, et Ton ne peut s'engager d'avance à n'en pas faire usage.

Lorsque les statuts ne contiennent pas de règle sur ces points, on ne peut se retirer qu'à la fin d'un exercice annuel et moyennant un avertissement préalable d'au moins quatre semaines.

Art. 685. — S'il y a de justes motifs, l'exclusion d'un sociétaire peut être prononcée par le juge, sur la demande d'un quelconque des autres sociétaires, encore que les statuts ne prévoient point le cas ou qu'ils contiennent des dispositions contraires.

Art. 686. — Sauf disposition contraire des statuts, la qualité de sociétaire se perd par la mort.

Art. 687. — Les statuts déterminent les droits qu'un sociétaire sortant ou ses héritiers peuvent avoir sur les biens de l'association. A défaut de dispositions contraires, le sociétaire sortant ou ses héritiers ont droit à une part virile de l'avoir social dans le cas où, l'association venant à être dissoute dans l'année qui suit la sortie ou la mort du sociétaire, il est procédé à un partage de l'actif.

Art. 688. — Les statuts peuvent exonérer les sociétaires de toute respon. sabilité personnelle quant aux engagements de l'association et déclarer que ces engagements seront uniquement garantis par les biens de l'association.

Cette disposition des statuts doit être publiée dans la feuille officielle du commerce ; lorsqu'elle Fa été, les sociétaires ne peuvent être poursuivis individuellement pour des dettes de l'association.

Art. 689. — Si les statuts ne contiennent aucune disposition d'où résulte une semblable exonération, ou si cette disposition n'a pas été régulièrement publiée, les sociétaires sont obligés solidairement et sur tous leurs biens. Ils ne sont, du reste, obligés que subsidiairement, en ce sens qu'ils sont seulement tenus de la perte subie par les créanciers dans la faillite de l'association.

Art. 690. — Celui qui entre dans une association dont les membres sont personnellement obligés, est tenu comme les autres sociétaires des engagements, même contractés avant son entrée.

Toute convention contraire est nulle à l'égard des tiers.

Art. 691. — Lorsqu'un sociétaire personnellement obligé cesse de faire partie de l'association, par suite de décès ou pour toute autre cause, il n'en reste pas moins tenu, lui ou ses héritiers, des engagements contractés antérieurement, si l'association tombe en faillite dans les deux ans qui suivent l'inscription de sa sortie sur le registre du commerce.

Art. 692. — L'obligation personnelle cesse de même pour l'ensemble des sociétaires lorsque la dissolution de l'association ayant été inscrite sur le registre du commerce, la faillite n'en est pas déclarée dans les deux années qui suivent l'inscription.

Art. 693. - Toute action fondée sur l'ol^ligation personnelle des sociétaires

SUISSK 2.VJ

si olli' n'est pas déjà éteinte aux termes des art. 001 et 002, se prosciit paiun an à parlir du jour où les opérations de la faillite sonl leiiuinées.

Art. OOi. — Les créanciers personnels de l'un des sotiélaires nOiil, pour se faire payer ou pour obtenir des sûretés, aucune action sur les biens, créances ou droits apparlenanl à l'associalion. Ils ne peuvent procéder ;» une saisie ou à tel autre acte d'exéculiou (pu' sur ce (pii est dû nu sociélaiic pour dividendes el intérêts el sur la pari cpii lui revicMil dans l'aclif en ras de li(Iuidalion.

î; 3. — Des organes et pouvoirs de l'association.

AuT. (iO."). — Toute association doit avoir une direction (pii la représente en justice et dans ses rapports avec les tiers,

La direction peut se composer d'une ou de [)lusieurs personnes, sociétaires ou non, rémunérées ou non.

AuT. G06. — Les membres de la direction doivent être inscrits sur le registre du commerce aussitôt après leur nomination.

Les membres autorisés à signer au nom de l'association doivent apposer leur signature en présence de l'autorité compétente, ou lui remettre cette signature dûment légalisée.

Art. 697. — La direction doit agir et signer pour l'association suivant les formes prescrites par les statuts.

Sauf disposition contraire des statuts, la signature de tous les membres de la direction ou de leurs représentants est nécessaire.

Art. 698. — L'associalion devient créancière ou débitrice par les actes faits en son nom par la dîi^ection ; peu importe que ces actes aient été faits expressément au nom de la société, ou (jue l'intention d'agir pour elle ne ressorte que des circonstances.

Art. 699. — A l'égard de l'association, les pouvoirs de la direction sont définis par les statuts et par les décisions de l'association.

Sauf disposition contraire, la direction est réputée avoir le droit de faire tous les actes que comporte le but de l'association.

Art. 700. — A l'égard des tiers, la direction est réputée avoir le droit de faire, au nom de l'association, tous les actes juridiques ou autres qui rentrent dans le cercle de l'activité sociale.

Les restrictions apportées à ce droit ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.

Art. 701. — La direction est responsable de la tenue régulière tant des livres que des procès-verbaux constatant les décisions prises par les divers pouvoirs de l'association.

Art. 702. — Lorsque les sociétaires sont personnellement tenus des dettes de l'association, la direction doit remettre au fonctionnaire préposé au registre un état de tous les membres, et lui notifier, au plus tard dans les trois mois, chaque sortie ou nouvelle admission. Toute personne peut prendre connaissance de l'état des sociétaires transcrit sur le registre du commerce.

D'autre part, tout sociétaire sortant ou exclu et les héritiers d'un sociétaire décédé ont le droit, sans recourir à la direction, de faire inscrire sur le registre la sortie, l'exclusion ou le décès.

260 LEGISLATION EÏHANGEKE

Mais le fonctionnaire préposé au registre doit porter immédiatement le fait à la connaissance de la direction.

Art. 703. — Si l'association a un but lucratif, la direction est tenue de publier les comptes et le bilan de chaque exercice annuel, au plus tard dans les six mois qui suivent la clôture de cet exercice.

Art. 704. — Lorsqu'il est établi que l'actif de l'association ne couvre plus les dettes, la direction ou les liquidateurs sont tenus de suspendre immédiatement les payements et d'en aviser le jug-e compétent, à l'effet de faire prononcer la faillite.

Toutefois, sur la demande des créanciers ou d'un curateur nommé pour pourvoir à leurs intérêts, le juge a le droit d'ajourner la déclaration de la faillite et de prendre provisoirement d'autres mesures en vue de la conservation de l'actif.

Art. 70o. — L'association peut adjoindre à la direction un comité, soit pour surveiller la gestion (comité de surveillance), soit pour prendre part à certains actes importants (comité d'administration) ; elle peut aussi charger un ou plusieurs experts du contrôle de la gestion.

Les membres de la direction et des comités, ainsi que les fondés de pouvoirs de l'association n'ont pas voix délibérative lors de l'examen des affaires dont la direction ou la surveillance leur a été confiée.

Art. 70G. — L'assemblée générale des sociétaires est convoquée par la direction ou par tout autre pouvoir social auquel les statuts confèrent ce droit (comité de surveillance, etc.).

L'assemblée générale doit être convoquée lorsque la demande en est faite par le dixième au moins des sociétaires, ou si le nombre des membres de l'association est inférieur à trente, par trois d'entre eux au moins.

Art. 707. — Sauf disposition contraire des statuts, chaque sociétaire a une voix dans l'assemblée générale, et les décisions sont prises à la majorité absolue des votants.

Art. 708. — L'assemblée générale peut, en tout temps, révoquer les membres de la direction et du comité de surveillance, à moins que les statuts ne contiennent des dispositions spéciales sur la révocation, ou ne l'interdisent complètement sans préjudice de dommages et intérêts, s'il y a lieu.

Dans tous les cas, et même si les statuts interdisent la révocation, le juge peut, sur la demande d'un ou de plusieurs sociétaires, prononcer la révocation des membres de la direction qui manquent aux devoirs de leur charge ou qui sont hors d'état de les remplir, ordonner au pouvoir compétent de l'association de procéder à une nouvelle élection, et prendre les mesures nécessaires pour les remplacer provisoirement.

§ 4. — De la dissolution et de la liquidation.

Art. 709. — L'association est dissoute :

do En vertu d'une décision du pouvoir social qui, d'après les statuts, est compétent à cet effet (assemblée générale, comité de surveillance, etc.) ;

2° Par l'expiration du temps fixé par les statuts, si l'association n'est pas expressément prorogée ou ne continue pas de fait à subsister;

3*^ Par la mise en faillite'de l'association.

Los statuts peuvent encore prévoir d'autres causes de dissoUilion.

SUISSK 2fil

AiiT. 710. — Une association poul, (Mi oiilro, ôli'O drclaréo dissonlc par jiifoinonl, sur la (lomaiidc (riin socirlairo, (l'iiii crraiicior ou de l'aulorih'' coinpé tente :

1» Lorstjuo le but de l'association on les nK)yens (jn'elle (Mn|)loie soiil contraires aux lois ou aux bonnes niceurs ;

2° Lois([n«^ la constitution réo-ulière do la direction ou des autres [)ouvoirs sociaux imposés par les sîatuts est devenue inî[)Ossiblc à raison du nombre insuffisant des membres ue l'association, ou pour toute autre cause.

Aht. 71 1 . — Le juge ({ui prononce la faillite doit en aviser d'office le fonctionnaire préposé au registre du commerce, afin (pie la dissolution de l'association soit mentionnée sur ledit registre.

Lorsque l'associa» 'on est dissoute autrement (jue })ar sa mise en faillite, la dissolution est ins'? ' • sur le registre du commerce sur la déclaration de la direction, et s'il n'y a plus de direction, sur celle du juge. Les pouvoirs compétents de l'association (assemblée générale, comité de surveillance, etc.), ou à leur défaut le juge, doivent en môme temps procéder à la nomination de liquidateurs.

Art. 712. — Si les liquidateurs ne sont pas dans le cas de faire prononcer la faillite par application de l'article 704, ils doivent inviter les créanciers par la voie de la feuille officielle du commerce à produire leurs créances.

Les créanciers dont les noms sont connus par les livres de l'association ou autrement, doivent, en outre, y être invités par communications spéciales (lettres recommandées).

Art. 713. — Après payement des dettes, l'actif net de l'association est réparti par tète entre les sociétaires qui font partie de l'association au moment de la dissolution ou qui en sont sortis pendant la dernière année, à moins toutefois que les statuts ou des règlements constitutifs spéciaux n'en disposent autrement.

Cette répartition ne peut avoir lieu que six mois après le jour oiî la sommation faite aux créanciers a été publiée par la feuille officielle du commerce.

Toutes les sommes encaissées dans l'intervalle par les li(juidaleurs doivent être déposées dans une caisse publique du canton.

Lorsque des créanciers connus des liquidateurs ne produisent pas leurs créances avant la répartition, la part de l'actif leur revenant doit être mise en réserve pendant trois ans.

Art. 714. — Les membres de la direction et les liquidateurs sont personnellement et solidairement responsables, envers les sociétaires et envers les créanciers de l'association, de tout dommage qui pourrait résulter de la violation des articles 704, 712 et 713.

Art. 7113. — La responsabilité des membres de la direction, du comité de surveillance et de l'association elle-même est réglée par les articles 62, 113 et 115.