SOCIETES EN NOM COLLECTIF EN COMMANDITE AVEC 1»AHTS 0 INTEHETS
SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF EN COMMANDITE AVEC PAirrs 1)'INTÉHI-TS
8. — Société en nom collectif et en commandite avec parts d'intérêts.
^\'. n. !K)2, iu:");{ vl 20Gi.)
Entre les soussignés :
Ou
Par-devanL M^ nolaire.
Ont comparu :
d'une part.
Et :
d'autre part,
Lesquels ont établi ainsi ({u'il suit, les statuts çle la société qu'ils entendent fonder :
TiTHE ler. — Objelde la. société. — liaison sociale. — Durée. — Siège.
Art. l**^. — Il est formé par ces présentes une société commerciale entre : d'une part, MM comme seuls associés en nom collectif solidairement responsables, et d'autre part, tous les propriétaires autres que les susnommés des parts d'intérêts ci-après créées ou qui seraient créées par la suite, comme simples commanditaires, et quant à présent, MM , premiers associés commanditaires, pour le montant des parts qui leur seront ci-après attribuées en représentation de leur mise sociale.
Art. 2. — Cette société a pour objet :
Art. 3. — La raison et la signature sociales sont :
Art. 4. — La durée de la société est de années, à compter du
Elle pourra être prorogée par simple décision des gérants, en faisant connaître leur intention au moins six mois avant l'expiration du terme, mais pour une nouvelle durée qui n'excédera pas dix ans.
Le siège social est à •
Titre II. — Fonds social. — Paris d'intérêts. — Apports.
Art. o. — Le fonds social est fixé à la somme de Il est divisé
en parts d'intérêts de francs chacune, qui vont être attribuées aux associés en représentation de leurs apports.
Art. 6.— MM , associés en nom coilectif, apportent conjointement
à la société, l'établissement de leur appartenant, par moitié, indivisément, pour sa valeur de francs, ci fr.
En représentation de leur apport, il est attribué à MM . . . par moitié, (nombre) des parts d'intérêts ci-dessus créées.. parts
Les associés commanditaires apportent chacun une somme
de qu'ils ont versée dans la caisse sociale ainsi
que MM le reconnaissent, ensemble fr.
En représentation de leurs apports il est attribué à chacun
d'eux parts d'intérêts, soit ensemble parts
Total égal au fonds social fr.
Total égal aux parts d'intérêts créées. parts
Art. 7. — Le fonds social pourra être augmenté par la création de nouvelles parts, en vertu d'une décision de l'assemblée générale des sociétaires. Les sociétaires jouiront d'un droit de préférence à l'acquisition de ces parts, au prorata de celles par eux possédées.
Art. 8. — Chaque part donne droit sans distinction, à une fraction du patrimoine social et des bénéfices, égale à la quotité qu'elle représente dans le fonds social.
Art. 9. — Le titre de chaque sociétaire consiste en extraits des présents statuts, des actes qui constateront l'augmentation du fonds social et des cessions, ou de tous autres actes ou procès-verbaux de nature à établir leur propriété ; ces extraits sont délivrés aux associés sur leur demande et à leurs frais.
Art. 10. — Les cessions de parts seront faites suivant les formes établies par les art, 1689 et suiv, C. civ.
Elles ne pourront avoir lieu au profit d'étrangers à la société sans l'agrément des gérants.
Les parts attribuées aux gérants et même celles dont ils deviendraient propriétaires par suite d'augmentation du fonds social étant affectées à la garantie de leur responsabilité, ceux-ci ne pourront les céder. Art. 11. — Chaque part est indivisible.
En cas de décès d'un commanditaire, les héritiers ou représentants doivent se faire représenter par l'un d'entre eux (jui, vis-à-vis de la société, est considéré comme seul propriétaire.
Les maris représenteront leurs femmes et les tuteurs leurs pupilles. Art. 12. — Les droits et obligations attachés aux parts suivent le titre, en quelques mains qu'il passe.
La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux délibérations des asseml)lées ii'énérales.
SUCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF EN COMMANDITE AVEC l»AHTS UiNTEUÈTS 27.") TiTHE III. — Adniinistralion de la sociélé.
Am. 13, — La socitHé osl géice cl adminislréo par M. cl M
Chacun d'oiix a la sig^natiirc sociale et les pouvoirs les plus (''UmhIiis pour agir au nom de la société. Il peut traiter, Iransifj^er, coniproniellre, osier en justice, donner tous désislenienls et mainlevées avant ou après payement.
Toutefois les emprunts autorisés par l'assemblée générale des sociétaires devront être réalisés par les deux gérants conjointement.
Art. 14. — Les gérants doivent consacrer tout leur temps et donner tous leurs soins aux afTaires de la société.
Ils ont droit chacun, indépendamment de leur part de bénéfices, à un traitement mensuel de qui est porté aux frais généraux.
AuT. 15. — Les associés commanditaires auront le droit de surveiller conformément à la loi les opérations de la gérance ; ils désigneront l'un deux pour faire un rapport à l'assemblée générale s'ils le jugent utile (V. n. 1001 et suiv.). (On peut aussi stipuler comme en la formule 6, art. 10.)
Art. 16. — Le décès de l'un des associés en nom collectif n'entraînera pas la dissolution de la société ; elle continuera d'exister. L'associé survivant sera seul gérant, et les héritiers et représentants de l'associé décédé deviendront simples commanditaires.
Variante. — S'il n'existe qu'un seul gérant, il peut être stipulé qu'en cas de décès de celui-ci, la gérance passera à l'associé en nom collectif survivant.
En cas de décès du survivant des associés en nom collectif, l'assemblée générale sera appelée à statuer sur le sort de la société ; elle pourra décider sa continuation et nommer à cet effet un ou plusieurs gérants, ou bien prononcer sa dissolution, et dans ce cas, nommer un ou plusieurs liquidateurs qui auront les pouvoirs indiqués à l'art, 26.
Art. 17. — Les gérants sont irrévocables. (Il peut être stipulé au contraire qu'ils pourront être révoqués par décision de l'assemblée générale des sociétaires.)
(Lorsque l'un des associés en nom collectif ayant fait apport à la société de ses connaissances spéciales, de son concours, etc., sera susceptible d'être révoqué, il sera bon, au point de vue surtout des attributions qui lui auront été faites, en représentation d'apports dont la société se trouvera privée parle fait de la révocation, de prévoir une sanction.)
Titre IV. — Assemblées générales.
Art. 18. — Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale sur la convocation des gérants, ou de l'un d'eux, faite par simples lettres (ou recommandées à la poste) adressées huit jours à l'avance.
Ils peuvent se réunir en assemblée extraordinaire s'il y a urgence, sur la convocation même d'un commanditaire.
Art. 19. — L'assemblée est présidée par M , l'un des associés en nom
collectif, et à son défaut par M
Elle choisit un secrétaire.
Une feuille de pi'ésence est signée par chaque membre de l'assemblée à son entrée en séance. Elle est certifiée par le bureau et demeure annexée au procès-verbal de la délibération.
Chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé.
Art. 20. — Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Et chaque associé dispose d'autant de voix qu'il possède, ou représente comme mandataire, de fois quatre parts, sans pouvoir en aucun cas réunir plus de.... voix.
Les délibérations obligent tous les associés, même absents ou dissidents.
Art. 21. — L'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, si le du capital est représenté, sauf ce qui sera dit art. 22, !< 2, ci -après (liberté absolue de convention).
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée est convoquée et délibère valablement, quel que soit le capital représenté.
Dans ce cas, aucune autre question que celle à l'ordre du jour ne peut être résolue.
Art. 22. — L'assemblée générale entend le rapport de la gérance (et du commanditaire délégué à cet effet par les associés au même titre) ; elle discute les comptes, les approuve ou les rectifie, fixe les dividendes à répartir, autorise tous achats, échanges, ventes des immeubles, tous emprunts avec ou sans garantie, et délibère sur toutes les affaires sociales.
Elle peut, sur la proposition des associés en nom collectif ou de l'un d'eux, apporter aux présents statuts toutes les modifications qu'elle croira nécessaires (augmentation ou rédaction du capital social, prorogation ou dissolution anticipée de la société, transformation en société en commandite par actions ou en société anonyme, révocation des gérants). Dans ces divers cas, l'assemblée doit réunir au moins les du capital social i liberté de stipulation).
Art. 23. — Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procèsverbaux signés des membres du bureau. Les extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont délivrés et signés par l'un des gérants.
Titrk V. — lîépiU'lition des bénéfices.
Art. 24. — L'année sociale commence le. . . et finit le. . .
Chaque année, les gérants dressent un inventaire de l'actif ou du passif de la société, qui est communi(jué avec pièces à rapj)ui aux commanditaires (ou bien à leur représentant) un mois avant l'assemblée générale.
SOClÉTlis EN NOM COLI.KCTIF EN COMMANDITE AVEC PAKTS U'INTEHETS Ï77
AiiT. 2o. — Los l)(''iK'(icos nols, déduction faite des charges, conslatrs par clia(iue inveiilaire sont répartis comme suit (liberté de stipulation).
Les portes, s'il on existe, seront supportées dans les mêmes proportions
(ou bien : proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, sans (pie les coniHianditaires soient tenus au delà de leur mise sociale, tant à l'éf^ard dos liors (pie vis-à-vis dos associés on nom collootif).
TiTiu: M. — Dissolulion, — LUiuidnlion .
Aur. 20. — A l'expiration de la société (a[)rès prorogation ou non) ou on cas de dissolution anticipée, la liiiuidation sera faite parles doux associés en nom collectif, ou le survivant d'eux. Les commanditaires pourront nommer un colicpiidaleur qui agira conjointement avec les gérants.
Les liquidateurs auront tous pouvoirs nécessaires à l'olTet de réaliser l'actif sous telle forme <[ue ce soit, même par voie de cession ou d'apport à une société nouvelle, comme aussi à l'efl'et d'acquitter le passif et les charges sociales.
L'assemblée générale des sociétaires continue de subsister pendant le cours des opérations do la li(}uidation ; c'est elle qui donne ([uitus aux li({uidateurs.
Après l'acquit du passif et le remboursement des parts constituant dans leur ensemble le capital social, ce (pii pourra rester disponible constituera des bénéfices qui seront répartis entre les sociétaires dans la proportion marcjuée à l'art. 25.
Art. 27. — Pour faire publier les présentes conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait.
9. — Publication de la société en nom collectif et en commandite avec
parts d'intérêts.
Aux termes d'un acte passé devant M^. . . . Ou:
Suivant acte sous signatures privées, en date il a été formé entre :
M et M (noms, prénoms, cjualités et domiciles) et diverses autres personnes dénommées audit acte.
Une société commerciale en nom collectif à l'égard de MM et en
commandite à l'égard des autres personnes, ayant pour objet
La raison et la signature sociales sont
La durée de la société est de ... . qui commenceront à courir le. . . .
Le siège social est à ; il pourra être transporté partout ailleurs
dans ladite ville, sans le consentemonl dos commanditaires.
Le capital social a été fixé à et fourni par les associés de la manière suivante :
M a apporté à la société francs
M a apporté francs
Et les commanditaires ont fait apport à la société, chacun pour
la quotité indiquée audit acte, d'une somme de qu'ils ont
versée dans la caisse sociale francs
Total égal, ci francs
(Reproduire ensuite les articles 13, 16, 22, 26 de la foi-mule des statuts.)
Une expédition (ou l'un des originaux) dudit acte de société a été déposée à
chacun des greffes du tribunal de commerce de. .... et de la justice de
paix du canton de le
Pour extrait,
Signé :
10. — Transformation d'une société en nom collectif en société en commandite simple après décès .
Entre les soussignés...
Ou:
Par-devant M». ...
Ont comparu :
M. A... et M.B...
Seuls héritiers, chacun pour moitié indivisément de M. Y..., leur père, en son vivant domicilié à.... oi!i il est décédé le...
Ainsi que le tout est constaté par
Lesquels ont d'abord exposé ce qui suit :
I. Aux termes d'un acte reçu par M«... le il a été formé entre MM. X.
et Y.., sous la raison sociale , une société en nom collectif dont le siège
est à ayant pour objet
Cette société a été constituée pour une durée de devant expirer le
M. X... a apporté à la société, . . pour une valeur de.. ,, ci fr.
M. Y... a apporté une somme de... qu'il a versée dans la caisse sociale, ci fr.
Total du fonds social. . . . fr.
Dans cet acte il a été stipulé sous l'art... qu'en cas de décès de l'un ou l'autre des associés, la société ne serait pas dissoute et continuerait d'exister entre l'associé survivant comme seul gérant responsable et les héritiers et représentants de l'associé décédé comme commanditaires pour le montant des droits de leur auteur déterminés d'après le dernier inventaire social.
II. M. Y... est décédé comme il est dit ci-dessus, laissant pour seuls liéritiers MM. A... et B...
Ceci exposé.
Les comparants déclarent et reconnaissent, par cesjprésentes, que par suite du décès de M. Y..., et en exécution de l'art.... des statuts ci-dessus rappelé, la société en nom collectif formée comme il est dit ci-dessus entre MM.
