Statuts

Par-devant M«

A comparu :

Lequel a établi de la manière suivante les statuts delà société en commandite par actions qu'il se propose de fonder :

Titre I*^"". — Objet. — Raison sociale. — Durée. — Siège.

Art, 1«'". — Il est formé, par ces présentes, une société commerciale en

commandite par actions entre M comme seul gérant responsable.

et les propriétaires des actions ci-après créées comme simples commanditaires.

Art. 2. — Cette société a pour objet:

Art. 3. — La raison et la signature sociale sont : X et Cie.

\ota : La société peut, en outre, prendre une dénomination fantaisiste.

Art. 4. — La durée de la société est de qui commenceront à courir du jour de sa constitution définitive.

Art. 5. — Le siège est à

Il ne pourra être transféré ailleurs sans l'assentiment de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. C. — Le capital social est fixé à un million.

Il est divisé en deux mille actions de cinquante francs chacune à souscrire en numéraire.

SOCIKTKS KN COMMANDITK l'AH ACTIONS :v.\\

Ces actions devronl vivo onliùroincMil soiiscrilos avaiil la coiislitulion do la société.

Elles sont payables intégralement au moment mT-me de la souscription.

Variante . — Elles sont payables :

LU (piait à la souscription,

Et le surplus aux épo((ues el de la manière cpii seront indicpiées par le p^érant.

Art. 7. — Le capital social pourra rtre auf;nienlé ou diminué [)ar délibération de l'assemblée i;énérale extraoïdinaire des actionnaires.

En cas d'augmentation, les actionnaires auront un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles au prorata de c(dles par eux possédées.

La diminution du capital social se fera soit par voie de racbat des actions au profit delà société, soit au moyen du remboursement d'une partie du capital nominal de chaque action, au choix de l'assemblée générale. Le fonds de réserve pourra être employé à cet effet.

Art. 8. — Les actions sont nominatives.

La conversion en titres au porteur pourra être décidée par l'assemblée générale, laquelle apportera aux statuts les modifications qui alors deviendront nécessaires.

Les titres définitifs d'actions seront remis aux souscripteurs en échange du récépissé provisoire qui leur est délivré à la souscription, dans le mois de la constitution définitive de la société.

Ces titres seront nominatifs, détachés d'un registre à souche, revêtus du timbre de la société et des signatures du gérant et d'un membre du conseil de surveillance.

La cession des actions est constatée par une déclaration de transfert faite sur un registre spécial tenu au siège de la société, et elle est signée du cédant et du cessionnaire.

Aucune cession ne pourra être faite à une personne étrangère à la société sans l'agrément du gérant.

Et dans le cas où l'agrément du gérant ne serait pas donné, celui-ci sera tenu de faire part aux actionnaires des actions à vendre et de leur indiquer le domicile du vendeur auquel les acquéreurs devront s'adresser.

A défaut de cession dans un délai d'un mois ci-dessus indiqué, le gérant devra désigner au vendeur un acquéreur, auquel ce dernier sera tenu de vendre ses actions pour un prix non]inférieur au pair.

Toutefois, faute par le gérant d'indiquer un acquéreur dans un délai de quinze jours, le vendeur pourra choisir son acquéreur.

Art. 9. — La possession d'une ou de plusieurs actions entraine de plein droit adhésion aux statuts de la société ; elle comporte également de plein droit cession de tous les avantages afférents à l'action même des intérêts et dividendes échus et non payés.

Art. 10. — Chaque action donne droit :

10 A un intérêt de 5 p. 100 ;

2" A la deux millième partie du fonds social et des bénéfices attribués ciaprès aux actions.

Titre II. — Gérance.

Art. 11. — La société est administrée par M. . ., seul associé gérant responsable.

11 a la signature sociale, à charge de n'en faire usage que pour les affaires de la société.

II s'occupe exclusivement de la direction et des affaires de la société, à laquelle il doit tout son temps, et a à cet effet les pouvoirs les plus étendus ; il peut traiter, transiger, compromettre, ester en justice, donner tous désistements et toutes mainlevées avec ou sans payement, se faire représenter par des mandataires dont il demeure responsable.

Variante. — S'il y a plusieurs gérants voici la formule à employer:

La société est administrée par un conseil de gérance composé de quatre membres^ qui sont MM. . . . ., associés responsables.

M. . . est désigné comme président du conseil de gérance.

Les gérants auront la signature sociale, mais ils ne pourront s'en servir que pour les besoins de la société, et l'usage de cette signature est réglé de la manière suivante dans leurs rapports entre eux.

Pour toutes les affaires courantes rentrant d'une façon précise dans les attributions de directeur technique conférées à M. . . ., l'acte ou la signature de celui-ci suffira pour engager la société.

Mais pour toutes les autres opérations, l'intervention du conseil de gérance est nécessaire et la signature sociale devra être donnée par deux gérants au moins et précédée de cette mention : u Par délégation spéciale du conseil de gérance de la société . »

Le conseil de gérance pourra déléguer l'un de ses membres pour représenter la gérance dans ses relations avec des tiers pour des affaires déterminées,

etc., etc., indépendamment des attributions permanentes de M directeur,

et dans ce cas la signature du gérant délégué suffira pour engager la société.

Pour délibérer les membres du conseil de gérance devront être présents au moins au nombre de trois ; les décisions seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage, celle du président sera prépondérante.

En cas de décès d'un ou de plusieurs gérants, la société continuera d'exister avec leurs représentants comme commanditaires, et elle sera administrée par le ou les gérants survivants. Le décès du dernier survivant d'eux entraînera, sauf ce qui va être dit, la dissolution de la société. Toutefois les actionnaires pourront se réunir en séance extraordinaire et pourvoir à la nomination d'un nouveau gérant et même de plusieurs, et en conséquence continuer la société ; mais colle réunion do\ra avoir été provoquée par l'un dos actionnaires dans

suciETiis EN Commandite i'au actions sn

le mois du décès du survivant des géranls sous peine de peidre le ixMuHice de cette faculté.

Art. 12. — En g^aranlie de sa «gestion, le g-érant doit liiisser dans la caisse sociale la totalité de ses actions.

Aht. 13. — Le n-éi-ant re(;()it un Irailenient mensuel de. . . . (|iu est porté aux frais généraux.

Art. 14. — Il peut convoquer aussi souvent (pi'il le ju<^e à propos l'assemblée générale des actionnaires.

Les convocations sont faites par lettres recommandées à la poste, adressées à chacun des actionnaires et contenant les propositions à soumettre à rassemblée.

AuT. l!i. — En cas de décès ou de retraite du gérant, la société n'est pas dissoute, l'assemblée générale réunie en séance extraordinaire pourvoit à son remplacement.

Titre III. — (Conseil de surreillnncc.

Art. 10. — Les actes du gérant et les opérations de la société sont contrôlés par un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires nommés par l'assemblée générale.

Le premier conseil est nommé par la deuxième assemblée générale constitutive. Il doit avant tout examiner si la société a été régulièrement constituée .

Le conseil de surveillance est ensuite nommé pour trois ans et renouvelé en entier à l'expiration de chaque période. Ses membres sont rééligibles.

Art. 17. — Les membres du conseil de surveillance doivent être titulaires de. . . . actions de la société. Ces actions sont affectées à la garantie des fautes qu'ils peuvent commettre, et à ce titre elles restent déposées, pendant qu'ils sont en exercice, dans la caisse sociale.

Les membres du conseil décédés ou démissionnaires sont remplacés provisoirement par ceux restés en exercice, et leur nomination est soumise à la ratification de l'assemblée générale annuelle.

Les membres remplaçants ne conservent leurs fonctions que pendant le temps restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de ceux qu'ils remplacent.

Art. 18. — Les fonctions de membre du conseil de surveillance sont gratuites ; néanmoins, à titre d'indemnité de déplacement, il leur sera alloué un jeton de la valeur de. . . .

Art. 19. — Le conseil de surveillance choisit parmi ses membres un président, et désigne un secrétaire.

Art. 20. — Pour délibérer, le conseil doit réunir au moins deux de ses membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 21. — Les membres du conseil de surveillance vérifient les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société.

Ils font chaque année, à l'assemblée générale, un rapport dans lequel ils doivent signaler les irrégularités et inexactitudes qu ils pourraient avoir reconnues dans les inventaires, et constater, s'il y a lieu, les motifs qui s'opposent aux distributions de dividendes proposées par le gérant.

Art. 22. — Le conseil de surveillance peut convoquer l'assemblée générale .

Les procès-verbaux du conseil de surveillance sont inscrits sur un registre spécial signé par tous les membres présents.

Le gérant a le droit d'assister aux réunions du conseil de surveillance et doit en conséquence y être invité. Le conseil peut même exiger sa présence et réclamer de lui un aperçu de l'état des affaires sociales.

Art. 23. — Le gérant tient à la disposition du conseil de surveillance toutes les pièces et tous les actes qui ont trait à sa gestion.

Art. 24. — Les membres du conseil de surveillance agissant en vertu d'un simple mandat pour la surveillance des intérêts de la société, par voie de contrôle, d'avis, ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle ou solidaire des actes du gérant.

Titre IV. — Assemblées générales.

Art. 25. — L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires, même pour les absents et dissidents.

Art. 26. — Pour siéger dans l'assemblée générale, il faut posséder au moins . . . . . actions.

Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou qu'il représente de fois dix actions soit par lui-même, soit comme mandataire.

Les absents peuvent se faire représenter par un fondé de pouvoir, actionnaire ayant accès à l'assemblée.

Art. 27. ^L'assemblée générale se réunit annuellement en séance ordinaire dans le courant d'avril, au siège de la société.

La convocation doit être faite quinze jours à l'avance par lettres recommandées, adressées à chaque actionnaire par le gérant.

Art. 28. - L'assemblée délibère valablement quelque soit le nombre des actions représentées.

Elle est jjrésidée par le gérant ou à son défaut par le ])lus fort actionnaire présent et acceptant.

Elle complète son bureau par la nomination à la simple majorité de deux scrutateurs et d'un secrétaire.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 29. — L'assemblée générale annuelle entend les rapport écrits du gérant et du conseil de surveillance sur la situation de la société.

SOCIETES EN COMMANDITE l'Ait ACTIONS 335

Elle examine les comptes et inventaires (jui lui sonl présentés [)ail(' «^rnanl, les approuve ou conteste, s'il y a lieu ;

Elle fixe les dividendes à ré[)artir et la (piotité du fonds de réserve.

Elle délibère sur toutes les propositions (pii lui sont réf^ulièrement faites par le «gérant ou par le conseil de surveillance, ou même par trois membi'cs de l'assemblée générale.

Ne seront considérées comme faites régulièrenuMit (jue les j)rop()sitions ([ui auront été portées à la connaissance des actionnaires en même lemi)s (pie l'avis de convocation.

Art. 30^ — L'assemblée «;énéi-ale statue sur les ventes et achats d'immeubles, sur les emprunts, et sur l'entreprise d'opérations en dehors de l'objet de la société.

Art. 31. — Les changements aux statuts, et aussi laugmentation ou la réduction du capital social, la dissolution antici{)ée de la société ou sa prorogation, la conversion de la société en société anonyme, ne pourront être apportés que si l'assemblée réunit les trois quarts au moins des actions.

Art. 32. — L'assemblée générale peut être convo({uée en séance extraordinaire par le gérant ou le conseil de surveillance.

Art. 33. — Les procès-verbaux des délibérations de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau.

Une feuille destinée à constater non seulement le nombre des membres présents, mais encore le nombre de voix dont chacun des membres dispose, sera par eux signée avant toute délibération et demeurera annexée à l'original du procès verbal après avoir été certifiée par les membres du bureau.

Art. 34. — Le gérant a voix délibérative dans l'assemblée, mais il ne pourra prendre part aux votes pour la vérification des comptes et les questions qui s'y rattachent.

Art. 35. — Les actionnaires, en aucun cas, sous aucun prétexte, même en assemblée générale, ne pourront s'immiscer dans la fabrication de . . . qui doit être tenue secrète.

Titre V. — Inventaire. — Bénéfices,

Art. 36. — Chaque année au 31 décembre, et pour la première fois le 31 décembre prochain, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.

Cet inventaire sera fait parles soins du gérant et en pi' sence d'un délégué du conseil de surveillance, si ledit conseil juge utile de déléguer l'un de ses membres.

Cet inventaire sera transcrit sur un registre spécial à ce destiné.

* A chaque inventaire on fera figurer une dépréciation de p. 100 sur

le matériel et de p. 400 sur les bâtiments.

Les bénéfices nets existeront sous déduction des frais généraux et seront répartis comme il va être indiqué.

33G iOUMULtS

Art. 37. — Sur les bénéfices nets, il sera prélevé, jusqu'à due concurrence, une somme équivalente à ;> p. 100 du capital social pour être répartie à titre d'intérêts aux actions.

Le surplus sera réparti :

10 p. 100 pour le fonds de réserve ; 80 p. 100 pour les actionnaires.

L'assemblée générale, en arrêtant le chiffre des bénéfices nets à répartir, fixera en même temps les époques de payement.

Art. 38. — Le fonds de réserve est destiné à faire face aux dépenses imprévues, achat de matériel, création de nouveaux bâtiments, en un mot à toutes les dépenses sortant du budget ordinaire.

11 pourra encore être employé au rachat des actions, si rassemblée générale délibérant dans les termes de l'art. 31 des statuts, décidait la diminution du capital social.

Titre VI. — Dissolution. — Liquidation.

Art. 39. — La dissolution de la société pourra être prononcée, en cas de perte de la moitié du capital social, par une assemblée générale des actionnaires convoquée à cet effet.

A l'expiration de la société ou au cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le gérant.

Il a les pouvoirs les plus étendus à Teffet de réaliser l'actif et payer le passif social.

Il pourra faire sans restrictions tous les actes quelconques pour la liquidation.

Le produit net de la liquidation, c'est-à-dire après payement du passif et remboursement des actions, sera réparti au marc le franc entre toutes les actions. (Il peut être désigné un coliquidateur par l'assemblée générale des actionnaires.)

Les pouvoirs de l'assemblée générale se continuent pendant la liquidation. C'est elle qui donne quitus au liquidateur.

Titre VII. — Contestations .

Art. 40. — Dans les contestations, sans aucune exception, entre le gérant et les actionnaires, la masse des actionnaires sera représentée par les membres du conseil de surveillance, en la personne desquels toute procédure sera signifiée.

Les membres du conseil de surveillance pourront choisir l'un d'eux pour défendre ou soutenir la demande.

Aucune contestation ne pourra être intentée individuellement par un actionnaire ; il a seulement le droit d'en référer à rassemblée générale, qui agit si elle le juge convenable.

SOCIETES EN COMMANDITE l'Ail ACTIONS 387

Les conlcslalions sont portées devant les tribunaux compétents du département de

TiTHE VIII. — (À)nstitution de la sociélé.

Art. 41. — La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :

1° Que toutes les actions auront été souscrites et que chaque souscripteur aura versé le quart du montant des actions par lui souscrites ;

2» Qu'une assemblée générale où tous les actionnaires auront le droit d'assister, et délibérant conformément à l'article 4 de la loi de 1867, aura reconnu la sincérité de la déclaration notariée de souscription et de versement, nommé les membres du conseil de surveillance et constaté leur acceptation. Par exception, cette assemblée pourra être convoquée cinq jours à l'avance.

(Lorsqu'il y a lieu d'apprécier des apports en nature et des avantages particuliers, une deuxième assemblée générale constitutive doit être tenue, dans les termes de la loi de 1867.)

Art. 42. — La société sera publiée conformément à la loi, et à cet effet tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une expédition des présentes, des actes et délibération constitutive de la société.

Dont acte.