DE LEURS MEMBRES DANS LES COLONIES BRITANNIQUES
(Ch. 30. — 20 août 1883)
Considérant que beaucoup de compagnies enregistrées sous le régime de la loi de 1862 sur les compagnies, font des affaires dans les colonies britanniques où leurs actions donnent lieu à de fréquentes négociations, mais que, faute de mesures légales autorisant la tenue des registres locaux des membres des compagnies, il se produit des retards, des embarras et des dépenses, il a été jugé utile que la présente loi contienne les stipulations suivantes pour remplir cette lacune :
I. La présente loi s'appellera la loi des registres coloniaux de 1883 (colonial registers act. 1883).
IL Dans le texte de cette loi, « compagnie » signifie une compagnie enregistrée sous le régime de la loi de 1862 et dont le capital est divisé en actions ; le terme « action » s'applique également aux actions et au (< Stock ». Par « colonie » on doit entendre tout pays hors du Royaume-Uni, de l'île de Mail ou des îles de la Manche, qui est dans les domaines de Sa Majesté.
IIL (1) Toute compagnie qui, dans les opérations qu'elle a pour objet de faire, comprend celles qu'elle peut faire dans une colonie, peut, si elle y est autorisée })ar ses règlements tels qu'ils étaient primitivement ou tels qu'ils ont été modifiés par résolution spéciale, avoir dans les colonies où elle fait des affaires un registre ou des registres de succursales des membres résidents d'une colonie.
(2) La compagnie devra donner au vegistrav du bureau d'enregistrement des Joint Stock Companies, avis de l'endroit où est tenu chacun de ces registres de succursale (dénommés dans la loi registres coloniaux), ainsi que de chaque changement qui pourrait se produire, et aussi l'informer que le bureau où il est tenu a été supprimé s'il arrive que la compagnie le supprime.
(3) Un registre colonial, en ce (jui touche les renseignements qu'il contient, doit être considéré comme partie du registre des membres de la Compagnie, et sera considéré comme faisant foi prima facie pour tous les renseignements qui y sont consignés. Tout registre de genre devra être tenu d'après les stipulations des lois de 1862 à 1880 sur les compagnies, à la condition que l'annonce mentionnée dans la section 33 de la loi de 1862 sur les compagnies sera insérée dans un journal publié dans le district où le susdit registre est tenu, et que tout tribunal compétent dans la colonie où ce registre est tenu, aura le droit d'exercer la même juridiction pour le vérifier, tout comme, d'à-
près la section 35 de la loi de 1862 sur les compagnies, Tont pour tout registre en Angleterre et en Irlande, les hautes cours royales de justice et d'équité ; et toute infraction à la section 32 de la loi de 1862 sur les compagnies pourra donner lieu à des poursuites sommaires devant tout tribunal de la colonie où est tenu ce registre, et dans les attributions duquel est la compétence en matière de juridiction criminelle sommaire.
(4) La compagnie devra transmettre à son siège social copie de chaque entrée dans son registre colonial ou dans ses registres, immédiatement après que chaque entrée sera faite, et elle tiendra en double à son siège social un registre toujours au courant des entrées de son registre ou de ses registres de succursales. Les clauses de la section 32 de la loi de 1862 sur les compagnies seront applicables à chacun de ces registres en double, et chacun d'eux dans toute l'étendue de l'interprétation des lois de 1862 à 1880 sur les compagnies devra être considéré comme faisant partie du registre même des membres de la compagnie.
(5) Conformément aux stipulations de cette loi en ce qui regarde le registre en double, les actions nominatives entrées au registre colonial devront être distinctes de celles qui sont entrées au registre principal et aucune transaction sur des actions entrées dans un registre colonial ne pourra être entrée dans u^i registre aiitre que celui-là, tant que ces actions continueront à figurer sur ce registre.
(6) La compagnie pourra cesser de tenir tel registre colonial qu'il lui conviendra et dans ce cas, toutes les entrées de ce registre devront être passées sur un autre registre colonial tenu par la compagnie, dans cette même colonie ou sur le registre des membres qui est tenu à son siège social.
(7) En ce qui touche les droits de tim])re et autres droits, il devra être tenu compte des stipulations suivantes :
a) Un acte de transfert d'une action entrée dans un registre colonial, en vertu de la présente loi, sera considéré comme un transfert de propriété située hors du Royaume-Uni, et à moins qu'il ne s'effectue sur un point quelconque du Royaume-Uni, il sera exempt de tout droit de timbre anglais.
h) A la mort du membre dont le nom est entré dans un registre colonial, conformément aux prescriptions de la présente loi, l'action ou la part d'intérêt du membre décédé sera considérée, dans toute l'acception du sens de cette loi en ce qui a trait aux droits fiscaux anglais, comme faisant partie de ce qu'il possède dans le Royaume-Uni et sera rol)jet de lettres d'administration et d'un inventaire tout comme si elle avait été entrée au registre des membres au siège social de la compagnie.
(8) A condition que les i)rescriptions de la présente loi soient observées, toute compagnie peut, conformément à ses statuts primitifs ou aux changements qu'y ont introduits des résolutions spéciales, prendre tel ou tel arrangement qui lui conviendra, i)our la façon dont elle vou(h-a (pie h^s registres coloniaux soient tenus.
LOI Di; !«'• AOiT 1900 cnli'ôc (Ml vini-iuMu- le 1<"" janvioi- 1001 (1).
Incorporation des soriélés ; son oljjel.
Ainici.K l*^''. — (1) Le corlilicat (rincoipoialion (runo société, délivré par lo rofi'islrnr ifonctionnaiic c'liai'<;é do ronrogislioincMil), fournira la preuve (|u'il a été satisfait à toutes les prescriptions de la loi sur les sociétés en ce qui concerne Tenregistrement et toutes les formalités (pii le précèdent ou qui s'y rapportent, et que l'association dont il s'agit constitue une société ayant droit d'être enregistrée et dûment enreg-istrée conformément à la loi sur les sociétés.
(2) Une déclaration statutaire attestant qu'il a été satisfait à tout ou partie des prescriptions de la loi sur les sociétés devra être faite au rcgistrar par un solicifor près la Cour suprême, intervenant dans la fondation de la société ou par toute personne désignée dans les statuts comme administrateur ou comme secrétaire de la société ; le regislrar pourra tenir cette déclaration comme une preuve suffisante qu'il a été satisfait auxdites prescriptions.
(3) L'incorporation d'une société produira son effet à partir de la date de l'incorporation telle qu'elle est mentionnée au certificat d'incorporation.
(4) Le présent article est applicable à tous les certificats d'incorporation, qu'ils aient été délivrés antérieurement ou postérieurement au vote de la pré sente loi.
Nomination des administrateurs ; conditions à remplir.
2. — (1) Nul ne peut être nommé par les statuts administrateur [dircctor) d'une société, ou désigné dans un prospectus émis par une société ou pour le compte d'une société comme administrateur ou administrateur proposé, s'il n'a, antérieurement à l'enregistrement des statuts ou à la publication* du prospectus, selon le cas, personnellement ou par l'entremise d'un fondé de pouvoir agissant en vertu d'une procuration écrite :
a) Signé et remis au regislrar une déclaration écrite qu'il accepte de remplir lesdites fonctions d'administrateur et,
b) Au cas où la possession d'un nombre déterminé d'actions serait exigée des administrateurs, soit souscrit en signant le mémorandum d'association, à un nombre d'actions égal au moins à celui dont la possession est ainsi exigée, soit signé et remis au regislrar un acte aux termes duquel il s'engage à prendre à la société et à lui payer ce nombre déterminé d'actions.
(2) Lors de la présentation à l'enregistrement du mémorandum d'association et des statuts d'une société, le requérant doit remettre au regislrar une liste des personnes qui consentent à remplir les fonctions d'administrateur de la société. Au cas où cette liste contiendrait le nom d'une personne n'ayant pas donné son consentement, le requérant sera passible d'une amende de 50 £ au plus.
(3) Le présent article n'est pas applicable aux sociétés enregistrées anté- ' rieurement à la mise en vigueur de la présente loi, aux sociétés qui n'adres-
(1) Cette traduction, la première qui ait paru, a été publiée par la Cote de la Bourse et de la Banque.
sent aucun appel au public pour Tinviter à souscrire à leurs actions, et aux prospectus publiés par une société ou pour son compte quand il sest écoulé plus d'un an depuis le jour où la société est en droit de commencer ses opérations.
3. — (1) Sans préjudice des obligations imposées à l'article précédent, tout administrateur qui, aux ternies des statuts dune société, est tenu de posséder un nombre déterminé d'actions et qui n'a pas encore justifié de leur possession, devra en justifier dans un délai de deux mois à partir de sa nomination ou dans tout autre délai plus court (ju'auraient fixé lesdits statuts de la société.
(2) L'emploi d'administrateur d'une société doit être déclaré vacant, quand l'administrateur ne justifie pas, dans les deux mois qui suivent sa nomination ou dans tout délai plus court fixé par les statuts de la société, de la possession du nombre d'actions exigé pour remplir ces fonctions, ou quand, postérieurement à l'expiration de l'un de ces délais suivant le cas, il cesse à quelque moment que ce soit de posséder ledit nombre minimum d'actions.
Toute personne cessant pour ce motif d'être administrateur, ne pourra être réintégrée dans ses fonctions qu'après avoir rem})li les conditions imposées.
i 1 1 Toute personne n'ayant pas justifié de la possession du nombre d'actions exigé, qui, postérieurement à l'expiration dudit délai de deux mois ou du délai plus court, remplirait les fonctions d'administrateur d'une société, peut être condamnée à payer à la société une indemnité de 5 livres sterling pour chaque jour pendant lequel elle aurait agi en cette qualité.
Répartition des actions.
4. — (1) Il ne peut être fait aucune répartition des actions d'une société offertes en souscription au public, si les conditions suivantes n'ont été remplies :
S'il n'a été souscrit :
aj Le montant à partir duquel les administrateurs peuvent procédera la répartition des actions, au cas où un minimum de souscription a été fixé par le mémorandum d'association ou par les statuts et où il en a été fait mention dans le prospectus ;
b) Le montant total des actions offertes en souscription, au cas où il n'a pas été fixé et mentionné de>minimum de souscription.
Et si les versements exigibles à la souscription sur le montant ainsi fixé et mentionné ou sur le montant total des actions ofl'ertes en souscription n'ont pas été opérés et les fonds encaissés par la société.
(2) Le montant ainsi fixé et mentionné ou le montant total dont il vient d'être parlé, ne comprendra pas les actions payables autrement qu'en argent ; il est désigné dans la présente loi comme le minimum de souscription.
(3) Le versement à opérer sur chaque action en souscrivant, ne peut être inférieur à li 0/0 du montant nominal de l'action.
(4) S'il n'est pas satisfait aux conditions ci-dessus dans un délai de quarante jours à dater de la première émission du prospectus, toutes les sommes reçues des souscripteurs doivent leur être immédiatement remboursées sans intérêt. Au cas où ces sommes ne seraient |)as remboursées dans les quarantehuit jours (jui suivent l'émission du [)rospectus, les administrateurs de la so-
ciété seront conjoinloincnl cl individuellement responsables du remboursement desdites soninies, avec intérêt de 5 0/0 par an à partir du (piaianlchuitième jour. Cependanl, un administrateur ne sera |)as res|K)nsal)l(' si! prouve ({ue la perte de ces soninu^s n'c^st |)as imputal)le à une faute ou à une négli^HMice de sa part.
(">) Sera nulle toute stipulation qui engagerait ou obligerait un souscripteur à renoncer au bénéfice de l'une des dispositions du i)résent article.
(6) Le présent article, à l'exception du paragraphe 3, n'est pas applicable aux répartitions d'actions faites postérieurement à l'attribution des premières actions ofTertes en souscription au public.
î). — (1) Toute répartition d'actions faite })ar une société en violation des dispositions ci-dessus dans la présente loi, est annulable à la demande du souscripteur pendant le mois qui suit l'assemblée statutaire de la société, mais pas })lus tard. Cette répartition est annulable aloi-s même ((ue la société serait en voie de liquidation.
(2) Tout administrateur d'une société qui, sciemment, contrevient, permet ou autorise une contravention à l'une des dispositions de la présente loi relatives aux attributions d'actions, est tenu d'indemniser la société et les souscripteurs respectivement de toute perte, de tout préjudice et de toutes dépenses que la société ou les souscripteurs auraient eu à supporter ou à subir de ce chef, sous condition que l'action en recouvrement desdites pertes, desdits préjudices et desdites dépenses n'ait pas été introduite plus de deux ans après la date à laquelle a été opérée l'attribution.
6. — (1) Aucune société ne peut commencer ses opérations, ou contracter d'emprunts, avant que :
n) Les actions dont le montant est payable intégralement en argent n'aient été réparties jusqu'à concurrence d'un montant égal au moins à celui du montant de souscription ;
h) Que tous les administrateurs de la société n'aient versé à la société pour chacune des actions qu'ils ont prises ou se sont engagés à prendre, et qu'ils sont tenus de libérer en argent, une somme égale à celle qui a été payée à la &puscription et à la répartition sur les actions offertes au public ;
c) Et qu'il n'ait été remis au registrar une déclaration statutaire émanant du secrétaire ou de l'un des administrateurs de la société, dans laquelle il atteste dans la forme prescrite qu'il a été satisfait aux obligations ci-dessus.
(2) Le registrar doit, en enregistrant cette déclaration statutaire, certifier que la société est en droit de commencer ses opérations. Ledit certificat sera considéré comme établissant que la société est bien en droit de commencer ses opérations.
(3) Tout contrat passé par une société antérieurement à la date à la({uelle elle est en droit de commencer ses opérations, n'est que provisoire ; il ne lie pas la société antérieurement à cette date, il la lie à i)artir de cette date.
(4) Rien, dans le présent article, n'empêche d'offrir simultanément en souscription des actions et des obligations ou de recevoir toutes demandes de titres.
(5) Au cas 011 une société commencerait ses opérations ou contracterait un emj)runt en violation du i)réscnt article, toute personne responsable de cette violation de la loi sera, sans préjudice de toute autre responsabilité, passible
d'une amende de 50 liv. sterling au plus pour chaque jour que dure ladite violation.
(6) Aucune des dispositions du présent article n"est applicable aux sociétés enregistrées antérieurement à la mise en vigueur de la présente loi.
(7) Le présent article n'est pas applicable à une société qui nadresserait aucun appel au public pour l'inviter à souscrire à ses actions.
7, — (Il Chaque fois qu'une société par actions à responsabilité limitée procède à la répartition de ses actions, elle doit, dans le délai d'un mois, remettre au registrar :
a) Un compte rendu des opérations de répartition dans lequel seront énoncés le nombre et le montant nominal des actions comprises dans la répartition, les noms, adresses et qualités des personnes auxquelles des titres sont attribués, et, le cas échéant, le montant des sommes payées ou des sommes dues et exigibles sur chaque action ;
b) Et dans le cas où il aurait été attribué à quelque personne des actions libérables intégralement ou pour partie autrement qu'en argent, un acte écrit constituant le titre du bénéficiaire à cette .attribution ; à cet acte seront joints, après avoir été dûment timbrés, tous actes de vente ou tous autres contrats indiquant les services ou autres motifs à raison desquels cette attribution a été faite, ainsi qu'un relevé constatant le nombre et le montant nominal des actions attribuées, le montant pour lequel elles sont libérées et le motif à raison duquel elles ont été attribuées.
(2) Dans le cas où l'on aurait négligé de se conformer aux dispositions du présent article, tout administrateur, directeur, secrétaire, ou tout autre agent de la société, qui aurait sciemment participé à ce manquement, sera passible d'une amende de 50 livres sterling au plus pour chaque jour que dure ledit manquement.
8. — (1) Lors de toute émission d'actions offertes en souscription au public, il est licite à une société de payer à toute personne une commission en considération de sa souscription ou de son engagement ferme ou conditionnel de souscrire aux actions de la société ou bien en considération des souscriptions auxdites actions qu'elle a promises ou qu'elle s'est engagée absolument ou conditionnellement à procurer, mais sous condition que le payement d'une commission ait été autorisé par les statuts et publié au prospectus, et que la commission payc^e ou promise ne dépasse pas le montant ou le taux ainsi autorisé.
(2) Sauf dans le cas ci-dessus énoncé, aucune société ne doit appliquer directement ou indirectement une partie de ses actions ou de son capital argent au payement d'une commission, d'un escompte ou d'une prime à quelque personne ([ue ce soit, en considération de sa souscription ou d'une promesse ferme ou conditionnelle de souscrire à des actions de la société, ou bien en considération des souscriptions auxdites actions (ju'elle a promises ou qu'elle s'est engagée absolument ou conditionnellement à procurer. Le payement d'une telle commission est illicite, ({ue les actions ou les sommes employées au payement de cette commission soient ajoutées au [)rix d'achat de propriétés acquises par la société ou au prix payé pour l'exécution d'un travail fait pour le compte do la société, ou que la commission soit prise sur le montant nomi-
nal d'un prix (r;u"h;»t, du i)rix payr pour rexcculioii d'un conlral, ou (ju'clle soil ohUMUio do loule autre manière.
(.{) lîitMi dans le préscMit article n'aiïecte le pouvoir ({ue possède toute société de {)ayer tout courtag-e (ju'il était juscju'ici licite à une société de payer.
Prospectus.
0, — (1) Tout prospectus émis par une société ou pour son compte, ou en vue de la création d'une société, doit être daté ; cette date doit être tenue, sauf preuve contraire, pour la date de la publication dudit i)rospectus.
{2) Un exemplaire du })rospectus doit être signé par toutes les i)ers()nnes (pii y sont dési<?nées comme administrateurs ou administrateurs j)r()posés de la société ou par leurs fondés de pouvoir ag-issant en vertu d'une procuration écrite et doit être enrep:istré le jour do sa publication ou antérieurement par le rc(/istrat'.
(3) Le rcgislnir ne doit enregistrer aucun prospectus s'il n'est ainsi daté et sipfné. Aucun prospectus ne doit être mis en circulation avant d'avoir été enreg-istré et tout prospectus doit porter au recto une mention attestant qu'il a été enregistré.
10. — (i) Tout prospectus émis par une personne i*ntéressée dans la formation d'une société, ou pour son compte, doit énoncer :
il) Le contenu du mémorandum d'association, y compris les noms, ({ualités et adresses des signataires dudit acte, le nombre d'actions souscrites respectivement par chacun d'eux, le nombre des j)arts de fondateur ou de directeur, s'il en existe, et la nature ainsi que l'étendue des intérêts de leurs })ossessours dans l'actif et dans les bénéfices de la société.
b) Le nombre d'actions, si les statuts en ont fixé un, dont la })ossession est exig-ée des administrateurs, ainsi que toute dis})osition de l'acte de société relative à la rémunération des administrateurs ;
c) Les noms, qualités et adresses des administrateurs nommés ou des administrateurs proposés ;
(h Le minimum de souscription qui doit être réalisé pour que les administrateurs puissent procéder à la répartition des actions ; les sommes à verser sur cha((ue action à la souscription et à la répartition ; dans le cas d'une seconde émission d actions ou de toute émission subséquente, le montant des actions ofi'ertes à chacune des émissions antérieures, ainsi que le montant des actions actuellement émises ; les versements opérés, s'il y a lieu, sur lesdites actions ;
e) Le nombre et le montant des actions et des obligations émises ou dont l'émission est autorisée qui seraient libérées, pour le tout ou pour partie, autrement qu'en argent et, dans ce dernier cas, le montant dont elles sont libérées ; dans tous les cas, les motifs pour lesquels lesdites actions et obligations ont été émises ou pour lesquels on se propose de les émettre ;
f) Les noms et adresses des vendeurs de toute propriété achetée ou acquise par la société, ou dont l'acquisition ou l'achat en est projeté, lorsqu'elle doit être payée, pour le tout ou pour partie, sur le produit des titres oiïerts en souscription par ledit prospectus, les noms et adresses des vendeurs do toute propriété achetée ou acquise par la société dont l'acquisition ou l'achat n'a pas été entièrement réalisé à la date de la publication du prospectus ; le
montant des payements à effectuer au vendeur, en argent, en action ou en obligations et, dans le cas où il y aurait plus d'un vendeur ou dans celui où la société serait sous-acquéreur, le montant des payements à faire à chaque vendeur ;
g) Le montant, le cas échéant, des payements faits ou à faire en argent, en actions ou en obligations pour acquitter le prix d'achat de toute propriété acquise par la société ; mention spéciale sera faite du montant des payements faits à titre de commission ;
h) Le montant, le cas échéant, des payements faits ou à faire à titre de commission accordée en considération de souscription, ou de promesse de souscription, ou à titre de commission, à ceux qui ont procuré ou qui se sont engagés à procurer des souscriptions aux actions de la société, ou bien le taux de ladite commission ;
i) Le montant ou l'évaluation du montant des dépenses préalables Ipreliminarij expenses) ;
J) Le montant des sommes payées ou que l'on se propose de payer aux fondateurs de la société et les motifs desdits payements ;
k) La date de tous les contrats importants [material contracts) passés par la société, les personnes qui y ont pris part ainsi que le moment et l'endroit où l'on pourra consulter le contrat original ou sa copie. La présente disposition n'est pas applicable aux contrats passés dans le cours ordinaire des opérations de la société ou de celles en vue desquelles elle est constituée, ainsi qu'aux contrats passés plus de trois ans avant la date de la publication du prospectus ;
l) Les noms et adresses des commissaires des comptes de la société, au cas où il en existerait ;
m) Des indications détaillées, le cas échéant sur la nature et l'étendue des intérêts possédés par tout administrateur dans la création de la société ou dans la propriété que la société se propose d'acquérir ; l'état de toutes les sommes qui ont été payées ou que l'on est convenu de payer en argent ou en actions à toute personne en -récompense de l'acceptation du titre d'administrateur ou à raison de tout service rendu à l'occasion de la formation de la société.
(2) Pour l'application du présent article sera considérée comme vendeur toute personne qui interviendra dans un contrat ferme ou conditionnel, relatif à la vente, à l'achat ou à la promesse de vente de toute propriété à acquérir par la société dans tous les cas :
a) Où le prix d'achat n'est pas intégralement acquitté à la date de la publication du prospectus ;
h) Où le prix d'achat doit être payé ou acquitté entièrement ou partiellement sur les produits de l'éniiission qui fait l'objet du prospectus ;
c) Où la validité ou l'exécution du contrat dépend des résultats de ladite émission.
(3) Si une proi'riélé ne doit être i)rise par la société ([u'en location [taken on c.Tse), le présent article est a[)plicable ; mais alors le mot vendeur s'entend du loueur, les mots j)rix il'nclial du loyer, et le mot sous-ac(/uôi'eu?' du souslocataire.
(4) Le présent article n'c^wl [las applicable à une circulaire ou à un avis in-
ANGLETERRE 5t
vitaiit les aciioniiairos ou les ohlij^alaircs aclucls <rimc sociôU'; à souscrire de nouvelles actions ou de nouvelles ()])li<;ati()ns ; mais, dans les conditions prévues ci-dessus, il s'a[)i)li(iueia à lout i)rosi)ectus i)ul)lié relativement à la formation d'une société ou postéiieuiement sous les réserves suivantes :
.j) Les rè<;les relatives au mémorandum d'associalion, aux conditions à remplir par les administrateurs, à leur rénuinération et aux intérêts ([u'ils ont dans la société, aux noms, ([ualités et adresses des administrateurs nommés ou des administrateurs proposés, au montant ou à l'évaluation du montant des dépenses i)réalal)les ne sont pas applicables dans le cas d'un prospectus publié plus d'un an après la date à laciuelle la société a été en droit de commencer ses o[)érations.
b) Dans le cas d'un prospectus publié plus d'un an après la date h la(piellc la société a été en droit de commencer ses opérations, l'oblip^ation de révéler tous les contrats importants passés par la société sera limitée à ceux passés dans les deux années qui précèdent immédiatement la date de la publication dudit j)ros})eclus ;
(r>) Sera nulle toute stipulation qui eng-agerait ou obligerait un souscripteur à des actions ou à des oblij^ations, à renoncer au bénéfice de rai)plication de quelque disposition du présent article ou (jui tendrait à le lier par la révélation de tout contrat, de tout document ou de toute circonstance dont il n'aurait pas été fait mention particulière dans le prospectus.
y'o) Quand un prospectus de la nature de ceux dont il est question au présent article est inséré comme annonce de journal, il n'est pas nécessaire de publier les conditions du mémorandum d'association, d'en désigner les signataires et de faire connaître le nombre des actions souscrites par eux.
(7) Dans le cas où il n'aurait pas été satisfait à ({uekju'une des obligations imposées par le présent article, l'administrateur ou toute autre personne responsable à raison du prospectus n'encourt aucune responsabilité du fait do ce manquement, s'il prouve que :
a) S'il s'agit de quelque circonstance qu'il n'a pas révélée, il n'en avait pas connaissance ;
b) Ou que l'omission provient de sa part d'une erreur de fait n'engageant pas sa bonne foi. Dans le cas où il ne serait pas satisfait aux obligations imposées à la lettre m du premier paragraphe du présent article, aucune personne, administrateur ou autre, n'encourra de responsabilité par suite d'une omission de cette nature, s'il n'est prouvé qu'elle avait connaissance des circonstances qui n'ont pas été révélées.
(8) Aucune disposition du présent article ne peut avoir pour effet de diminuer la responsabilité qu'une personne peut encourir aux termes des lois existantes, en dehors du présent article.
11. — Aucune société ne peut, antérieurement à la réunion de l'assemblée statutaire, modifier les clauses d'un contrat dont il serait question dans le prospectus, qu'à la condition de soumettre les modifications opérées à l'approbation de l'assemblée statutaire.
Assemblée si a lui aire.
12. — (1) Toute société par actions à responsabilité limitée, qui sera enregistrée postérieurement à la mise en vigueur de la présente loi, doit, dans une
période qui sera d'un mois au moins et de trois mois au plus, à dater du jour où la société a été en droit de commencer ses opérations, convoquer ses actionnaires à une assemblée générale qui sera dite assemblée statutaire {Staiutory meeting).
(2) Les administrateurs doivent, sept jours au moins avant le jour où l'assemblée se réunit, envoyer à tous les actionnaires un rapport certifié exact au moins par deux des administrateurs de la société, ou si la société possède moins de deux administrateurs, par l'unique administrateur et directeur. Ce rapport constatera :
a) Le nombre total des actions émises en distinguant les actions libérées partiellement ou entièrement autrement qu'en argent ; dans le cas où il existerait des actions partiellement libérées, le rapport indiquera le montant pour lequel elles sont ainsi libérées, et en toutes circonstances, les motifs en considération desquels lesdites actions ont été attribuées ;
h) Le montant total des sommes encaissées par la société à raison desdites actions subdivisées comme ci-dessus ;
c) Le relevé des recettes et des dépenses faites par la société au compte capital à la date du rapport, ou le compte ou l'estimation des dépenses préalables de la société ;
cl) Les noms, adresses et qualités des administrateurs, des commissaires des comptes (s'il en existe), du directeur (s'il en existe un) et du secrétaire de la société ;
e) Des renseignements sur tout contrat dont la modification doit être soumise à l'approbation de l'assemblée, ainsi que sur les modifications faites ou proposées.
(3) Ce rapport doit, en tant qu'il a trait aux actions émises par la société, aux sommes encaissées à raison desdites actions et aux recettes et dépenses faites par la société au compte capital, être certifié exact par les commissaires des comptes de la société, dans le cas où il en existerait.
(4) Les administrateurs doivent, immédiatement après l'envoi de ce rapport aux actionnaires de la société, faire enregistrer par le registrnr un exemplaire dudit rapport certifié ainsi que l'exige le présent article.
(5) Les administrateurs doivent représenter, à l'ouverture de l'assemblée, une liste contenant les noms, qualités et adresses des actionnaires et le nombre des actions détenues respectivement par chacun d'eux, et veiller à ce que cette liste puisse être librement consultée par tout actionnaire })endant toute la durée de l'assemblée.
(6) Les actionnaires présents à l'assemblée doivent être laissés libres de discuter toute question ayant trait à la formation de la société ou se posant à l'occasion du rapport, qu'il ait ou non été donné préalal)lement avis de cette discussion. Cependant, il ne peut être pris aucune résolution dont avis i)réalable n'aurait pas été donné conformément aux statuts.
(7) L'assemblée peut s'ajourner une ou plusieurs fois à une date ultérieure. A chacune des réunions de rassemblée ainsi ajournée, il })eul être pris toute résolution dont avis aurait été donné confoniiéinonl aux statuts, soit antérieurement, soit postérieurement à la réunion précédente. L'assemblée ajournée possédera les mêmes pouvoirs (jue la première assemblée.
(8) Dans le cas où Ton aurait négligé d'enregistrer le susdit ra[)[)ort comme
ANGLETEKaE M
il est (lit i)lii.s haut ou do réunir rassomblce statutaire, à l'expiration d'un délai de ((uatorze jours h j)artir du dernier jour au(juel rassenii)lée aurait dû être réunie, tout actionnaire peut adresser au\ trii)unaux {(U)urt) une re(pu*'te pour demander la li(juidation de la société. Au reçu de cette recpiéte, le tribunal peut ou ordonner la licpiidalion de la société, ou donner des instructions pour faire enrej^islrer le rapport, ou bien i)rendre toute autre décision (jui lui paraîtrait convenable. 11 peut ordonner (jue les frais de la re(piête soient payés par toute personne qui, dans l'opinion du tribunal, serait res[)onsal)le du défaut d'enreo-istrenient ou de la non-convocation de rassend)lée.
13. — (1) Nonobstant toute disposition contraire dans les statuts, les administrateurs d'une société sont tenus, sur la réciuisition d'actionnaires j)ossédant au moins un dixième du capital émis et libéré de tout versement appelé, à convo([uer immédiatement une assemblée p^énérale extraordinaire de la société.
(2) La réquisition doit déterminer le but de l'assemblée ; elle doit être signée par les requérants et être déposée au siège de la société ; elle peut être formée de plusieurs écrits rédigés dans la même forme et signés chacun par un ou plusieurs des reciuérants.
(3) Dans le cas où les administrateurs ne procéderaient pas à la convocation de l'assemblée dans un délai de vingt et un jours, à partir de celui oi\ la réquisition a été présentée, les requérants ou bien la majorité d'entre eux, conq)tée d'après le nombre de leurs actions, peuvent convoquer l'assenddée. Toute assemblée ainsi convoquée ne peut, toutefois, être réunie plus de trois mois après la date du dépôt de la réquisition.
(4) Si dans une assemblée ainsi convoquée, il est pris une résolution pour la({uelle le vote conforme d'une nouvelle assemblée est exigé, les administrateurs doivent convoquer immédiatement une nouvelle assemblée générale extraordinaire pour examiner cette résolution et pour la confirmer par une résolution spéciale, si elle le juge convenable. Au cas où les administrateurs ne convoqueraient pas cette assemblée dans les sept jours qui suivent le premier vote de cette résolution, l'assemblée peut être convoquée par les requérants ou par la majorité d'entre eux, comptée d'après le nombre de leurs actions.
(5) Toute assemblée convoquée parles requérants en vertu du présent article doit être convoquée, autant que possible, de la même manière que les assemblées convoquées par les administrateurs.
Hypothèques et privilèges.
14. — (1) Toute hypothèque ou tout privilège (charge) consenti par une société postérieurement à la mise en vigueur de la présente loi et qui consistait en :
a) Une hypothèque ou un privilège destiné à garantir une émission d'obligations ;
h) Une hypothèque ou un privilège sur la partie non ap})elée du capital de la société ;
c) Une hypothèque ou un privilège consenti ou constaté clans un acte qui, s'il émanait d'un particulier, devrait être enregistré comme acte de vente [hill of sale) ;
(1) Un privilège général sur les entreprises ou sur les biens de la société.
Sera, dans la mesure où il engage les biens de la société ou ses entreprises, nul à l'égard du liquidateur et de tout créancier de la compagnie, s'il n'a été enregistré par le regisirar dans les formes requises par la présente loi et dans un délai de 21 jours à dater de sa création, sans toutefois qu'il soit porté atteinte à tout contrat ou obligation ayant pour but le remboursement des sommes ainsi garanties,
(2) Si l'hypothèque ou le privilège s'étendent sur des biens situés en dehors du Royaume-Uni, il suffit, en tant qu'il s'agit desdits biens, pour obéir aux prescriptions du présent article, qu'il soit enregistré un acte imposant spécialement cette charge à ladite propriété, ce nonobstant toute autre procédure qu'il serait nécessaire de suivre pour rendre ladite hypothèque ou ledit privilège valable et effectif d'après la loi du pays dans lequel lesdits biens sont situés.
(3) Le regisirar devra, pour chaque société, tenir dans la forme prescrite un registre de toutes les hypothèques et de tous les privilèges consentis par elle depuis la mise en vigueur de la présente loi et dont le présent article exige l'enregistrement. Il devra, contre payement de la taxe prescrite, inscrire sur le registre la date de la création desdits privilèges, le montant des sommes qu'ils garantissent, une description sommaire des biens grevés d'hypothèque ou de privilège, et enfin les noms des créanciers hypothécaires ou des bénéficiaires du privilège.
(4) Dans le cas où une société crée une série d'obligations garanties par un privilège dont jouissent au même degré tous les porteurs des obligations de ladite série, il sera suffisant d'inscrire sur le registre :
a) Le montant total des sommes garanties pour la série entière ;
b) Les dates des résolutions qui autorisent la création de cette série d'obligations, et celles des actes, s'il en existe, qui créent et définissent la garantie accordée ;
c) Une description générale des biens grevés ;
d) Les noms des fidéicommissaires [trustées), s'il en existe, chargés d'agir pour le compte des porteurs d'obligations.
(5) Quand les obligations d'une même série font l'objet de plusieurs émissions, la société peut demander au registrar de consigner sur ses registres la date et le montant de chaque émission particulière ; mais l'omission de cette formalité n'affectera en rien la validité des obligations émises.
(6) Le regisirar délivrera, sous sa signature, un certificat d'enregistrement de toute hypothèque ou de tout privilège par application du présent article. Ce certificat (qui fera foi dé ce qu'il a été satisfait aux obligations imposées par le présent article en ce qui concerne l'enregistrement) doit constater le montant des sommes garanties. La société doit faire imprimer une copie du certificat ainsi délivré au dos de toute obligation ou certificat d'obligations [cerlificale of debenlure slock) émis par elle, et dont le service est garanti par l'hypothèque ou le privilège ainsi enregistré.
(7) La société est tenue de faire enregistrer toute hypothèque ou tout privilège consenti par elle et dont l'enregistrement est exigé aux termes du présent article, et à cet efTel, elle est tenue de fournir au regisirar tous les renseignements nécessaires pour ledit enregistrement. Toute hypothèque ou
tout privilège de cette nature peut être enregistré à la demande de loulc personne intéressée.
(8) Le registre tenu par application du présent article pour l'enregistrement des hypothè(iues et des privilèges consentis i)ar cha(iuc so(nété doit être communi(iué à toute i)ersonno contre payement de la taxe fixée, sans (luo cette taxe puisse dépasser 1 shilling par communication.
(9) Toute société doit conserver à son siège social une copie de tout acte créant une hypothè({ue ou un privilège et dont l'enregistrement serait exigé aux termes du présent article ; elle doit communi([uer cette copie aux actionnaires et créanciers de la société moyennant le payement d'une taxe (jui pourra être fixée par les statuts de la société, mais ne dépassera pas 1 shiU ling. Dans le cas où une série d'obligations semblables a été émise, il suffit de conserver la copie d'une seule desdites obligations.
15. — S'il est établi que le défaut d'enregistrement d'une hypothèque ou d'un privilège dans les délais prescrits par la présente loi, ou que l'omission ou l'inexactitude d'un renseignement relatif à une hypothèque ou à un privilège est accidentelle, due à une inadvertance ou à toute autre cause admissible, ou n'est pas de nature à porter préjudice aux créanciers ou aux actionnaires de la société, ou que, pour d'autres motifs, il est juste et équitable d'être indulgent, un juge à la Cour suprême [Hlgh court) peut, à la demande de la société ou de toute personne intéressée et dans les termes et aux conditions qui lui semblent justes et convenables, prolonger le délai d'enregistrement, et le cas échéant, faire réparer l'omission ou rectifier l'inexactitude.
16. — Si on lui justifie d'une façon suffisante que la dette garantie par une hypothèque ou un privilège enregistré a été remboursée ou acquittée, le rcgistrar peut ordonner l'inscription sur le registre d'un acte de mainlevée [mémorandum of satisfaction), et doit s'il en est requis, délivrer copie de cet acte à la société.
17. — Le refjislrar tiendra, dans la forme prescrite, un répertoire chronologique des hypothèques et des privilèges enregistrés par application de la présente loi.
18. — Toute société qui ne se conformera pas à quelqu'une des dispositions de la présente loi en ce qui concerne l'enregistrement de toute hypothèque ou de tout privilège consenti par elle, ainsi que tout administrateur, directeur ou autre agent de la société qui, sciemment et volontairement, autorisera ou permettra cette infraction, sera, sans préjudice de toute autre responsabilité encourue, passible, sur procédure sommaire, d'une amende n'excédant pas 100 livres sterling. Toute personne qui, sciemment et volontairement, autorisera ou permettra la délivrance d'une obligation ou d'un certificat d'obligation dont la présente lui ordonne l'enregistrement sans y adjoindre une copie du certificat délivré par le registrar, sera passible, sans préjudice de toute autre responsabilité, d'une amende de 100 livres sterling au plus, infligée sur procédure sommaire.
Compte rendu annuel (Annual summary).
19. — (1) Le compte rendu dont il est question à l'art. 26 de la loi de 18G2 sur les sociétés doit être dressé de manière à distinguer les actions émises contre argent, et celles émises autrement que contre argent pour tout ou par-
tie ; il doit constater, en dehors des renseignements exigés par ledit article :
a) Le montant total des dettes de la société, garanties par toutes hypothèques et tous privilèges dont l'enregistrement est exigé aux termes de la présente loi ou dont l'enregistrement aurait été exigé si lesdites hypothèques et lesdits privilèges avaient été consentis postérieurement à la mise en vigueur de la présente loi ;
b) Les noms et adresses des personnes qui remplissent les fonctions d'administrateurs de la société à la date de la publication dudit compte rendu.
(2) La liste et le compte rendu dont il est question audit art. 26 doivent être revêtus de la signature du directeur ou du secrétaire de la société.
20. — Les art. 45 et 46 de la loi de 1862 sur les sociétés sont applicables aux sociétés dont le capital est divisé en actions ; les mots u et dont le capital n'est pas divisé en actions » seront supprimés dans lesdits articles.
Vérification des comptes (Audit).
21. — (1) Toute société doit, à chaque, assemblée générale annuelle, nommer un ou plusieurs commissaires des comptes [auditors] qui resteront en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle.
(2) Au cas où il n'aurait pas été fait de nomination de commissaires des comptes à une assemblée générale annuelle, l'office du commerce (Board of trade) peut, sur la demande de tout actionnaire, désigner un commissaire des comptes pour l'année courante et fixer la rémunération que lui payera la société en récompense de ses services.
(3) Nul administrateur ou agent de la société ne peut être nommé commissaire des comptes de la société,
(4) Les premiers commissaires des comptes de la société peuvent être nommés par les administrateurs, antérieurement à la réunion de l'assemblée statutaire. S'ils sont ainsi nommés, ils resteront en fonction jusqu'à la première assemblée générale annuelle, à moins qu'ils n'aient été auparavant relevés de leurs fonctions par une décision des actionnaires réunis en assemblée générale, auquel cas les actionnaires peuvent, à la même assemblée, procéder à la nomination de commissaires des comptes.
(5) Les administrateurs d'une société peuvent pourvoir à toute vacance qui se produirait accidentellement parmi les commissaires des comptes, mais, tant que dure ladite vacance, le ou les commissaires des comptes restant, s'il y en a, peuvent continuer à agir.
22. — La rémunération des commissaires des comptes d'une société doit être fixée par l'assemblée générale de la société ; la rémunération des commissaires des comptes nommés antérieurement à la réunion de l'assemblée statutaire ou pour remi)lir une vacance accidentelle sera toutefois fixée par les administrateurs.
23. — Tout commissaire des comptes d'une société a le droit d'examiner en tout temps les livres et comptes de la société, ainsi cpie toutes pièces justificatives ; il est en droit d'exiger des administrateurs et agents de la société tous renseignements et toutes explications qui lui sembleraient utiles pour l'exercice de ses fonctions de commissaire des comptes. Les commissaires des comptes doirent déclarer, par une mention signée d'eux et inscrite au bas
ANGLKTEHIΠ57
(lu ])iliin, s'il a v[c salisi'ait on non à loulcs les (Iciiiandcs ({u'ils oui fjiilcs en tant que commissaires dos comptes ; ils doivonl faire aux aclionnaires un rapport sur les comi)tos cpi'ils ont examinés et sur tout bilan présenté à l'assemblée g-énérale de la société pendant toute la durée de leur mandat ; enfin, ils doivent déclarer dans ce rapport si, à lem- avis, le bilan aucpiel se réfère ledit rapport a été dressé correctement et présente un exposé exact et régulier de l'état des afîaires de la société, tel (ju'il résulte des livres de la société. Tout rapi)ort ainsi dressé doit être lu à l'assemblée «ii-énérale de la société.
Liquidalion de la société.
24. — Les dispositions de l'art. 2 de la loi de 1870, relatives aux arrangements passés parles sociétés (/oïaj/ stock Companies arramjcmenl Act)^ seront api)lical)les non seulement aux rapports entre la société et ses créanciers ou une catégorie de ceux-ci, mais aux rapports entre la société et ses actionnaires ou une catégorie de ceux-ci.
2^). — Dans une liquidation volontaire, tout créancier de la société peut faire une demande basée sur l'art. 138 de la loi de 1862 sur les sociétés.
Sociétés dissoutes.
26. — (1) Quand une société est en liquidation et que le registrnr a des raisons de croire qu'aucun liquidateur n'agit pour elle ou que les afîaires de la société sont complètement liquidées et que les rapports que le liquidateur est tenu de faire n'ont pas été présentés dans un délai de six mois consécutifs après que lui-même a envoyé par la poste au siège social ou au bureau du liquidateur à la dernière adresse connue, un avis réclamant lesdits rapports, les dispositions de l'art. 7 de la loi de 1880 sur les sociétés seront applicables comme si le registrar n'avait reçu aucune réponse dans le mois qui suit l'envoi de la seconde lettre dont il est question audit article.
(2) Dans le paragraphe 5 dudit art. 7, après les mots ou actionnaire, on doit, chaque fois qu'ils se présentent, intercaler les mots ou créancier et, dans le même paragraphe, après le mot opération, les mots ou autrement doivent être substitués au mot et.
Sociétés à responsabilité limitée à la garantie.
27. — (1) Une société à responsabilité limitée à la garantie [Limited hij guarantee) ne peut diviser son capital en actions à moins que le mémorandum d'association ne le prévoie et ne détermine le montant de ce capital (sujet à augmentation ou à diminution, conformément à la loi sur les sociétés), ainsi que le nombre d'actions entre lesquelles ledit capital est divisé.
(2) Toute disposition du mémorandum d'association ou des statuts ou toute résolution d'une société (à responsabilité limitée à la garantie ou à responsabilité autrement limitée), qui diviserait les entreprises d'une société en actions ou en parts doit être, pour l'application du présent article, traitée comme une disposition relative à un capital divisé en actions, lors même que le montant nominal ou le nombre des actions ou des parts n'y serait pas spécifié.
(3) Dans le cas d'une société à responsabilité limitée à la garantie et dont
le capital ne serait pas divisé en actions, est nulle toute disposition du mémorandum ou des statuts ou toute résolution de la société qui accorderait à une personne le droit de participer aux bénéfices partageables de la société autrement qu'à titre de membre de la société.
(4) Le présent article est applicable seulement aux sociétés enregistrées postérieurement à la mise en vigueur de la présente loi.
Déclarations fausses.
28. — Toute personne qui, dans un rapport, dans un certificat, dans un bilan ou dans tout autre document exigé par la présente loi ou pour son exécution, fait volontairement sur un point important, une déclaration fausse, sachant qu'elle est fausse, se rend coupable d'un délit et est passible sur procédure par accusation [on conviction on indictment) de la peine d'emprisonnement, avec ou sans travail pénible, pendant une période de deux ans au plus et sur procédure sommaire [on sunimarij conviction) à la peine de l'emprisonnement, avec ou sans travail pénible, pour une période de quatre mois au plus, et, dans les deux cas, d'une amende qui s'ajoutera au susdit emprisonnement ou en tiendra lieu. L'amende imposée sur procédure sommaire ne peut dépasser 100 livres sterling.
Conversion d'un stock en actions.
29. — Toute société par action à responsabilité limitée qui, conformément à la loi de 1862, sur les sociétés, aurait converti une partie de ses actions en stock? peut, si elle y est autorisée par ses statuts, tels qu'ils étaient primitivement rédigés ou tels qu'ils ont été modifiés par une résolution spéciale dans la forme déterminée par la loi sur les sociétés de 1862, modifier les dispositions de son mémorandum d'association dans la mesure nécessaire pour reconvertir ledit stock en actions libérées.
Dispositions additionnelles.
30. — Dans la présente loi, à moins que le contexte n'exige une autre interprétation :
L'expression loi sur les sociétés s'entend de la loi sur les sociétés de 1862, modifiée par les diverses lois qui l'ont amendée ;
L'expression société signifie une société enregistrée conformément à la loi sur les sociétés ;
L'expression administrateur s'applique à toute personne remplissant les fonctions d'administrateur, quel que soit le titre qu'on lui donne ;
L'expression enregistré signifie enregistré conformément à la loi sur les sociétés ;
L'expression prescrit signifie prescrit par l'office du commerce [Board of trade ;
L'expression prospectus s'entend de tout prospectus, de tout avis, de toute circulaire, de toute annonce, ou de tout autre appel adressé au public pour l'engager à souscrire ou à acheter des actions ou des obligations d'une société ;
L'expression obligation comprend les certificats de stock [debenture stock) ;
Toutes les aiilros oxprossious doivont être ontcndues avec le mémo sens (|ue dans la loi sui" les sociélés de 1802.
.{1. — La présente loi sera applicable, sauf quand il en est autrement ordonné, à toutes les sociétés, qu'elles aient été constituées antérieurement ou postérieurement à sa mise en vigueur.
32. — La loi de IHOO sur la li({uidation des sociétés, ainsi ({ue la présente loi, produiront leur eflel, en tant que partie intégrante de la loi sur les sociétés de 1802, mais rien dans le présent article ne doit être entendu comme étendant la loi de 1800 sur la liquidation des sociétés à l'Ecosse et à l'Irlande.
33. — (!) Sont abrogés par les présentes l'art. 2;> de la loi sur les sociétés de 18G7, ainsi que toutes les dispositions mentionnées au tableau annexé à ladite loi et énumérées à la troisième colonne dudit tableau.
(2) Aucune procédure, basée sur l'art. 2;j de la loi sur les sociétés de 1807, ne doit être commencée après la mise en vigueur de la présente loi.
34. — La présente loi est applicable à l'Ecosse sous réserve des modifications suivantes :
(1) Par solicitor près la Cour suprême il faudra entendre un agent des lois codifiées [enrolled law agent) ;
(2) Les dispositions de la présente loi, relatives à l'enregistrement des hypothèques et privilèges ne sont pas applicables aux sociétés enregistrées en Ecosse ;
(3) Toutes les poursuites correctionnelles doivent être engagées et toutes les amendes imposées sur la demande du Lord avocat ou d'un procureur fiscal désigné par le Lord avocat.
3'). — La présente loi, sauf quand il en est autrement ordonné, sera applicable à partir du l^*" janvier 1901.
36. — La présente loi sera désignée comme la loi sur les sociétés de 1900 et pourra être citée conjointement avec les lois sur les sociétés de 1862 à
LOI CONCERNANT l'iNTRODUCTION DU CODE DE COxMMERCE DU 10 MAI 1897
Article l®"". — Le Code de commerce entre en vigueur simultanément avec le Code civil.
La section sixième du livre premier du Code de commerce, à l'exception de l'art. 65, entre en vigueur le l*""" janvier 1898.
La section septième du livre troisième du Code de commerce peut, par décret impérial, et avec l'assentiment du conseil fédéral, être mise en vigueur avant l'époque indiquée à l'alinéa 1.
Art. 2. — Les dispositions du Code civil ne s'appliquent, en matières commerciales, que dans les cas où le Code de commerce ou la présente loi ne stipulent pas d'autres prescriptions.
Au surplus, il n'est pas dérogé par le Code de commerce aux dispositions des lois de l'Empire.
15° L'art. 148, al. 3, est supprimé.
16" L'art. 152, al. 1, prend la rédaction suivante :
<( Le tribunal (art. 10) doit contraindre par l'application de peines discipli-
naires les membres de la direction à oljserver les prescriptions formulées dans l'art. 8, al. 2, dans l'art. 14, dans les art. 28, 30, dans l'art. 59, al. 2, dans l'art. 61, dans l'art. 76, al, 2, dans l'art. 77, al. 2. Chacune de ces pei nés ne peut dépasser la somme de 300 marks. Les membres de la direction et les liquidateurs doivent être contraints de la môme manière, par l'application de peines disciplinaires, à observer les prescriptions formulées dans l'art. 31, al. 2, dans l'art. 45, dans l'art. 46, al. 2, dans l'art. 49, al. 4 et 5, dans l'art. 82, dans l'art. 83, al. 2, dans l'art. 87, al. 1, dans l'art. 148, al. 2. ..
Art. 11. — La loi concernant les sociétés à responsabilité limitée du 20 avril 1892 [Bulletin des lois de l'Empire^ p. 477) est modifiée de la manière suivante :
1° L'art. 7, al. 1, est remplacé par la disposition suivante :
« La société doit être notifiée au tribunal dans le ressort duquel elle a son siège, pour être inscrite au tribunal de commerce. »
2° L'art. 8, al. 3 est remplacé par la disposition suivante :
(( Les gérants doivent donner leur signature devant le tribunal qui la conservera. »
3" L'art. 9, al. 3, prend la rédaction suivante :
(( Les prétentions résultant des dispositions qui précèdent se prescrivent par cinq ans à partir de l'inscription de la société dans le registre de commerce. »
4° L'art. 10 est remplacé par la disposition suivante :
« On indiquera, lors de l'inscription au registre de commerce : la raison sociale et le siège de la société, l'objet de l'entreprise, le montant du capital social, la date de la conclusion du contrat de société et les noms des gérants.
(( Lorsque le contrat de société contient des dispositions spéciales relatives à la durée de la société ou au droit qu'ont les gérants ou les liquidateurs de représenter la société, il y a également lieu de les comprendre dans l'inscription.
(( La publication qui fait connaître l'inscription doit, outre la teneur de l'inscription, contenir les fixations prescrites par l'art. 5, al. 4, et lorsque le contrat de société contient des prescriptions spéciales relatives à la forme dans laquelle les publications de la société doivent avoir lieu, elle doit aussi contenir ces prescriptions. »
5" L'art. 11, al. l^"", est remplacé par la disposition suivante :
<( La société à responsabilité n'existe pas comme telle avant son inscription dans le registre de commerce du siège de la société. »
6° L'article 12 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Les prescriptions de l'art. 8, al. 1 et 2, ne s'appliquent pas à la déclaration de la société aux fins de son inscription dans le registre do commerce du tribunal dans le ressort duquel elle possède une succursale. Une copie du contrat de société et de la liste des associés, légalisée par le tribunal de l'étal)lissement principal, est à joindre à la déclaration.
(( L'inscription doit contenir les mentions relatées dans l'article 10, alinéas 1 et 2. La pul)lication relative à l'inscription doit également contenir les dispositions mentionnées dans l'art. 10, al. 3 ; quant aux fixations mentionnées dans l'art. 5, al. 4, la publication ne les relatera ({ue si l'inscription se fait dans le courant des deux premières années qui suivent l'inscription clans le registre de commerce du siège de la société . »
ALLEMAGNE ei
l()o I/;u'l. M^ csl roniplncô par les dispositions siiivanlcs :
« Toul chaiincMUOiil dans la personne des j^^érants ainsi (pie la cessation (hi droit de représentation d'un f>érant doiv(Mit être déclarés aux fins de leur inscription dans le registre de commerce.
(( A la déclaration est à joindi'e une co|)ie des actes relatifs à la nomination des «aérants ou à la cessation du droit de [)résentation. (]ettc pi'escrij)tion ne s'appli(pie pas à la déclaration dans le re^nstre de commerce d'une succursale.
« Les o-éranls devront donner leur si«rnature devant le triJmnal, (|ui la conservera. »
li° L'art. 40 est supprimé.
12o Dans l'art. r)3, les mots: « après les art. 224 à 22G, al. i, C. com. » sont remplacés par les mots : « après l'art. 243, al. d, 2, 4, les art. 244 à 248 et 240, al. 1, 2, C. com. )..
13° L'art. îi!) est remplacé par les dispositions suivantes :
« La modification du contrat de société doit être inscrite dans le re^-islre de commerce.
« 11 suffit, lors de l'inscription, de s'en référer aux actes déposés au tribunal et relatifs à la modification, lorsque cette modification ne contient pas les points relatés dans l'art. 10, al. 1 et 2. La publication comprend toutes les dispositions auxquelles ont trait les publications prescrites par l'art. 10, al. 3, et par l'art. 12.
« La modification ne produit pas d'efTet juridique avant d'être inscrite dans le reg-istre de commerce du sièg-e de la société. »
14° Il est ajouté, comme art. 59 a, la disposition suivante :
« Les prescriptions contenues dans l'art. î>8, al. 2, al. 3, n° 1, et à l'art. ;>9, al. 1, n" 4, ne s'appliquent pas aux déclarations dans le registre de commerce du tribunal dans le ressort duquel la société a une succursale.
15° La section cinquième a comme en-tète :
« De la dissolution et de la nullité de la société ».
16° L'art. 60, al. 1, n» 4, est remplacé par la disposition suivante :
« 4. Par l'ouverture de la faillite ; si la faillite est close par le fait d'un concordat ou si sa cessation a été prononcée à la re(iuète du failli, les associés peuvent décider la continuation de la société. »
17° L'art. 64, al. 3, est supprimé.
18° L'art. 05 est remjîlacé par les dispositions suivantes :
« La dissolution de la société, lorsqu'elle n'a pas lieu i)ar suite de la faillite, doit être déclarée, en vue de son inscription dans le registre de commerce. Il en est de même quant à la continuation de la société, dans les cas prévus dans l'art. 60, al. 1, no 4.
«Les liquidateurs ont à publier la dissolution à trois reprises différentes dans les journaux désignés dans l'art. 30, al. 2. Les créanciers de la société sont en même temps sommés dans la publication de se faire connaître. »
19o L'art. 67 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Les gérants ont, en vue de l'inscription dans le reg-istre de commerce, à déclarer les premiers liquidateurs, et ces derniers ont à déclarer chacpie changement dans la personne des liquidateurs, ainsi que la cessation de leur droit de représentation.
« A la déclaration est à joindre une copie des actes relatifs à la nomination des liquidateurs et au changement dans la personne de ces derniers. Cette prescription ne s'applique pas à la déclaration dans le registre de commerce d'une succursale.
« L'inscription de la nomination et de la révocation de liquidateurs par voie de justice se fait d'office.
« Les liquidateurs devront donner leur signature devant le tribunal qui la conservera. »
20» L'art. 69 est supprimé.
21» L'art. 74, al. 2, est remplacé par les dispositions suivantes :
« Dans le cas où un créancier connu ne produit pas, il y a lieu de déposer au nom du créancier la somme due, si l'autorisation d'opérer ce dépôt est donnée. Lorsqu'à un moment donné, il n'est pas possible de remplir un engagement, ou s'il y a litige relativement à un engagement, le partage de l'avoir ne peut être effectué que s'il a été fourni garantie au créancier ».
22» Il est ajouté à l'art. 75 dans la section cinquième les dispositions suivantes :
(( Art. 75. — a. Lorsque le contrat de société ne contient pas les conditions essentielles prescrites par l'art. 3, al. 1, ou si l'une de ces conditions est nulle, chaque associé, chaque gérant, et s'il y a un conseil de surveillance, chaque membre de ce conseil, a le droit d'introduire une action ayant pour objet de faire déclarer la nullité de la société.
« Les prescriptions des art. 272,273 C, com. sont applicables par analogie.
(( h. Une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité peut remédier au vice concernant la raison sociale ou le siège de la société ou l'objet de l'entreprise.
« c. Lorsque la nullité de la société est inscrite dans le registre de commerce, il y a lieu d'appliquer par analogie, pour la liquidation de ses affaires, les prescriptions relatives au cas de la dissolution.
« La nullité n'entache pas la validité des actes juridiques contractés au nom de la société avec des tiers.
u Les associés ont à opérer les versements promis, dans la limite où ils sont nécessaires à l'exécution des engagements pris ».
23° Les art. 76 et 77 sont remplacés par les dispositions suivantes :
Art. 76. — Les déclarations à faire dans le registre de commerce telles qu'elles sont prévues par la présente loi, doivent être effectuées par les gérants ou les li({uidateurs ; les déclarations prévues par l'art. 7, al. 1, par l'art. 12, al. 1, par l'art. 58, al. ,1, par l'art. 59, al. 1, n» 3, par l'art, 78, al. 5, doivent être effectuées par tous les associés.
(( Art. 77. — L'application d'une peine disciplinaire conformément aux prescriptions de l'art. 14 C.com. n'a pas lieu relativement aux déclarations à faire au tribunal de commerce dont il est (luestion aux art. 7, 55, à Lart. 58, al. 1, à l'art. 59, al. 1, n° 3, à l'art. 78, al. 5, quand il s'agit d'une déclaration à faire dans le registre du tribunal de commerce du siège de la société ».
24° A l'art. 80, al. 1, n° 1, les mots : u inscription du contrai de société » sont remplacés par les mots : u inscri})tion de la société. »
3° Pour la ville li])re el hanséatique de Hambourg, l'art. "U) de la loi d'introduction C. com. général allemand du 22 déceiubre 1865.
ALLEMAGiNE 63
AuT. 20. — Sonl mainUMUies les proscrii)lions dos lois parliculièros des Etals, aux ternies des({uelies il peut être eonféré uu ^'^aj^e sur les navires en construction dans la remise du navire, au moyen d'une inscription dans un re^'-istre spécial, ainsi (jue les prescrii)tions des lois particulières des Etats, relatives à la vente par adjudication forcée d'un semblable navire.
AuT. "21. — Sont maintenues les prescriptions des lois particulières des Etats, relatives à l'exécution de la loi allemande sur le chanfj^e, en tant (prellcs ont été maintenues i)ar la loi de la Confédération du :'> juin 1860 [Bulh'lin dea lois lie la Confédération, p. 379). Il n'est cependant dérogé en rien aux i)rescriptions relatives aux délégations commerciales.
AuT. 22. — Les raisons sociales inscrites dans le registre de commerce au moment de l'entrée en vigueur du Code de commerce pourront subsister, en tant qu'elles peuvent sid)sister conformément aux prescriptions actuellement en vigueur.
Les prescriptions de l'art. 20 C. com., relatives aux dénominations à ajouter aux raisons sociales des sociétés par actions et des sociétés en commandite par actions sont cependant applicables à la raison sociale de société de cette nature, dans les cas où cette raison sociale est composée de noms de personnes et sans qu'il puisse être reconnaissable qu'elle se rapporte à une société par actions ou à une société en commandite par actions.
AiiT. 23. — Sont maintenues les prescriptions actuellement courantes ayant trait à la création d'une société par actions ou d'une société en commandite par actions, déclarée en vue de son inscription dans le registre de commerce, avant l'entrée en vigueur du Code de commerce, en tant qu'ont été remplies antérieurement à cette entrée en vigueur les conditions auxquelles est soumise l'inscription en vertu des prescriptions actuellement courantes.
Art. 24.— Les prescriptions de l'art. 180, al. d, C. com., ne sont pas applicables pour le cas du groupement ou de toute autre transformation d'actions d'une société par actions ou d'une société en commandite par actions existante, dont les actions ont été créées à une valeur nominale inférieure à 1.000 marks en conformité des prescriptions qui se trouvaient en vigueur antérieurement à l'introduction de la loi du 18 juillet 1884 [Bulletin des lois de VEmpire, p. 123).
Lorsque le capital social d'une société par actions ou d'une société en commandite par actions existante est augmenté au moyen de l'émission de nouvelles actions, les prescriptions de l'art. 180, al. 1, C. com. doivent être appliquées, lors même que l'émission se fait par le procédé d'une transformation d'actions dans le sens de l'ai. 1. Ces prescriptions s'appliquent aussi aux certificats provisoires.
Aux. 25. — Les })rescrii)tions de l'art. 228 C. com., relatives à l'annulation d'actions perdues ou détruites, s'a})pliquent également au cas où la perte ou la destruction de l'action s'est effectuée antérieurement à l'entrée en vigueur du Code de commerce.
Art. 26. — La mise hors de cours d'une action, prononcée antérieurement à l'entrée en vigueur du Code de commerce, perd son effet avec cette entrée en vigueur.
Art. 27. — Les personnes qui, lors de l'entrée en vigueur du Code de commerce, seront membres de la dii'ection d'une société i)ar actions, ne seront
soumises, pendant la durée de leurs fonctions, aux prescriptions de Fart. 236. C. com., relativement à l'exercice d'une profession commerciale et à leur participation à une autre société, que dans les limites du genre d'affaires de la société par actions.
Art. 28. — La prescription de l'art. 283, al. 1, G. com., relative au droit à la souscription d'actions à émettre, ne s'applique pas au droit conféré à cet égard antérieurement à l'entrée en vigueur du Code de commerce.
En foi de quoi. Nous avons signé de notre main et fait apposer le sceau impérial.
Donné à Urville, le 10 mai 1897.
