Statuts
Titre I«''. — Formation de la société. — Dénoiuinalion . — (fhjel. — Siège. —
Durée.
Art. 1^'". — Il existe une société anonyme dans les termes des lois du 24 juillet 1867 et du i«'" août 1893, sous la dénomination de :
Art. 2. — La société a pour objet :
Art. 3, — Le sièg-e de la société est à Paris.
Il est établi ; il pourra être transféré en tout autre endroit dans Paris, par décision du conseil d'administration.
Art. 4, — La durée de la société est fixée à. . . . années, ([ui commenceront à courir du jour de sa constitution, sauf dissolution anticipée ou prorogation, comme on le dira ci-après.
Titre II. — Fonds social. — Actions.
Art. y. — Le fonds social est de. . . . millions de francs et divisé en. . . actions de francs chacune, entièrement libérées.
Art. 6. — Le fonds social pourra être augmenté, une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration.
En cas d'augmentation par l'émission d'actions payables en numéraire, les porteurs des parts bénéficiaires, dont il sera parlé sous l'art. 41, auront un
droit de préférence, dans la proportion de p. 100, à la souscription des
actions nouvelles.
Art. 7. — Le montant des actions à souscrire est payable à Paris, savoir :
Un quart lors de la souscription ;
Et le surplus en vertu de délibérations du conseil d'administration qui fixeront l'importance de la somme appelée, ainsi que les époques où les versements devront être effectués.
Les appels de versement auront lieu au moyen d'avis insérés dans deux journaux d'annonces légales de Paris, ai: moins quinze jours à l'avance.
Art. 8. — Le premier versement sera constaté par un récépissé nominatif qui sera, après la constitution définitive de la société, échangé contre un litre d'actions également nominatif.
Tous versements ultérieurs seront mentionnés sur ce titre.
Art. 9. — Tout versement en retard porte intérêt de plein droit en faveur de la société à raison de 6 p. 100 l'an, à compter du jour de l'exigibilité et sans aucune mise en demeure.
Art. 10. — A défaut de payement des versements exigibles, la société poursuit les débiteurs et peut faire vendre les actions en retard.
A cet effet, les numéros en sont publiés dans les journaux désignés sous l'art. 7, et quinze jours après la publication, il est procédé à la vente des actions aux risques et périls des retardataires, soit à la Bourse par le ministère d'un agent de change, soit aux enchères publiques par le ministère d'un notaire, sans mise en demeure et sans autre formalité.
Les titres vendus deviennent nuls, et il en est délivré de nouveaux aux acquéreurs, sous les mêmes numéros.
Le prix de la vente est imputé dans les termes de droit sur ce qui reste dû à la société par l'actionnaire exproprié, lequel reste passible delà différence, ou profite de l'excédent.
Tout titre qui ne porte pas mention régulière des versements exigibles cesse d'être négociable.
Art. 11. — Les titres définitifs sont extraits de registres à souche, numérotés, frappés du timbre sec de la société, et revêtus de la signature de deux administrateurs.
Ils peuvent être déposés dans la caisse sociale en échange d\m récépissé nominatif. Le conseil d'administration indique la forme des récépissés et fixe le droit de dépôt.
Art. 12. — La cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre.
Celle des titres nominatifs a lieu par une déclaration de transfert signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge de l'acquéreur.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public, et à défaut, elle n'est pas responsable de la validité du transfert.
Les titres sur lesquels les versements échus ont été effectués sont seuls admis au transfert.
Art. 13. — Les actions sont indivisibles, et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne, au nom de laquelle l'action doit être inscrite si le titre est nominatif.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire no peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation , ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Art. 14. — Les dividendes de toute action nominative ou au porteur sont valablement payés au porteur du titre ou du coupon.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profil de la société.
Aht. l;i. — Los droits ol ()l)li^ali()iis ;iLlaclu''s à l'aclion siiivcnl le lihc.dans (quelques mains (lu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux slaluls dr la société et aux décisions de l'assendjlée g-énérale.
TiTHi-: in. — A(hninis/r:((ion de l:t sociélé.
Anr. 40. — La sociélé est administrée par un conseil com[)osé de
membres au moins et de. . . . mend)res au plus, pris parmi les associés, et nonmiés et révocables par l'assemblée f>énérale des actionnaires.
Dans le cas où le nombre des membres du conseil est au-dessous de
le conseil d'administration, à la majorité, peut se compléter jusqu'au nombre
de susindiqué, sauf confirmation pour les membres ainsi nommés par
la plus prochaine assemblée générale.
Art. 17. — Les administrateurs doivent être propriétaires pendant toute la durée de leur mandat chacun de. . . . actions.
Ces actions sont affectées à la garantie de tous les actes de leur gestion.
Les titres sont nominatifs, inaliénables, frappés d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et déposés dans la caisse sociale.
Art. 18. — Les administrateurs sont nommés pour. . . . ans, sauf l'effet de renouvellement.
Le premier conseil sera nommé par l'assemblée générale constitutive de la société.
Le conseil se renouvelle })ar chaque année, en alternant pour le
nombre annuel de sortie suivant le nombre total.
Les membres sortants sont désignés par le sort pour les premières
années, et ensuite par ordre d'ancienneté.
Les membres sortants peuvent toujours être réélus.
En cas de vacance par décès, démission ou autre cause, le conseil pourvoit provisoirement au remplacement jus(iu"à la prochaine assemblée générale, qui procède à l'élection définitive.
Toutefois, le conseil ne sera tenu de pourvoir au remplacement que dans le cas où le nombre des administrateurs serait descendu au-dessou^ de
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, dont le mandat n'était pas expiré, ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir de l'exercice de son prédécesseur.
Art. 19. — Chaque année, après l'assemblée générale ordinaire, le conseil nomme parmi ses membres un président, et s'il le juge utile, un vice-président.
En cas d'absence du président et du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les fonctions de président.
Art. 20. — Le conseil d'administration se réunit au siège social aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par mois.
Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ; en cas de partage, la voix du président est prépondérante. Toutefois si trois membres seulement sont présents à une réunion, ils ne peuvent prendre de décision que d'un accord unanime.
Nul ne peut voter par procuration dans le sein du conseil.
Art. 21. — Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège de la société, et signés {)ar, , . . au moins des administrateurs qui y ont pris part.
Les copies et extraits à produire en justice et ailleurs sont certifiés par le président du conseil, ou par deux administrateurs.
Art. 22. — Le conseil a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.
Il touche toutes sommes dues à la société, effectue tous retraits de cautionnement, en espèces ou autrement, et en donne quittance et décharge.
Il autorise toutes mainlevées de saisie mobilière ou immobilière, d'opposition ou d'inscription hypothécaire, ainsi que tous désistements de privilège et autres droits, le tout avec ou sans payement.
II consent toutes antériorités.
Il autorise toute instance judiciaire, soit en demandant, soit en défendant.
Il traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la société.
Il fixe les dépenses générales d'administration et d'exploitation ; il fixe en outre l'importance des sommes à mettre chaque année à un compte spécial pour la réfection du matériel d'exploitation.
Il autorise tous achats d'immeubles ainsi que toutes ventes, échanges ou baux d'immeubles appartenant à la société.
Il consent tous traités, marchés et entreprises à forfait ou autrement, demande et accepte toutes concessions ; contracte à l'occasion de toutes ces opérations tous engagements et obligations ; il accepte tous transferts de concessions ou marchés.
Il statue sur les études, j)rojets, i)lans et devis proposés pour l'exécution des travaux.
Il consent et accepte tous baux, avec ou sans promesse de vente.
Il cède et achète tous biens et droits mobiliers ou immobiliers.
Il peut déléguer et transporter tous loyers et redevances échus et à échoir.
11 emj)runte toutes sommes nécessaires aux besoins et affaires de la société, fait ces emprunts de la manière, aux taux, charges et conditions qu'il juge convenables, soit ferme, soit par voie d'ouverture de crédit, soit autrement.
Il est spécialement autorisé à emprunter par voie démission d'obligations jusqu'à concurrence d'une somme effective de francs ; il déterminera le type et le taux d'émission de ces obligations. Tous autres emprunts par voie d'émission d'obligalious sont réservés à l'assemblée générale des actionnaires, ainsi (|u'il est dit à Tari. 3G ci-après.
H peut réaliser toutes finnuitrs, soit par voie (]c néi^ociation ou d'cmprunl, d'émission (l'ol)ligations ou de loulo autre niauirrc.
Il peut hypothé(juer tous iinnieul)les de la société, consentir toutes anliehrèses et délégations, donner tous fi:a<;-es, nantissements et auti-es g^arnnties mobilières ou immobilières, de (|uel(|ue nature (jirelles soient.
Il signe et accepte tous ])ill(>ts, trail(>s, h'ttres de clKui^-e, endos et ciïets de commerce.
Il cautionne et avalise.
Il déternune le placement des fonds disj^onibles et rè^le reni|)loi des réserves de toute nature.
Il autorise tous retraits, transferts, transports et aliénations de fonds, rentes, créances, biens et valeurs quelconques api)artenant à la société, et ce avec ou sans garantie.
Il nomme et révoque tous employés ou agents, détermine leurs attributions, leurs traitements, salaires et gratifications^, soit d'une manière fixe, soit autrement.
Il arrête les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale, fait un rapport sur ces comptes et sur la situation des afTaires sociales. Il propose la fixation des dividendes à répartir. Il élit domicile partout où besoin sera.
Il remplit toutes formalités et passe tous consentements pour soumettre la société aux lois des Etats sur les territoires desquels la société exploitera les. . .
Enfin, il statue sur tous les intérêts qui rentrent dans l'administration de la société.
Les pouvoirs qui viennent d'être conférés au conseil d'administration sont énonciatifs et non limitatifs de ses droits ; ces pouvoirs devant être aussi étendus que ceux du gérant le plus autorisé d'une société commerciale en nom collectif.
Le conseil d'administration représente la société en justice, tant en demandant qu'en défendant ; en conséquence, c'est à sa requête ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires.
Art. 23. — Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, pour l'expédition des affaires courantes, à un ou plusieurs des administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs pris en dehors de son sein.
Le conseil détermine et règle les attributions du ou des administrateurs délégués ou directeurs, et fixe, s'il y a lieu, le chiffre des actions nominatives que ces derniers devront posséder, et dont les titres resteront déposés dans la caisse sociale.
Il détermine le traitement, fixe ou proportionnel, à allouer aux administrateurs délégués ou au directeur.
Le conseil peut aussi conférer des pouvoirs à telle personne que bon lui semble, par mandat spécial et pour un objet déterminé.
Tous les actes de cession, vente, transferts, marchés, traités et autres, portant engagement de la part de la société, devront être signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un directeur, à moins d'une délégation donnée à un seul ou à un mandataire spécial.
Art. 24. — Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l'importance est fixée par rassemblée générale.
Les administrateurs ont droit, en outre, à la part de bénéfices sociaux qui est fixée ci-après sous Fart. 41.
Le conseil répartit entre ses membres, de la façon qu'il juge convenable, les avantages fixes ou proportionnels ci-dessus indiqués.
Art. 2;'). — Les administrateurs de la société ne peuvent faire avec elle aucun marché ou entreprise, sans y avoir été autorisés par l'assemblée générale des actionnaires, conformément à l'art. 40 de la loi du 24 juillet 1867. Il est, chaque année, rendu compte à l'assemblée générale de l'exécution des marchés ou entreprises qu'elle aura ainsi autorisés.
Titre IV. — Commissaires.
Art. 26. — Il est nommé, chaque année, en assemblée générale, un ou plusieurs commissaires, associés ou non, chargés de remplir la mission de surveillance prescrite par la loi.
Si l'assemblée générale nomme plusieurs commissaires, un seul d'entre eux pourra opérer en cas d'empêchement ou de décès des autres.
A la fin de leur exercice annuel, le ou les commissaires font un rapport à l'assemblée générale sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le conseil d'administration.
Ils doivent remettre ce rapport au conseil d'administration de manière que celui-ci puisse, quinze jours avant la réunion de l'assemblée générale, fournir à chacun des actionnaires qui en feront la demande, une copie de ce rapport et du bilan résumant l'inventaire.
Le ou les commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par l'assemblée générale.
Titre V. — Assemblées générales (1).
Art. 27. — L'assemblée générale régulièrement constituée représente 1 universalité des actionnaires.
(l) Convocation aux assemblées générales. — Les statuts peuvent prévoir la convocation par lettres individuelles adressées aux actionnaires dont les titres sont nominatifs (V. n. 2358 etsuiv).
Il faudrait prescrire que chaque actionnaire sera convoqué, quel que soit le nombre de titres dont il est titulaire, pour lui permettre d'exercer le droit de réunion des actions accorde parla loi de 1893 (V. n. 23il).
Convocation d'assemblées générales par les actionnaires. — Les statuts peuvent autoriser la convocation d'une assemblée générale par un certain nombre d'actionnaires représentant une fraction déterminée du capital social (V. n. 2382).
i\ombre de voix dans les assemblées générales. — Les majorités fixées par la loi peuvent être modifiées par les statuts, qui, pour certaines décisions particulièrement
SOCIÉTÉS ANONYMES ;i51
Les délibcralions prises confoinu''inenl aux slaliils obligent Ions les aclioiinaires, môme absents, ineapablcs ou dissidenls.
.\nT. 28. — Avant le 30 juin (|ui suit la clôture de chaque excnrice, il est tenu une assemblée générale.
La réunion a lieu au siège social, ou dans tout autre local (pii est déterminé par le conseil d'administration.
L'assemblée i)eul, en outre, être convocjuée extraordinairement, soit |);ir h; conseil d'administration, soit en cas d'urgence par le ou les commissaires, dans les cas prévus par la loi.
AuT. 29. — L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires possédant. . . . actions ou un nombre supérieur.
Tous propriétaires d'un nombre d'actions inférieur à. . . . peuvent se réunir pour former le nombre nécessaire et se faire représenter aux assemblées générales par l'un d'eux.
L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée lorsque les
membres présents ou représentés représentent au moins le du fonds
social.
Si les propriétaires de. . . actions au moins, seuls appelés, ne représentent pas le ... du fonds social, il est convoqué une deuxième assemblée, et elle délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.
Cette deuxième assemblée doit avoir lieu à quinze jours d'intervalle au moins de la première assemblée, mais les convocations peuvent n'être faites que dix jours à l'avance, et le conseil d'administration détermine, pour le cas de cette deuxième convocation, le délai pendant lequel les actions au porteur pourront être déposées pour donner droit à faire partie de l'assemblée.
Le présent article n'est pas applicable aux assemblées extraordinaires qui auront à délibérer sur la constitution de la société, ou sur la dissolution anticipée de la société, dans le cas prévu sous l'art. 44 ci-après.
Nul ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par un mandataire, membre lui-même des assemblées. La forme des pouvoirs est déterminée par le conseil d'administration.
Art. 30. — Les convocations, sauf ce qui est dit à l'art. 29, pour le cas de deuxième assemblée, sont faites par avis insérés, vingt jours au moins avant la réunion, dans deux des journaux d'annonces légales de Paris.
Pour les assemblées extraordinaires les avis doivent indiquer l'objet de la réunion.
importantes, peuvent imposer des majorités spéciales.
Assemblée générale . — Jetons de présence. — Il peut être stipule dans les statuts que les actionnaires qui assisteront aux assemblées générales toucheront des jetons de présence.
Participation aux assemblées générales. — II est permis de stipuler que pour assister aux assemblées générales l'actionnaire devra être propriétaire de ses actions depuis un délai fixé.
Il peut être également stipulé qUe ces actions seront déposées dans une banque spécialement déterminée {Y. n. 2350).
Art. 31. — Les propriétaires d'actions au porteur et les titulaires d'actions nominatives qui usent de la faculté de réunion prévue au deuxième paragraphe de l'art. 29, doivent, pour avoir le droit d'assister à l'assemblée générale, déposer leurs titres dans les caisses désignées par le conseil d'administration dix jours au moins avant l'époque fixée pour la réunion (sauf pour le cas prévu à l'art. 29 ci-dessus, de deuxième assemblée).
Il est remis à chaque déposant une carte d'admission pour l'assemblée générale ; cette carte est nominative et personnelle.
Les certificats de dépôt, mentionnés à l'art. Il, donnent droit, par le dépôt
de actions au moins, à la remise de cartes d'admission à l'assemblée
générale, pourvu que le dépôt des titres ait lieu plus de dix jours avant l'époque fixée pour l'assemblée générale, sauf réduction de délai par le conseil d'administration, ainsi qu'il est dit à l'art. 29.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, pour avoir droit d'assister à l'assemblée générale, être inscrits sur les registres de la société dix jours au moins avant celui fixé pour la réunion. [N'est pas obligatoire. — V. cidessus, n. 2323-2336 et suiv.)
Art. 32. — Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, tout actionnaire peut prendre au siège social communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires membres de l'assemblée, et se faire délivrer copie du bilan résumant l'inventaire, ainsi que du rapport du ou des commissaires.
Art. 33. — L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
Il n'y est porté que des propositions émanant du conseil, ou qui ont été communiquées au conseil, un mois au moins avant la réunion, avec la signature de membres de l'assemblée représentant au moins un du capital
social.
Il ne peut être mis en délibération que les objets portés à l'ordre du jour.
Art. 34. — L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, et en son absence, par]run administrateur délégué par le conseil.
Les deux plus forts actionnaires présents et acceptants sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs.
Le bureau désigne le secrétaire.
Art. 35. — Les délibérations sont prises à la majorité des voix des mom- ))res présents.
Chacun d'eux a autant de voix qu'il possède de fois. . . actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire.
Pour la constitution de la société et [pour le cas de dissolution de la société prévu sous l'art. 44 ci-après, tout actionnaire a le droit de voler.
Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé par. . . . membres au moins, représentant le. ... au moins du capital.
Art. 36. — L'assoml)léo générale annuelle entend lo rajiport du ou des
commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les coniplos présentés par les administrateurs.
Elle discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes. La délibération approbative des comptes est nulle, si elle n'a pas été précédée du rapport du ou des commissaires.
Elle fixe les dividendes à répartir sur la proposition du conseil d'administration.
Elle nomme les administrateurs et le ou les commissaires.
Elle statue sur les emprunts par émission d'obligations, sauf en ce qui concerne l'emprunt que le conseil d'administration est spécialement autorisé à contracter par les présents statuts, ainsi qu'il est dit à l'art. 22 ci-dessus.
Elle délibère et statue souverainement sur tous les intérêts de la société.
L'assemblée générale annuelle peut être ordinaire et extraordinaire, si elle réunit les conditions nécessaires.
Art. 37. — Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés des membres du bureau.
Une feuille de présence, contenant les noms et domiciles des actionnaires et le nombre d'actions dont chacun est propriétaire, est certifiée par le bureau et annexée au procès-verbal, pour être communiquée à tout requérant.
Art. 38. — Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de l'assemblée générale sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou l'un d'eux.
Titre VL — États de situation. — Inventaire. — Bénéfice. — Fonds de réserve.
Art. 39. — L'année sociale commence le 1^'' janvier et finit le 31 décembre.
Art. 40. — Le conseil d'administration dresse chaque semestre un état sommaire de la situation active et i)assivo de la société.
Cet état est mis à la disposition des commissaires.
Il est en outre établi, à la fin de chaque année sociale, un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières de la société, et en général, de tout l'actif et le passif de la société.
Cet inventaire est mis à la disposition des commissrtires jours au
moins avant l'assemblée générale ; il est présenté à l'assemblée générale, et tout actionnaire peut en prendre communication à l'avance au siège social, ainsi que de la liste des actionnaires.
TiTRK VII. — Modification des statuts. —Dissolution. — Liquidation.
Art. 41. — L'assemblée générale peut, sur l'initiative du conseil d'administration, apporter aux présents statuts les modifications dont l'utilité sera reconnue.
Elle peut décider notamment :
L'augmentation ou la réduction du capital social ;
La prolongation de la durée, ou la dissolution anticipée de la société, ou la fusion avec une autre société ;
Le transport ou la vente à tous les tiers qu'il appartiendra, ainsi que l'ap port à toute société de partie ou de rensemble des biens, droits et obligations, tant actifs que passifs de la société.
Les modifications peuvent même porter sur l'objet de la société, mais sans pouvoir le changer complètement, ou l'altérer dans son essence.
Dans ces divers cas, l'assemblée générale est composée conformément à l'art. 29, mais elle n'est régulièrement constituée que lorsque les membres la composant représentent au moins la moitié du fonds social . — Si sur une première convocation l'assemblée générale ne se réunit pas en nombre, le conseil d'administration pourra procéder une ou plusieurs fois à de nouvelles convocations pour iC même objet, en abaissant dans la mesure qu'il jugera utile le nombre des actions qu'il est nécessaire de posséder pour prendre part à l'assemblée. Dans ce cas, tout actionnaire représentant moins de. . . . actions aura droit à une voix.
Les résolutions, pour être valables, doivent être votées à la majorité'des voix (V. n. 2581 et suiv.).
Art. 42. — En cas de perte des du fonds social, les administrateurs doivent convoquer l'assemblée générale de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
L'assemblée est régulièrement constituée, lorsque la moitié du fonds social est représentée par les actionnaires présents ou représentés.
Le vote a lieu à la majorité des voix des membres présents, chaque propriétaire de moins de actions ayant une voix.
A défaut de convocation par le conseil d'administration, le ou les commissaires peuvent réunir l'assemblée générale.
Dans le même cas, tout actionnaire, sans attendre la convocation, peut demander en justice la dissolution.
La résolution de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.
Art. 43. — A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, règle le mode de liquidation, et nomme, s'il y a lieu, les liquidateurs, dont un au moins sera choisi parmi les membres du conseil d'administration en exercice au moment de la dissolution de la société.
Pendant la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée continuent comme pendant l'existence de la société ; elle approuve les comptes de la liquidation et donne décharge aux liquidateurs.
Les liquidateurs ont mission et pouvoir de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif ; et en outre, avec l'autorisation de l'assemblée générale, et aux conditions fixées ou accep-
tues par elle, ils peuvent faire le Iraiispoil ou la eession à tous j)arli('uliers ou à toute autre société, soit piw voie d'apport, soit autrement, de toutou partie des droits, actions et oljli<iations de la société dissoute.
Tnui-; \'II1. — (^onlestations.
AuT. 44, — Toutes les contestations (pii pcnivenl s'élever entre les associés sur l'exécution des présents statuts sont soumises à la juridiction des tribunaux comi)étents du département de la Seine.
Les contestations touchant l'intérêt général et collectif de la société ne peuvent être dirigées contre le conseil d'administration ou l'un de ses membres, qu'au nom de la masse des actionnaires et en vertu d'une délibération de l'assemblée générale (V. 2688 et suiv.).
Tout actionnaire qui veut provoquer une contestation de cette nature doit en faire, un mois avant la prochaine assemblée générale, l'objet d'une communication au président du conseil d'administration, qui est tenu de mettre la proposition à l'ordre du jour de cette assemblée.
Si la proposition est repoussée par l'assemblée, aucun actionnaire ne peut la reproduire en justice dans un intérêt particulier ; si elle est accueillie, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires pour suivre la contestation.
Les significations auxquelles donne lieu la procédure sont adressées uniquement aux commissaires.
Aucune signification individuelle ne peut être faite aux actionnaires.
En cas de procès, l'avis de l'assemblée devra être soumis aux tribunaux en même temps que la demande elle-même.
En cas de contestations, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile à Paris, et toutes notifications et assignations seront valablement faites au domicile par lui élu, sans avoir égard au domicile réel .
A défaut d'élection de domicile, les notifications judiciaires et extrajudiçiaires seront valablement faites au parquet du tribunal civil de la Seine.
Le domicile élu formellement ou implicitement entraînera attribution de juridiction aux tribunaux compétents du département de la Seine, tant en demandant qu'en défendant.
