Statuts

Titre 1^^. — Dénomination . — Objet. — Siège. — Durée. Art. 1er, — H est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de : « » Cette société sera

régie par les lois des 24 juillet 1867 et 1»^ août 1893.

Art. 2. — La société a pour objet l'exploitation

La société pourra également s'intéresser, directement ou indirectement, dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet ci-dessus, soit par voie de création de société nouvelle, d'apports, de fusion ou autrement.

Art. 3. — Le siège social est fixé à Paris. Il ne pourra être transféré dans une autre ville que par décision de l'assemblée générale des actionnaires, mais il pourra être transféré dans tout autre endroit de la ville par décision du conseil d'administration.

Art. 4. — La durée de la société est fixée à années, à compter

du jour de sa constitution définitive, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

Titre II. — Apports. — Fonds social. — Actions.

Art. 5. — MM , agissant au nom et comme liquidateurs de la société , fonction qui leur a été attribuée par l'acte de dissolution en date

du. . . . (ou bien : MM apportent à la société et promettent de lui céder). . . .

La société jouira et disposera des biens et droits ci-dessus énoncés, comme de choses lui appartenant en pleine propriété, à partir du jour de sa constitution définitive.

Elle prendra lesdits biens et droits, avec le tout s'y référant, lors de l'entrée en jouissance, sans recours, ni répétition contre MM , pour raison

de mauvais état, vétusté, vice rédhibitoire ou toute autre cause.

Elle devra exécuter également, à partir du jour de sa constitution définitive, tous les traités, marchés, conventions et engagements faits par la société, et sera subrogée dans tous les droits et obligations pouvant en résulter.

Cet apport sera rémunéré de la façon suivante (V. n. 817 et suiv. — V. aussi ce qui concerne le Régime fiscal) :

4» Pour le fonds de commerce, l'achalandage etc., j^ar une somme de

en argent, qui sera payée à MM dans les dix jours de la constitution

définitive de la société ;

2° Pour le matériel de toute nature, par une somme de en arj^cnt/jui

sera payée à MM dans le délai précité ;

3» Pour les marchandises, par une somme de de francs en argent,

qui sera payée à MM également dans le délai ci-dessus ; étant expliqué que pour les marchandises, il sera dressé un état détaillé, article par article, avec estimation, d'après les bases suivies par les inventaires de

lequel état sera annexé aux présents statuts, et que dans le cas où cet état détaillé donnerait un résultat inférieur à la somme de. . . . , MM. . . devraient en tenir compte, en réduisant le montant de leur créance ; de même que s'il résulte dudit état qu'il existe des marchandises pour une somme supérieure à . .". . francs, la société devra tenir compte de la différence à MM. . . .;

4" Pour les immeubles, il est attribué à M^I. . . ., en représentation de leurs apports en immeubles, 1.640 actions de 500 francs, entièrement libérées, à prendre sur le capital social qui sera ci-après déterminé et qui seront réparties comme il suit :

A M , ... actions, ci

A M , même nombre, ci

Et à M , . . . actions, ci

Total égal

Conformément à la loi, les titres de ces actions ne pourront être détachés de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la société. Pendant ce temps, ils devront, à la diligence des administrateurs, être frappés d'un timbre indiquant leur nature et la date de cette constitution.

Art. 6. — Le fonds social est fixé à francs divisé en ... . actions

de . . . francs chacune. Sur ces .... actions, .... entièrement libérées ont

été attribuées, ainsi qu'il est dit ci-dessus, à MM , en représentation

de leur apport en immeubles. Les actions de surplus seront souscrites et payables en numéraire.

Il pourra même être créé en représentation totale ou partielle des augmentations futures du capital, des actions de priorité ou privilégiées donnant droit par préférence aux actions ordinaires à un premier dividende de 5 p. 100 sur les bénéfices annuels et au remboursement de leur capital. Cette création d'actions privilégiées ne pourra résulter que d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires qui réunira au moins les trois quarts du capital social.

Les propriétaires des actions antérieurement émises auront, dans la proportion des titres par eux possédés, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles, qui seront émises contre espèces. L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, fixera les conditions des émissions nouvelles, ainsi que le délai et la forme dans lesquels le bénéfice des dispositions qui précèdent pourra être réclamé.

Art. 7. -- Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois

par la créalion d'actions nouvelles en représentation d'apports en nature, ou contre espèces, en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prises dans les termes de l'art. 39 ci-après.

L'assemblée générale peut aussi, en vertu dune délibération prise comme il vient d'être dit, décider la réduction du capital social, au moyen d'un rachat d'actions, dun échange de nouveaux titres contre un noml)re équivalent ou moindre, ayant ou non le môme capital, ou de toute autre manière.

Art. 8. — Le montant des. . . . actions à souscrire en numéraire est payable, savoir : un (}uart, ou cent vingt-cinq francs, lors de la souscription ; le surplus dans les dix jours de la constitution de la société. Les actionnaires qui adhéreront aux présents statuts sont obligés à la libération de leurs actions, par le fait seul de leur souscription, et il ne sera adressé aucune réclamation pour la libération des actions.

Art. 9. — Le premier versement est constaté par un récépissé nominatif. Sur le même récépissé sera indiquée, par mention spéciale, la libération totale du litre, et dans le mois qui suivra cette libération, il sera remis à chaque actionnaire un titre définitif, nominatif ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 10. — Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souche, revêtus d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs.

Art. m. — A défaut de versement sur les actions à l'époque déterminée à l'art. 8 qui précède, l'intérêt sera dû par chaque jour de retard, à raison de 6 p. 100 l'an, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ni d'une mise en demeure.

Art. 12. — La société pourra faire vendre les titres dont les versements seraient en retard. A cet effet, les numéros des titres seront publiés dans le journal les Petites Affiches^ à Paris. Cinq jours après cette publication, la société, sans mise en demeure et sans autre formalité ultérieure, aura droit de faire procéder, même successivement, sur duplicata, à la vente des actions dont il s'agit, à la Bourse de Paris par le ministère d'un agent de change, ou par le ministère d'un notaire, pour le compte et aux risques et périls des retardataires.

Par suite de la vente, les titres antérieurs seront annulés de plein droit, et il sera délivré aux acquéreurs de nouveaux titres portant les numéros des titres correspondants annulés.]

Le prix de la vente s'imputera dans les termes de droit sur ce qui sera dû à la société par l'actionnaire exproprié, qui restera passible de la différence, ou profitera de l'excédent.

La société conservera, d'ailleurs, et pourra exercer, même après la vente des actions en retard et pour la somme restant due, l'action personnelle et de droit commun contre les retardataires et leurs garants.

A.HT. 13. — Aussitôt après leur lil)ération intégrale, les titres seront négo-

ciablos dans les lorinos de la loi. Ils seront mis au poiionr ou nominatifs, suivant la demande de chaque actionnaire. Cette demande devra être foiniulée par l'actionnaire en même temps qu'il opérera la libération du tilre.

Art. 14. — La cession des titres nominatifs s'opérera conforuiément à l'art. 36 C. com. et aux dispositions d'ordre arrêtées par le conseil d'administration. La cession des actions au porteur résulte de la siniph; tradition du titre.

Art. 15. — Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne re" connait qu'un seul propriétaire pour chaque action, les copropriétaires devant se faire représenter par un mandataire unique, qui au regard de la société, sera seul propriétaire.

Art. 16. — La propriété d'une action impliquant adhésion aux présents statuts, les droits et obligations attachés au titre le suivent dans les mains des propriétaires successifs.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société, ou provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs dépendant de l'actif social. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

Art. 17. — Chaque action aura droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises ; elle donne droit, en outre, à une part dans les bénéfices, ainsi qu'il sera stipulé dans l'art. 44 ciaprès.

Le tout, sauf dans le cas de création d'actions privilégiées dont il est question sous l'art. 6.

Titre III. — Administration de la f^ocièlé .

Art. 18. — La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, et de sept au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale. La durée cTes fonctions des administrateurs est de années; les administrateurs sont toujours rééligibles.

Art. 19. — A l'expiration de la durée de ces fonctions, le premier conseil d'administration sera soumis en entier à la réélection. Ensuite, le conseil se renouvellera à raison de un ou deux membres chaque année, en alternant de manière que le renouvellement intégral ait lieu en ... ans et se fasse aussi également que possible, suivant le nombre de ses membres.

Les membres sortants sont désignés parle sort, les cinq premières années ; ensuite le renouvellement s'établit entre eux dans l'ordre indi((ué par l'ancienneté de leurs fonctions.

Art. 20. — En cas de vacances par démission, décès ou autres causes, les administrateurs ont la faculté de se compléter. Les nominations aux(juelles ils procèdent sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale qui décide en même temps de la durée du mandat.

Le conseil peut continuer à fonctionner sans pourvoir aux vacances, tant que le nombre des membres n'est pas réduit à moins de trois.

Art, 21. — Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de ... actions de la société pendant toute la durée de leurs fonctions. Ces actions sont affectées en totalité à la garantie des actes de l'administration, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs. Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.

Art. 22. — Chaque année, le conseil nomme parmi ses membres un président et un vice-président qui sont rééligibles. En l'absence du président et du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit présider. Le conseil nomme aussi son secrétaire, qui peut être choisi en dehors des membres du conseil et même des associés.

Art. 23. — Le conseil d'administration se réunit au siège de la société, sur la convocation du président ou de trois de ses membres, aussi souvent que l'exigent les affaires sociales, et de droit au moins une fois par mois. La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Nul ne peut voter par procuration dans le sein du conseil. Art. 24. — Les décisions sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu au siège de la société et signé par le président et le secrétaire.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux dont la production pourrait être nécessaire sont certifiés par le président du conseil ou par un administrateur.

Art. 25. — Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires de la société et la représenter aux regards des tiers. Il a

notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :

Il représente la société vis-à-vis des tiers ; il autorise tous actes relatifs aux

opérations de la société ; il fait les règlements.

Il autorise tous retraits, transferts, aliénations de rentes, actions et valeurs de la société.

Il décide tous achats, échanges ou baux des biens meubles ou immeubles qui seraient jugés nécessaires à la société, ainsi que toute aliénation de ces biens, s'ils devenaient inutiles.

11 contracte tous marchés et entreprises rentrant dans l'objet de la société, fixe les dépenses générales d'administration, règle les approvisionnements de toutes sortes.

Il touche les sommes dues à la société ; accepte, acquitte, souscrit ou endosse tous effets de commerce.

Il représente la société devant tous tribunaux, tant en demandant qu'en défendant.

SOCIETES ANONYMES 36t

Il (kUeiniine le placrmonl dos fonds disponihles et règle l'emploi du fonds de réserve.

Il nomnio, lévoipie cl desLiUie tous les ugeiiLs el employés de la société, fixe leurs Irai temenls, remises, salaires, gratifications, ainsi que toutes les autres conditions de leur admission ou de leur départ.

Il décide la création de succursales.

Il nomme tout administrateur délégué et même tout directeur pris dans la société ou en dehors de la société.

Il arrête les comptes annuels et les soumet à l'assemblée générale des actionnaires.

Il délibère et statue sur toutes les propositions à lui faire et arrête l'ordre du jour.

Il convoque les assemblées générales aux éi)oques fixées par les statuts et extraordinairement, s'il le juge utile.

Il peut traiter, transiger, compromettre sur toutes les affaires de la société, consentir tout désistement de droits, de privilège et hypothèque, action résolutoire et autres droits de toute nature, et toute mainlevée d'inscription, saisie, opposition et autre empêchement quelconque ; le tout avec ou sans payement.

Art. 26. — Les ventes, échanges, achats, baux, quittances, mainlevées, marchés, transferts de valeurs, et généralement tous actes concernant la société décidés par le conseil, ainsi que les mandats et retraits de fonds sur les banquiers détenteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce, sont signés par deux administrateurs, à moins d'une délégation spéciale du conseil à un administrateur ou à tout autre mandataire.

Art. 27. — Les administrateurs ne sont responsables que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu. Ils ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société.

Art, 28. — Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l'importance est fixée par l'assemblée générale ; ils ont en outre droit à une participation dans les bénéfices nets, tel qu'elle est déterminée par les présents

statuts.

Titre IV. — Direction.

Art. 29. — Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs.

Le conseil peut également choisir, soit dans son sein, soit parmi des membres étrangers à la société, un ou plusieurs directeurs, constituant un comité de direction chargé de veiller à l'exécution de ses décisions.

Il peut même déléguer à un étranger à la société tel de ses pouvoirs qu'il jugera convenable en vue d'un objet déterminé.

Les pouvoirs du directeur et du comité de direction sont déterminés par la délibération qui les nomme ou par une délibération ultérieure.

Les membres du conseil, indépendamment de la part qui leur est réservée par les statuts dans les bénéfices, et le ou les directeurs ont droit à une rémunération spéciale dont Timportance est déterminée par l'assemblée générale,

TiTRi: V. — Des commissaires.

Art. 30. — Chaque année, l'assemblée générale^^nomme un ou plusieurs commissaires, associés ou non, chargés de faire un rapport à l'assemblée générale de l'année suivante sur la situation de la société, sur le bilan, sur les comptes présentés par les administrateurs. Ils peuvent être pris en dehors des actionnaires et sont rééligibles à l'expiration de leurs fonctions.

Si l'assemblée a nommé deux commissaires et que l'un d'eux ne puisse, au cours de Tannée sociale, accomplir son mandat, le commissaire restant accomplira seul les fonctions définies par la loi.

Pendant le trimestre qui précède l'époque fixée pour la réunion de l'assemblée générale, les commissaires ont le droit, toutes les fois qu'ils le jugent convenable dans l'intérêt social, de prendre communication des livres et d'examiner les opérations de la société. Ils ont droit à une rémunération dont l'importance est fixée par l'assemblée générale.

Titre VI. — Des assemblées générales.

§ i^^. — Dispositions communes aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 31. — Il est tenu chaque année, dans le courant du mois de novembre ou avant, une assemblée générale des actionnaires, aux jour, lieu et heure fixés par le conseil. En outre, les actionnaires peuvent être convoqués en assemblée générale extraordinaire soit par le conseil d'administration, soit, en cas d'urgence, par les commissaires.

• Les convocations sont faites à la diligence du conseil d'administration, et exceptionnellement, dans les cas prévus par la loi, par les commissaires, quinze jours francs au moins à l'avance, par un avis inséré dans un des journaux d'annonces légales. Elles doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Art. 32. — L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires possédant, soit à titre de mandataires, soit à titre de propriétaires, au moins. . . . actions.

L'actionnaire qui veut assister à l'assemblée doit déposer ses litres au siège social dix jours au moins avant rassemblée ; il lui est délivré une carte d'entrée indiquant le nombre de ses actions et le nombre de voix dont il dispose.

Si les actions appartiennent pour l'usufruit à une personne, et pour la nue propriété à une autre, l'usufruitier a le droit de prendre part aux assemblées générales ordinaires, et le nu propriétaire aux assemblées générales extraordinaires.

Les propriétaires de moins de ... . actions jxHivonl se réunir pour former ce nombre et se faire représenter par l'un d'eux.

Nul ne peut représenter un actionnaire à rassenil)lée f,^énérale, s'il n'est lui-même membre de celle assemblée. Cependant les femmes mariées peuvent être représentées parleur mari, s'ils ont l'administration de leurs biens ; de même les mincnirs et interdits peuvent être représentés par leur tuteur. Les sociétés daclionnaires })ourrout être représentées chacune par un administrateur délégué (pii ne serait jias lui-même actionnaire.

Tous les proiM'iétaires d'actions au porteur, et ceux titulaires d'actions nominatives qui, n'ayant pas le nombre U(''cessaire, veulent useï- du droit de réunion visé dans le présent article, doivent, pour avoir le droit d'assister à l'assemblée générale, déposer leurs titres et leurs pouvoirs au sièg-e social ou dans la caisse désignée par le conseil d'achiiinistration dix jours au moins avant la réunion. 11 est remis à chaque déposant une carie d'admission nominative.

Les titulaires de titres nominatifs ou de certificats de dépôt de .... actions ou plus, depuis dix jours au moins avant la réunion, ont le droit d'assister à l'assemblée générale ou de s'y faire représenter par des mandataires. La forme des pouvoirs est déterminée par le conseil d'administration.

Art. 33. — L'assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires.

L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration. Aucun autre objet que ceux à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération.

Art. 34. — Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les nom et domicile des actionnaires et le nombre d'actions possédées ou représentées par chacun d'eux ; cette feuille, certifiée ])ar le ])ureau de l'assemblée, demeure annexée au procès-verbal.

Art. 35. — L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration, ou à son défaut, par un administrateur désigné par le conseil. Les deux plus forts actionnaires présents remplissent les fonctions de scrutateurs ; en cas de refus, ils sont remplacés par deux autres actionnaires désignés par l'assemblée. Le bureau désigne ses secrétaires.

Art. 36. — Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède de fois .... actions. Le scrutin secret est de droit, s'il est réclamé par le quart des meml)res présents. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président et par un autre membre du conseil.

§ 2. — Assemblées générales annuelles ou ordinaires. Art. 37. — L'assemblée générale annuelle entend le rapport présenté par le conseil d'administration sur sa gestion pendant l'exercice écoulé et celui

des commissaires sur la situation de la société, les bilans et les comptes présentés par les administrateurs ; elle discute, approuve ou rejette les comptes et fixe les dividendes à répartir.

Elle nomme^ remplace, réélit ou révoque les administrateurs, désigne les commissaires.

Elle détermine les allocations du conseil d'administration en jetons de présence, et celles des membres du comité de direction, des directeurs et des commissaires.

Elle statue sur toutes les questions portées à l'ordre du jour, et confère au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires au fonctionnement de la société.

Elle autorise toutes opérations d'achat, d'emprunt, de vente amiable ou aux enchères, et tous actes qui ne rentrent pas dans les pouvoirs du conseil d'administration.

Elle peut : 1° donner une évaluation nouvelle aux éléments de l'actif social, pourvu que cette évaluation soit sincère et justifiée ; 2° rectifier les inexactitudes des bilans antérieurs ; 3" affecter, soit à la constitution des réserves spéciales, soit à des dépenses qu'elle juge utiles à l'intérêt de la société, une part quelconque des bénéfices sociaux ; 4» ratifier les actes que les administrateurs auraient faits en dehors de leurs pouvoirs pour le bien de la société, pourvu que ces actes ne soient pas contraires aux statuts.

Elle peut faire remise de toutes dettes et transiger sur tous procès, notamment sur toutes actions intentées aux administrateurs.

Art. 38. — Si les actions au porteur et les certificats d'actions nominatives déposés ne représentent pas le quart du capital exigé par l'art. 29 de la loi de 1867, l'assemblée générale est convoquée de nouveau, dans les formes et délais prévus par les présents statuts. Cette nouvelle assemblée délibérera quel que soit le nombre de titres représentés mais seulement sur les objets portés à l'ordre du jour à la première tentative de réunion. Ces dispositions ne sont pas applicables aux assemblées qui délibèrent dans les cas prévus parles art. 30 et 31 de la loi de 1867.

§ 3. — Des assemblées générales extraordinaires.

Art. 39. — L'assemblée générale réunie extraordinairement peut, à la demande du conseil d'administration, apporter aux statuts les modifications qui lui paraîtront utiles. Ces modifications peuvent même intéresser l'objet de la société, mais sans l'altérer dans son essence.

Elle peut délibérer d'une manière générale sur tous les cas non prévus aux présents statuts, et notamment voter le changement du siège social, la diminution ou l'amortissement du capital social sous la forme et aux conditions qu'elle détermine.

En cas d'augmentation du capital social, elle peut prescrire la création d'actions nouvelles, par voie d'apport ou contre espèces, et même la création d'actions privilégiées.

En cas de réduction du capital, elle en détermine les conditions.

Elle statue valablement sur la prorop^ation ou la dissolution anticipée de la société, sur l'alliance ou la fusion avec d'autres sociétés constituées ou à constituer, sur le transfert ou la vente à des tiers, ou l'apport à toute société de tout ou partie des biens, droits et obligations actives et passives de la société.

Mais dans les cas prévus par le présent article, l'assemblée ne peut délibérer valablement qu'autant qu'elle réunit un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social. L'assemblée générale est composée comme il est dit à l'art. 32.

Toutefois, lorsque sur une ou plusieurs convocations l'assemblée n'aura pu être régulièrement constituée conformément à l'alinéa qui précède, il pourra être convoqué une deuxième assemblée générale à laquelle, par dérogation à ce qui est dit audit art. 32, seront appelés tous les actionnaires. La seconde assemblée ne sera elle-même régulièrement constituée que si les actionnaires présents représentent la moitié du capital social; dans ce cas spécial, chaque actionnaire a autant de voix qu'il représente de fois . , . ., actions et au moins une voix.

Art. 40. — Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents ou dissidents.

Titre VIT. — Etat de siluafion. — Inventaire.

Art. 41. — L'année sociale commence le l*"" juillet et finit le 30 juin de l'année suivante ; par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la constitution définitive de la société jusqu'au 30 juin 19. . .

Art. 42. — Chaque semestre il est dressé un état sommaire actif et passif de la société qui est mis à la disposition des commissaires.

Il est en outre établi à la fin de chaque année sociale un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société. Les divers éléments de l'actif social subiront la diminution de valeur correspondante à leur dépréciation et les amortissements qui seront jugés convenables.

Cet inventaire est soumis à l'assemblée générale ; quinze jours avant cette assemblée, tout actionnaire peut en prendre communication au siège social, ainsi que de la liste des actionnaires et se faire délivrer à ses frais copie du bilan et du rapport des commissaires.

Titre VIII. — Réserves. — Bénéfices.

Art. 43. — Il est ouvert un compte spécial, lequel comprendra tous les frais faits pour parvenir à la constitution définitive de la société. Ce compte sera amorti dans les délais et proportions qui seront déterminés par le conseil d'administration.

Art. 44. — Sur les bénéfices nets, déduction faite de tous frais et charges, il est d'abord prélevé :

lo b p. 100 pour constituer la réserve légale ;

2» Et une somme suffisante pour payer aux actionnaires op. 100 des sommes dont les actions seront libérées et non amorties, sans que si les bénéfices d'une année ne permettaient pas ce payement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

Le solde est réparti comme suit :

1" ... p. 100 aux membres du conseil d'administration faisant partie du comité de direction ou nommés administrateurs délégués ;

2» ... p. 100 à chacun des autres administrateurs n'ayant aucune fonction spéciale ;

3<» Et le surplus aux actionnaires.

Le fonds de réserve se compose de l'accumulation des sommes produites par le prélèvement annuel opéré sur les bénéfices en exécution de l'article précédent.

Lorsque le fonds de réserve aura, au moyen de ce prélèvement, atteint une somme égale au vingtième du capital social, le prélèvement pourra cesser d'avoir lieu. Il reprendra son cours si la réserve vient à être entamée.

Art. 45. — Le payement des dividendes se fait annuellement à l'époque fixée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra néanmoins, dans le cours de chaque année, procéder à la répartition d'un acompte sur le dividende de l'année courante, si les bénéfices réalisés le permettent.

Art. 46. — Les dividendes de toute action, soit nominative, soit au porteur, sont valablement payés au porteur du titre ou du coupon.

Ceux non réclamés dans les cinq ans à partir de l'échéance sont prescrits au profit de la société.

Titre IX. — Dissolution. — Liquidation.

Art. 47. — En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs sont tenus de provoquer la réunion de l'assemblée générale de tous les actionnaires, à TefTet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution. L'assemblée générale doit pour pouvoir délibérer, réunir la moitié au moins du capital social. Sa résolution est, dans tous les cas, rendue publique.

Art. 48. — A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition des administrateurs, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs pourront, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale, faire le transport ou l'apport à une autre société ou à une toute autre personne des droits, actions et obligations de la société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conservera, pendant la liquidation, les mêmes attriljutions que pendant le cours de la société ; elle a,

uotaniiiH'iil, le di'oil (rapprouvoi- les coniples do la li(juitlation et do donner quitus aux licjuidatt'urs.

A rexpiraliou de la socicHc et a|)iès le règlement de ses eng-a^remcnts, le produit net de la licpiidalion sma (Muployé d'ahoid à raniortissenient complet des actions, s'il navait |)as encore eu lieu ; le surplus sera réparti aux actionnaires.

TiTMK X. — Contes/ulions.

Aux. 49. — Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa li(piidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, seront jugées conforménumt à la loi, et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de Paris.

A cet efTet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris, et toutes assignations et notifications sont valablement données à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, cette élection a lieu, de plein droit, au parquet du procureur de la Hé[)ublique près le tribunal civil de la Seine.

Aivr. iiO. — Les contestations touchant l'intérêt général et collectif de la société ne peuvent être dirigées contre le conseil d'administration ou l'un de ses membres qu'au nom de la masse des actionnaires et en vertu d'une délibération de l'assemblée générale.

Tout actionnaire qui veut provoquer une contestation de cette nature doit en faire, quinze jours au moins avant la prochaine assemblée générale, l'objet d'une communication au président du conseil d'administration, qui est tenu de mettre la proposition à l'ordre du jour de cette assemblée.

Si la proposition est repoussée par l'assemblée, aucun actionnaire ne peut la reproduire en justice dans un intérêt particulier ; si elle est accueillie, l'assemblée désigne un ou plusieurs commissaires pour suivre la contestation.

Les significations auxquelles donne lieu la procédure sont adressées uniquement aux commissaires.

Titre XI. — Constilulion de la société.

Art. d1. — La présente société ne sera définitivement constituée qu'après : \° Que toutes les actions de numéraire auront été souscrites et qu'il aura été versé un quart en espèces sur chacune d'elles ; ce qui sera constaté par une déclaration notariée, accompagnée d'une liste de souscriptions et de versements contenant les énonciations légales, et qui sera faite par les fondateurs de la société;

2» Qu'une première assemblée générale, où tous les actionnaires auront le droit d'assister, aura reconnu la sincérité de la déclaration de souscription et de versement, et nommé un ou plusieurs commissaires à l'efîet de faire un rapport à la deuxième assemblée générale sur l'appréciation de la valeur des apports en nature faits par MM ;

3° Qu'une deuxième assemblée générale aui'a, après un rapport imprimé, émanant du ou des commissaires, et qui sera tenu à la disposition des actionnaires cinq jours au moins avant la réunion, statué sur les apports et les avantages stipulés, nommé les administrateurs et le ou les commmissaires et constaté leur acceptation.

Les délibérations de ces deux assemblées devront être prises à la majorité des voix des actionnaires présents et dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1867.

Enfin chaque personne figurant à ces assemblées aura au moins une voix et autant de voix qu'elle représentera de fois ... actions, sans pouvoir cependant avoir plus de dix voix en tout.

Par exception, ces deux assemblées pourront être convoquées, savoir : la première, au moins trois jours à l'avance, par des lettres adressées aux actionnaires, et par une insertion dans un journal d'annonces légales de Paris.

Art. 52. — Par exception aussi, en cas d'augmentation du capital, les assemblées générales qui auraient à statuer sur la sincérité de la déclaration de souscription et de versement et sur la vérification et l'approbation des apports en nature et des avantages stipulés, pourront être convoquées : la première trois jours seulement à l'avance et la deuxième, s'il y a lieu, au moins huit jours à l'avance, par une insertion dans un journal d'annonces légales de Paris.

Art. 53. — Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procèsverbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces actes et procès-verbaux.