Statuts
TiTRiî I^'. — Formation. — Objet. — Dénomination. — Siège social. — Durée.
Art. 1*''. — Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront être créées par la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois des 24 juillet 1867 et 1er août 1893, et par les présents statuts.
Art. 2. — La société a pour objet :
La colonisation et la mise en valeur de terrains domaniaux du Congo français, faisant l'objet de concessions allouées aux comparants, par décret du 5 avril 1899 (et qui seront ci-après apportées à la société) et toutes autres concessions qui pourraient être accordées par la suite à la société.
A cet effet:
L'exportation, l'acquisition et la vente des produits naturels, l'importation de toutes marchandises, la fabrication des articles se rattachant au commerce
SOCIETKS ANONYMES 3G9
de la société, et généralement toutes opérations financières, industrielles, agricoles et commerciales se rallachanl à l'objet de la société même par voie de création de sociétés particulières ou de parlicipalions dans toutes sociétés créées ou à créer.
Art. 3. — La dénomination de la société est :
Art, 4. — Le siège de la société est à Paris, rue
Il peut être transféré, en tout autre endroit i\c la ville de Paris, par simple décision du conseil d'adnunistralion.
Il peut, en outre, être transféré en toute autre ville de France par l'assemblée générale des actionnaires, sur la proposition du conseil d'administration.
Art. 5. — La durée de la société est fixée à cinquante années, à com[)ter du jour de sa constitution définitive.
Cette durée pourra être prorogée une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
TiTHi: II. — Apports. — Fonds social. — Actions. — Parts bénéficiaires.
Art. 6. — MM font apport à la société conjointement et solidaire
ment entre eux :
De la concession qui leur a été accordée par décret de M. le président de la République française, en date du cinq avril mil huit cent quatre-vingt-dixneuf, les autorisant à s'établir pendant une durée de trente années et à y exercer, aux conditions dudit décret et du cahier des charges y annexé, tous droits de jouissance et d'exploitation, sauf en ce qui concerne les mines dont le régime demeure soumis à la législation en vigueur dans la colonie, sur un territoire faisant partie des terres domaniales du Congo français, comprenant
le d'une contenance approximative de
Pour la présente société se trouver substituée aux droits et obligations résultant pour les concessionnaires du décret ci-dessus énoncé et du cahier de charges y annexé, dont une ampliation est demeurée ci-annexée après mention ; mais celte substitution ne sera valable et définitive qu'après que le ministre des colonies, sur l'avis de la commission des concessions coloniales, aura approuvé cette substitution.
Il est rappelé qu'aux termes de l'art. 2 du décret de concession, il a été stipulé ce qui suit :
(( La présente concession ne deviendra définitive que lorsque MM
se seront valablement substitué une société anonyme constituée selon la loi
française au capital d'au moins francs. MM resteront pendant
trois ans, à dater de la constitution de ladite société anonyme, solidairement responsables avec elle des engagements qu'elle aura pris. »
En conséquence, MM seront, conformément audit article, responsables solidairement entre eux, vis-à-vis de l'Etat, des engagements dont la société sera tenue envers lui et de ceux qu'elle pourra contracter par la suite, et ce pendant trois années à compter de la constitution définitive de la société.
En compensation de cette responsabilité et des charges qui en résultent, il
est attribué à MM , . . . . parts bénéficiaires sur les .... parts créées
par Tart. 8 ci-après.
Ces parts seront nominatives et immatriculées au nom de :
M , pour
M , pour
M , pour
M , pour
Elles ne pourront être converties en titres au porteur et ne seront négociables que dans les conditions qui seront ci-après déterminées sous l'art. 8.
Art. 7. — Le fonds social est fixé à divisé en. . de
cinq cents francs chacune, toutes à souscrire en numéraire.
Art. 8. — Il est, en outre, créé .... titres ou parts bénéficiaires, donnant
droit chacun à de la part de bénéfices attribuée à ces parts par
de ces parts sont attribuées à MM , ainsi qu'il est stipulé
par l'art. 6.
Cette attribution constituant un avantage particulier sera soumise à l'appréciation des assemblées constitutves.
Les. . . . autres parts seront réparties entre les souscripteurs des . . actions formant le capital initial de la compagnie, proportionnellement au nombre des actions souscrites, c'est-à-dire à raison d'une part pour une action.
Les titres des parts bénéficiaires seront nominatifs, leur forme sera déterminée par le conseil d'administration.
Ils resteront nominatifs tant qu'il n'aura pas été fait aux parts bénéficiaires au moins deux répartitions annuelles consécutives sur les bénéfices, à la suite du règlement de chaque exercice.
Pendant cette période, ces parts bénéficiaires ne seront pas négociables, et mention en sera faite sur les titres ; la cession n'en pourra être faite qu'en conformité des art. 1689 et 1690 C. civ.
Après cette période, elles pourront être négociées et chaque propriétaire desdites parts bénéficiaires pourra demander la conversion au porteur de tout ou partie de ses titres.
Les propriétaires de parts bénéficiaires ne pourront, en cette seule qualité, s'immiscer dans les affaires de la compagnie, ni avoir accès à l'assemblée générale des actionnaires, dont néanmoins toutes les résolutions seront obligatoires pour eux.
Les parts bénéficiaires seront détachées d'un livre à souche, numérotées de 1 à ... ., frappées du timbre de la compagnie et revêtues delà signature de deux administrateurs ou de la signature d'un administrateur et de celle d'un délégué du conseil pris en dehors de son sein.
Les dividendes seront valablement payés au porteur du titre ou du coupon. Ces parts seront indivisibles ; la comi)agnie ne reconnaîtra qu'un seul pro-
priétaire pour chacune d'elles. Sauf la restriction stipulée plus haut, les titres nominatifs de parts bénéliciaires sont néj^ociables au moyen d'une déclaration de transfert sig-née du cédant, du cessionnaire ou de leur mandataire et inscrite sur un registre tenu à cet ellct par la société.
Ces déclarations et inscriptions sont visées par l'un des administrateurs. La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un officier public. Dans aucun cas elle ne peut être responsable de la validité du transfert.
Les frais de transfert, de mutation et de conversion sont à la charge des nouveaux ayants droit.
La cession des parts bénéficiaires au porteur s'opère par la simple tradition du titre.
Les droits et obligations y attachés suivent les titres dans quelques mains qu'ils passent, leur possession emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
La cession d'une part comprend toujours les dividendes en cours d'exercice ainsi que la part éventuelle du fonds de réserve.
Les héritiers, ayants droit, créanciers ou autres représentants d'un propriétaire de parts ne pourront, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la compagnie, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale et du conseil d 'administration.
De plus, les héritiers, ayants cause ou créanciers, ainsi que tous copropriétaires de parts devront se faire représenter par une seule et mèm personne dans tous leurs rapports avec la compagnie, même en cas de minorité ou d'incapacité.
Les parts bénéficiaires ne constituent aucun droit de propriété sur le fonds social, mais seulement un droit de partage dans les bénéfices annuels fixé par l'art. 49 des présents statuts.
En cas d'augmentation ou de diminution du capital, leurs droits resteront fixés tels qu'ils sont établis par ledit article, et en cas d'augmentation du capital social, il ne pourra être créé de nouvelles parts bénéficiaires.
Enfin, en cas de fusion par voie d'apport à une autre société, ou en cas de dissolution ou de liquidation, quand le payement du passif et le remboursement du capital auront été effectués au moyen des valeurs actives, le surplus, y compris tout ce qui pourrait provenir des fonds de réserve et de prévoyance, reviendra aux actions et aux parts bénéficiaires dans la proportion établie en l'art. 49 des présents statuts, c'est-à-dire bO p. 100 aux actions et 50 p. 100 aux parts bénéficiaires.
Art. 9. — Le capital social pourra être augmenté, même à plusieurs repri-
ses, en vertu de décisions de l'assemblée générale réunie extraordinairement, par l'émission d'actions nouvelles délivrées soit contre espèces, soit en représentation d'apports en nature.
Les propriétaires des actions antérieurement émises, dans la proportion des titres par eux possédés^ auront un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles qui seraient émises contre espèces.
Ceux d'entre eux qui n'auraient pas un nombre suffisant d'actions pour en obtenir au moins une dans la nouvelle émission, pourront se réunir pour exercer leur droit, mais à la condition qu'un seul d'entre eux reste titulaire de l'action nouvelle.
L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, fixera les conditions des émissions nouvelles, ainsi que les délais et les formes dans lesquels le bénéfice des dispositions qui précèdent pourra être réclamé.
L'assemblée générale des actionnaires peut aussi, en vertu d'une délibération prise comme il vient d'être dit, décider la réduction du capital.
Art. 40. — Le montant des actions à souscrire est payable, savoir :
Un quart en souscrivant,
Et les trois autres quarts au fur et à mesure des besoins sociaux, aux époques, aux endroits et dans les proportions qui seront fixés par le conseil d'administration.
Chaque appel de fonds devra être annoncé au moins quinze jours à l'avance, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du siège social.
Toutefois, tout actionnaire a le droit de libérer ses actions par le versement volontaire des fractions non appelées, mais seulement pour la totalité des versements à faire.
Le conseil d'administration détermine, chaque année, le taux d'intérêts à allouer aux versements volontaires ainsi faits.
Art. 11. — Le premier versement est constaté par un récépissé nominatif qui sera, dans les trois mois à partir du jour de la constitution définitive de la société, échangé contre un titre d'action également nominatif.
Les versements ultérieurs seront mentionnés sur ledit titre.
Les actions sont nominatives, mais elles peuvent être converties en titres au porteur après leur entière libération, par délibération de l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration.
Les titres des actions sont extraits d'un registre à souche.
Ils sont numérotés de à , frappés du timbre de la société et
revêtus de la signature de deux administrateurs ou de celle d'un administrateur et d'un délégué spécial du conseil.
Art. 12. — A défaut de versement sur les actions aux époques déterminées conformément à l'art. 10, l'intérêt sera dû par chaque jour de retard, à raison de 5 p. 100 l'an, à partir du jour de l'exigibilité et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ni d'une mise en demeure.
Les actionnaires en retard seront invités à se libérer par une simple lettre chargée.
Un mois après cette mise en demeure restée sans eiïet, la société a le droit sans aucune formalité préalable, de faire procéder, en bloc ou séparément, à la vente des actions, par le ministère d'un notaire, aux enchères publiques, soit le même jour, soit à des époques successives, pour le compte et aux risques et périls de l'actionnaire on retard.
Les titres des actions ainsi vendues deviendront nuls de plein droit, et il en sera délivré de nouveaux aux acquéreurs sous les mômes numéros.
Le produit de la vente, déduction faite des frais, est touché par la société et s'impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dû par l'actionnaire exproprié, qui est passible du déficit ou profite de l'excédent.
Toute action qui ne fait pas mention régulière des versements exigibles cesse d'être admise à la négociation et au transfert.
Les mesures autorisées par le présent article ne font pas obstacle à l'exercice simultané, par la société, des moyens ordinaires et de droit.
Art. 13. — Les titres sont négociables au moyen d'une déclaration de transfert, signée du cédant, du cessionnaire ou de leur mandataire et inscrite sur un registre tenu à cet effet par la société.
Ces déclarations et inscriptions sont visées par l'un des administrateurs.
La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un officier public. Dans aucun cas, elle ne peut être responsable de la validité du transfert.
Les frais de transfert, mutation et conversion, sont à la charge des nouveaux ayants droit.
La cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre.
Art. 14. — Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'à concurrence du montant des actions qu'ils possèdent; au delà tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre, dans quelques mains qu'il passe.
La possession de Faction emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises.
Tout actionnaire qui a perdu son titre peut, en justifiant de sa propriété et de la perte du titre, se faire délivrer par la société un duplicata non transmissible du titre perdu, à charge de fournir caution, si bon semble au conseil d'administration.
Le nouveau titre sera délivré trois mois seulement après que la déclaration de perte aura été insérée dans un des journaux d'annonces légales du siège social.
La déclaration de perte se fera dans les termes et suivant les formes qui seront déterminés par le conseil d'administration.
Toutefois, les dividendes ne seront payés à l'actionnaire qui aura obtenu un
duplicata de son titre, que cinq ans après les échéances, avec intérêts à son profit au taux de 3 p. 100 l'an.
Art. 15. — Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action.
Tous les copropriétaires devront se faire représenter par un seul d'entre eux.
Les héritiers ou ayants cause d'un actionnaire ne pourront, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration, ni demander l'inventaire, le partage ou la licitation desdits biens et valeurs. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Les dividendes afférents à toute action seront valablement payés au porteur des titres ou des coupons.
Art. 16. — Tout actionnaire peut déposer des titres dans la caisse sociale en échange d'un récépissé nominatif Le conseil d'administration détermine les conditions, le mode de dépôt et de retrait et les frais de garde des titres.
Titre III. — Administration de la société.
Art. 17. — La société est administrée par un conseil composé de six membres au moins et de neuf membres au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Les trois quarts des membres de ce conseil doivent être Français.
La durée de leurs fonctions est de six ans.
A l'expiration de la durée de ses fonctions, le premier conseil sera soumis en entier à la réélection.
Ensuite, le conseil se renouvellera à raison de un ou deux membres chaque année, en alternant, s'il y a lieu, de façon que le renouvellement soit complet dans chaque période de six ans et se fasse aussi également que possible, suivant le nombre de ses membres.
Pour les premières applications de cette disposition, le sort indiquera l'ordre de sortie ; une fois le roulement établi, le renouvellement aura lieu par ancienneté de nomination.
Art. 18. — Si une place d'administrateur devient vacante dans l'intervalle de deux assemblées générales, le conseil peut, s'il le juge convenable, pourvoir à son remplacement provisoire jusquà la première assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeurera en fonctions que pendant le temps qui reste à courir de l'exercice de son prédécesseur.
Art. 19. — Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de cinquante actions de la société pendant la durée de leurs fonctions.
Ces actions sont affectées en totalité à la garantie des actes de la gestion;
elles sont inaliénables, frappées d'un timbre indicjuant rinaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
Art. 20. — Chaque année, le conseil nomme un président, et s'il le juge utile, un vice-président, (|ui doivent être pris parmi les membres français de ce conseil, et un secrétaire qui peut être choisi en dehors du conseil.
En cas d'absence, soit du président et du vice-président, soit du secrétaire, soit de tous les trois, le conseil, pour chaque séance, désigne celui des membres français présents qui doit remplir les fonctions de président et choisit un secrétaire.
Le président, comme le vice-président et le secrétaire, peuvent toujours être réélus.
Art. 21. — Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation du président, ou en cas d'absence, sur celle de l'un des membres du conseil, soit au siège social, soit dans tout autre endroit désigné par le conseil.
La présence de la moitié plus un des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Art. 22. — Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Nul ne peut voter par procuration dans le sein du conseil.
Art. 23. — Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président et par le secrétaire, ou par les personnes qui auront rempli ces fonctions.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le président du conseil, ou à son défaut, par un administrateur.
Art. 24. — Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la société, sans aucune limitation ni réserve.
11 a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :
Il délibère sur toutes les affaires de la société.
Il la représente vis-à-vis des tiers.
Il autorise tous actes relatifs aux opérations de la société.
Il fixe les dépenses générales de l'administration.
Il ordonne les appels de fonds, ainsi qu'il est dit à l'art. 10.
Il autorise tous retraits, transferts, aliénations de rentes et autres valeurs de la société ; il décide tous achats, échanges ou baux de biens meubles, valeurs mobilières et immeubles, qui seraient jugés nécessaires à la société, ainsi que toutes aliénations de ces biens.
Il demande et accepte toutes concessions.
11 autorise et fait faire les constructions et travaux de toute nature, nécessaires à l'exploitation.
Il statue sur tous marchés rentrant dansj'objet de la société.
Il vend et achète toutes marchandises.
Il contracte toutes assurances contre Tincendie, les accidents et autres.
Il touche toutes les sommes dues à la société.
Il consent tous transports ou cessions de créances et de prix d'immeubles avec ou sans garantie, toutes délégations de sommes et créances, toutes antériorités, concurrences et subrogations, toutes mainlevées d'oppositions, saisies et inscriptions, mentions, tous désistements de privilèges, hypothèques, actions résolutoires, gages et nantissements, tous abandons de droits réels et personnels ; le tout partiellement ou définitivement et avec ou sans payement.
Il exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, fait faire toutes saisies mobilières et immobilières.
Il élit domicile partout où besoin est.
Il passe tous marchés, contrats, traités et compromis.
Il souscrit, endosse et accepte tous effets de commerce .
Il détermine le placement des fonds disponibles et règle l'emploi des réserves de toute nature.
Il arrête les règlements relatifs à l'organisation du service et à l'exploitation des établissements sociaux.
II fait les traités relatifs à l'exécution des divers services.
II décide la création de toutes succursales, sièges d'opérations et comptoirs.
Il décide aussi l'achat de toutes actions, parts ou obligations de sociétés.
Il nomme, révoque et destitue tous agents et employés de la société, détermine leurs traitements, soit fixes, soit proportionnels, ou bien encore fixes et proportionnels, leurs remises, salaires et gratifications, ainsi que toutes les autres conditions de leur admission ou de leur retraite.
Il arrête les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale. ' ' Il propose la fixation des dividendes à répartir.
11 autorise, s'il y a lieu, le payement d'un acompte sur le dividende.
Il fait un rapport à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes et la situation des affaires sociales.
Il peut, avec l'autorisation de l'assemblée générale, contracter tous emprunts, avec ou sans hypothèque, par voie d'émission d'obligations ou autrement. Toutefois, il ne pourra être créé d'obligations pour une somme supérieure au double du capital-actions, et aucune émission d'obligations ne pourra avoir lieu avant que les trois quarts du capital-actions aient été versés et affectés à l'objet de la société.
Le conseil peut, sans l'autorisation de l'assemblée générale, emprunter soit sur titres, soit sans la forme du crédit de banque ou de toute autre manière, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence de deux cent vingt-cinq mille francs.
Le conseil (l'administration soumet à l'assemblée générale les propositions de modifications ou additions aux présents statuts, de transfert du siège social, conformément à l'arl. 4, de réduction ou d'amortissement du fonds social, les
SOCIETES ANONYMES :m
questions de prorogalioii ou do dissolulion juilicipée d(! la socicUé, (rannoxiou ou de fusion avec d'autres sociétés, do. clianri^emenl de dénoiniiialion sociale, d'extension d'objet et de modification, s'il y a lieu, de subdivision des actions.
Il traite, transige, compromet sur toutes les affaires de la société.
Il remplit toutes formalités et i)asse tous consentements pour soumettre la société aux lois et rèf>lements des pays dans lesquels elle pourra opérer.
Et généralement il fait ou autorise, par ses délibérations, tous les actes qu'il juge nécessaires et utiles {)our la gestion de la société.
Art. 25. — Les administrateurs de la société ne peuvent faire avec elle aucun marché ou entreprise, ni s'engager avec la société envers les tiers, et être participants dans toutes opérations avec la société, sans y avoir été autorisés préalablement par l'assemblée générale des actionnaires, conformément à l'art. 40 de la loi du 24 juillet 18G7.
Il est, chaque année, rendu compte à l'assemblée générale des marchés ou entreprises qu'elle aura ainsi autorisés.
Art. 26. — Les ventes, échanges, achats, baux, quittances, mainlevées, marchés, transferts de valeurs, et généralement tous actes concernant la société, décidés par le conseil, ainsi que les mandats et retraits de fonds sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce sont signés par deux administrateurs, à moins d'une délégation spéciale du conseil à un administrateur, à un directeur, ou à tout autre mandataire, même étranger à la société.
Art. 27. — Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs pour l'administration courante et journalière de la société et l'exécution des décisions du conseil d'administration à un ou plusieurs administrateurs délégués, ou à un ou plusieurs directeurs et sous-directeurs pris même hors de son sein, et ce môme pour la signature des titres, des actions et parts bénéficiaires.
Toutefois, le délégué pour la signature des titres ne pourra donner qu'une des signatures prescrites par les présents statuts, l'autre devant être donnée par un administrateur.
Le conseil détermine et règle les attributions du ou des administrateurs déléfifués ou directeurs ou sous-directeurs.
Il détermine le traitement fixe ou proportionnel, ou bien fixe et proportionnel, à allouer aux administrateurs délégués ou aux directeurs et sous-directeurs ; ces traitements seront portés aux frais généraux de la société.
Le conseil d'administration, s'il en reconnait l'utilité, a le droit de fixer par traités la durée des fonctions du ou des directeurs et sous-directeurs, les conditions de leur nomination, la garantie de leur gestion, la rémunération à laquelle ils ont droit, les causes susceptibles d'entraîner leur révocation, la responsabilité attachée à leurs fonctions, les droits des directeurs et sousdirecteurs ou de leurs héritiers, en cas de décès, démissioii ou révocation.
La durée des fonctions des directeurs et sous-directeurs liés par traités ne
sera pas limitée à six années, mais pourra être fixée pour tel temps que le conseil d'administration jugera convenable.
Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes autres personnes, même étrangères à la société, tout ou partie de ses pouvoirs, par un mandat spécial, pour des objets déterminés.
Il fixera, s'il y a lieu, le traitement qui sera attribué en raison de la délégation spéciale ainsi donnée. Ce traitement sera porté aux frais généraux de la société.
Art. 28. — Les membres du conseil d'administration ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ni solidaire, relativement aux engagements de la société ; ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat, conformément à la loi.
Art. 29. — Les administrateurs ne jouissent d'aucun traitement fixe ; ils n'ont droit qu'à des jetons de présence, dont la valeur est fixée par l'assemblée générale, et à une part dans les bénéfices nets, qui sera déterminée par l'art. 49 ci-après et dont la répartition entre les membres du conseil d'administration leur appartient exclusivement. Ils auront droit au remboursement de tous leurs frais de déplacement pour chaque réunion à laquelle ils assisteront.
Titre IV. — Commissaires.
Art. 30. — Conformément à l'art. 32 de la loi du 24 juillet 1867, un ou plusieurs commissaires sont désignés, chaque année, par l'assemblée générale. Ils sont rééligibles.
Les premiers commissaires sont nommés par l'assemblée constitutive de la société.
Art. 31. — Les attributions du ou des commissaires sont celles définies par la loi précitée du 24 juillet 1867.
Ils vérifient les inventaires et comptes annuels et présentent à ce sujet un rapport à l'assemblée générale.
Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale.
Art. 32. — Le ou les commissaires ont droit à une indemnité dont la valeur est fixée par l'assemblée générale.
Titre V. — Assemblées générales.
Art. 33. — L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Art. 34. — L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires possédant soit à titre de propriétaires, soit comme mandataires, au moins vingt actions libérées des versements appelés.
Art. 35. — Tous propriétaires de moins de vingt actions pourront se réunir pour former ce nombre d'actions et se faire représenter par l'un d'eux ou un autre mandataire actionnaire lui-même.
Nul ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par un mandataire actionnaire lui-même.
La forme dos pouvoirs sera détcrniinco par lo conseil d'administration.
Cependant, les femmes maritk's peuvent être représentées par leur mari s'ils ont Tadminislration de leurs biens. De môme les mineurs et interdits peuvent être représentés par leurs tuteurs.
Les usufruitiers et nus propriétaires doivent être représentés par l'un d'eux, muni du pouvoir de l'autre, ou par un mandataire commun, membre de l'assemblée.
Les sociétés actionnaires pourront être représentées chacune par un délégué qui ne serait pas lui-même actionnaire.
Art. 36. — Les propriétaires d'actions ou leurs fondés de pouvoirs doivent, pour avoir le droit d'assister à l'assemblée générale, déposer leurs titres et leurs procurations dans les caisses désignées par le conseil d'administration huit jours au moins avant l'époque fixée pour la réunion.
Il est remis à chaque déposant une carte d'admission, qui est nominative et personnelle.
Toutefois, ces formalités sont facultatives et laissées à la décision du conseil d'administration, qui en fera connaître l'obligation dans les avis de convocation.
Art. 37. — L'assemblée générale se réunit chaque année dans le courant du semestre qui suit la clôture de l'inventaire.
Elle se réunit en outre extraordinairement sur la convocation du conseil d'administration ou du ou des commissaires.
Le conseil d'administration est tenu de convoquer l'assemblée générale des actionnaires, lorsque la demande en est faite par vingt actionnaires représentant ensemble le quart du capital social.
Les réunions ont lieu au siège social, à défaut d'autre lieu de réunion indiqué dans les convocations.
Art. 38. — Les convocations sont faites par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du siège social, quinze jours au moins avant les réunions pour les assemblées générales ordinaires, et cinq jours seulement à l'avance pour les assemblées générales extraordinaires.
Art. 39. — L'assemblée générale est régulièrement constituée lorsque les membres présents réunissent dans leurs mains au moins le quart du fonds social.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation a lieu, et alors l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents, mais seulement sur les objets portés à l'ordre du jour de la première réunion.
Il doit y avoir au moins quinze jours d'intervalle entre chaque réunion, mais les nouvelles convocations peuvent n'être faites que dix jours à l'avance.
Quant aux assemblées générales extraordinaires ayant à statuer sur les objets indiqués en l'art. 31 de la loi du 24 juillet 1867 et autres, elles ne peuvent délibérer valablement qu'en se conformant aux prescriptions dudit article.
Art. 40. — L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à son défaut par le vice -président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président et du vice-président du conseil d'administration, l'assemblée générale est présidée par un administrateur français désigné par le conseil.
Les deux plus forts actionnaires présents à l'ouverture de la séance remplissent les fonctions de scrutateurs, et à défaut de leur acceptation, les deux plus forts actionnaires après eux, jusqu'à acceptation.
Le bureau désigne le secrétaire.
Art. 41. — L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
Il n'y est porté que les propositions émanant du conseil ou celles qui ont été communiquées au conseil quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée avec la signature de cinq membres de l'assemblée représentant au moins un cinquième du capitalsocial.
Il ne peut être mis en délibération que les objets portés à l'ordre du jour.
Art. 42. — L'assemblée générale annuelle entend le rapport du conseil d'administration sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs et le rapport du ou des commissaires de surveillance.
Elle discute, et s'il y a lieu, approuve les comptes.
Sur les propositions du conseil d'administration, elle fixe les dividendes à répartir.
Elle nomme les administrateurs en remplacement de ceux dont les foncions sont expirées, ou qu'il y a lieu de remplacer par suite de décès, démission ou autre cause.
Elle nomme aussi le ou les commissaires de surveillance pour l'exercice suivant.
Sur la proposition du conseil d'administration, elle autorise tous emprunts pour lesquels son autorisation est nécessaire, conformément à l'art. 24.
Toutefois, il ne pourra être émis d'obligations pour une somme supérieure au double du capital social, et aucune émission d'obligations ne pourra avoir lieu avant que les trois quarts du capital social aient été versés et affectés à l'objet de la société.
Elle décide également, sur la proposition du conseil d'administration, le remboursement anticipé des emprunts et des obligations émises.
Enfin, elle prononce souverainement, en se renfermant dans les limites des statuts, sur tous les intérêts de la société, et confère par ses délibérations, au conseil d'administration, les pouvoirs nécessaires pour les cas qui n'auraient pas été prévus.
Art. 43. — Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; chacun des délibérants a autant de voix qu'il représente de fois vingt actions, mais sans pouvoir dans aucun cas, soit comme propriétaire, soit comme mandataire, réunir plus de vingt voix.
Art. 44. — Les délibérations prises conformément aux statuts ohlij^ont tous les actionnaiies, même absents ou dissidents.
A.HT, 45. — Elles seront constatées par des procès-vtuljaux inscrits sur un registre spécial et sip^nées par les membres du bureau.
Une feuille de présence contenant les noms et domiciles des actionnaires membres de l'assemblée et le nombre d'actions ({ue chacun d'eux représente, demeure annexée au procès-verbal, ainsi que les pouvoirs.
Cette feuille est certiiiée par le bureau pour être communiquée à tout requérant.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délii)érations de l'assemblée générale, sont certifiés et signés par le président du conseil d'administration ou par un membre dudit conseil.
TiTiu: VL — Inventaire. — Comptes annuels.
Art. 40. — L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice comprendra le temps écoulé entre la constitution définitive de la société et le 31 décembre 19 . .
Art. 47. — Il est dressé tous les six mois un état sommaire de la situation active et passive de la société.
Cet état est mis à la disposition du ou des commissaires.
Il est en outre établi, à la fin de chaque année sociale, un inventaire contenant les indications des valeurs mobilières et immobilières de la société et en général de l'actif et du passif de la société.
L'inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont mis à la disposition du ou des commissaires le quarantième jour au plus tard avant l'assemblée générale annuelle.
Ils sont ensuite présentés à cette assemblée.
Art. 48. — Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre, au siège social, communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer copie du rapport du ou des commissaires et du bilan résumant l'inventaire.
Titre VIL — Fonds de réserve. — Fonds de prévoyance. — Intérêts. — Dividende.
Partage des bénéfices.
Art. 49. — Les bénéfices nets sont ceux qui résultent des produits annuels, déduction faite de toutes les dépenses d'entretien et d'exploitation, des frais d'administration, de l'intérêt et de l'amortissement des obligations et emprunts, s'il y a lieu.
Sur les bénéfices nets, tels qu'ils viennent d'être définis, il est prélevé annuellement :
1» 5 p. 100 pour constituer la réserve légale.
Lorsque le fonds de réserve sera égal au dixième du capital social, le prélèvement affecté à sa formation cessera d'être obligatoire. Il reprendrait son cours s'il venait à descendre au-dessous du dixième du capital social ;
2° Une somme suffisante pour payer aux actionnaires un intérêt égal à 5 p. 100 du capital efTectivement versé.
Si les bénéfices d'une année ne permettaient pas ce payement, les actionnaires ne peuvent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes ;
3° 10 p. 100 pour constituer un fonds de prévoyance dont l'emploi est déterminé par l'assemblée générale sur la proposition du conseil d'administration.
Lorsque le fonds de réserve légale et le fonds de prévoyance réunis dépasseront le quart du capital social versé, le prélèvement prévu pour la constitution de ce fonds de prévoyance pourra ne plus avoir lieu par décision de l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration ;
4*^ La somme déterminée chaque année par l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, pour l'amortissement des actions par voie de tirage au sort.
Le surplus des bénéfices sera ainsi réparti :
Il est d'abord prélevé :
15 p. 100 qui devront être versés, en vertu de l'art. 21 du cahier des charges annexé au décret de concession^ à la caisse du trésorier- payeur de la colonie du Congo ou dans une caisse métropolitaine désignée par le ministre des colonies dans le mois qui suivra l'assemblée générale dans laquelle auront été approuvés les comptes de l'exercice auquel il se rapportera.
Étant fait observer que lorsque le fonds de réserve légale et le fonds de prévoyance réunis dépasseront le quart du capital social efTectivement versé, il ne devra pas être tenu compte pour la détermination de ces 15 p. 100 des sommes qui pourraient être portées au fonds de réserve légale et de prévoyance ;
10 0/0 au conseil d'administration qui en fait la répartition entre ses membres comme il le juge convenable.
Le surplus appartiendra :
50 p. 100 aux actionnaires ;
50 p. 100 aux parts bénéficiaires.
Art. 50. — Le payement des intérêts et des dividendes se fait annuellement aux époques fixées par le conseil d'administration.
Néanmoins, le conseil peut autoriser, après l'expiration du premier semestre, la distribution d'un acompte sur les intérêts et le dividende d'un exercice courant.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est acquis à la société, conformément à l'art. 2277 C. civ., sauf exception prévue dans le dernier alinéa de l'art. 14.
TiTiu-: A'III. -r- Modifications luix stuliits.
Art. 51. — L'assemblée générale peut, sur liniliative du conseil d'administration, apporter aux présents statuts les modifications dont l'utilité sera reconnue.
Elle peut décider notamment :
L'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, soit par voie d'apport, soit contre espèces, et l'aug-montation du nombre dos administrateurs ; La réduction du capital ;
Son amortissement total ou partiel par la voie du sort par un prélèvement sur les bénéfices, ainsi qu'il est prévu sous le n° 4 de l'art. 49 qui précède, et même par l'emploi, si elle le jug-e à propos, du fonds de prévoyance prévu par le n° 3 du même article, et rattril^ulion dans ce cas, en remplacement des actions de capital intégralement remboursées, d'actions de jouissance qui participent, comme les actions de capital, au partage des bénéfices et à la répartition de l'actif social, après le remboursement du capital de toutes les actions, et conservent tous les autres droits et avantages attachés aux actions de capital, mais n'ont pas droit toutefois à l*intérêt de 5 p. 100 ci-dessus stipulé sous l'art. 49.
Si parmi les actions appelées au remboursement, il en est qui soient affectées à la garantie de la gestion d'un administrateur, celui-ci pourra toucher le capital remboursé, mais il devra laisser, en garantie de sa gestion, l'action de jouissance qui lui aura été délivrée en échange de l'action de capital remboursée. Il ne sera pas tenu de déposer dans la caisse sociale une nouvelle action de capital, et ce, même au cas où il serait réélu à l'expiration de ses fonctions.
En cas d'amortissement de toutes les actions de capital, les administrateurs devront déposer dans la caisse sociale, en garantie des actes de leur gestion, des actions de jouissance en nombre égal à celui fixé par l'art. 49 pour les actions de capital ;
La prolongation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, ou la fusion avec une autre société, et comme conséquence, la cession sous une forme quelconque, en tout ou en partie, et aux charges, clauses et conditions qu'elle jugera convenables, le transport ou la vente à tous tiers qu'il appartiendra, ainsi que l'apport, soit contre espèces, soit contre titres entièrement libérés, à toutes sociétés, de partie ou de l'ensemble des biens, droits, obligations, tant actifs que passifs de la société ;
Le changement de la dénomination sociale, l'extension de l'objet et samo^ dification, s'il y a lieu ;
La subdivision des actions ;
Le transfert du siège social, conformément à l'art. 4.
Dans ces divers cas les convocations doivent contenir l'indication sommante de l'objet de la réunion.
L'assemblée est composée comme il est dit à l'art. 34 ; mais elle n'est régulièrement constituée que lorsque les membres qui la composent représentent la moitié du fonds social.
Toutefois, lorsque, sur une première convocation, l'assemblée n'aura pu être régulièrement constituée, conformément à l'alinéa qui précède, il pourra être con\oqué une deuxième assemblée générale, à laquelle, par dérogation
à ce qui a été dit à l'art. 34, seront appelés tous les actionnaires possédant au moins cinq actions. Cette seconde assemblée ne sera elle-même régulièrement constituée que si les actionnaires présents représentent la moitié du capital social. Dans ce cas spécial, chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède de fois cinq actions, soit par lui-même, soit comme mandataire, sans pouvoir, en aucun cas, réunir plus de vingt voix.
En vertu des délibérations prises par l'assemblée générale ainsi constituée, le conseil d'administration est de plein droit autorisé à réaliser les actes et accomplir les formalités nécessaires pour consacrer les modifications apportées aux statuts.
Toutes les modifications aux statuts ne deviendront définitives qu'après qu'elles auront été approuvées par le ministre des colonies.
Titre IX. — Dissolulion. — Liquidation.
Art. 52. — En cas de perte des trois quarts du capital social, constatée par l'un des inventaires annuels, les administrateurs sont tenus de convoquer l'assemblée générale des actionnaires, à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
La résolution de l'assemblée générale est, dans tous les cas, rendue publique, au moyen du dépôt et de l'insertion prescrits par les art. oo et 56 de la loi du 24 juillet 1867.
Art. 53. — A défaut par le conseil d'administration de réunir l'assemblée générale en cas de perte des trois quarts du fonds social, comme dans le cas où cette assemblée n'aurait pu se constituer régulièrement, la convocation est faite par le commissaire, et tout intéressé peut demander la dissolution devant les tribunaux.
Art. 54. — A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, détermine le mode de liquidation et nomme, s'il y a lieu, les liquidateurs, dont Un au moins sera choisi, autant que possible, parmi les membres du conseil d'administration en exercice au moment de la liquidation de la société.
Pendant la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée se continuent comme pendant l'existence de la société.
Elle a, notamment, le droit d'approuver les comptes de la liquidation et d'en donner quittance.
Les liquidateurs ont mission, avec les pouvoirs les plus étendus, de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre tout le passif, et en outre, avec l'autorisation de l'assemblée générale et aux conditions fixées et acceptées par elle, ils peuvent faire le transport ou la cession à tout particulier ou à toute société, soit par voie d'apport contre espèces ou contre titres entièrement libérés, soit autrement, de tout ou partie des droits, actions et obligations de la société dissoute.
Après extinction du passif, le solde do l'actif sera employé d'abord au paye-
SOCIETES ANONYiMES 3s:i
mcMil aux actionnaires dont les actions n'auraicMit pas clr amollies, de sommes é<,^alos au capital versé sur lesditos actions.
Le surplus, s'il y en a, constituera les bénéfices nets et sera réparti comme suit :
50 p. 100 aux actions ;
;)0 p. 100 aux parts bénéficiaires.
La nomination des li({uidaleurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Trnn:X. — (U)n/cshilions.
AuT. iio. — Toutes les contestations (jui peuvent s'élever entre les associés sur l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux de la ville où se trouve le siège social.
De convention expresse, aucun actionnaire ne pourra intenter une demande en justice contre le conseil d'administration ou l'un de ses membres, sans que cette demande ait été préalablement déférée à l'assemblée générale des actionnaires.
Tout actionnaire cpii veut provoquer une contestation de cette nature doit en faire, un mois avant la prochaine assemblée générale, l'objet d'une communication au président du conseil d'administration, qui est tenu de mettre la proposition à l'ordre du jour de cette assemblée.
En cas de procès, l'avis de l'assemblée devra être soumis aux tribunaux en même temps que la demande elle-même.
En cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans la ville où se trouve le siège social, et toutes assignations et notifications sont valablement données au domicile élu par lui, sans égard à la distance du domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, cette élection de domicile a lieu de plein droit, pour les notifications judiciaires, au parquet de M. le procureur de la République près le tribunal civil de la ville où se trouve le siège social.
Titre XI. — Conditions de constitution de la présente société. Art. 56. — La présente société ne sera définitivement constituée qu'après : 1° Que toutes les actions de numéraire auront été souscrites et qu'il aura été versé un quart en espèces sur chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée, accompagnée dune liste de souscription et de versement contenant les énonciations légales, et ({ui^sera faite par les fondateurs de la société ;
2o Qu'une première assemblée générale, où tous les actionnaires auront le droit d'assister, aura reconnu la sincérité de la déclaration de souscription et de versement et nommé un ou plusieurs commissaires à l'effet de faire un rapport à la deuxième assemblée générale sur l'appréciation de la valeur des apports en nature faits par MM. ... ; 3° Qu'une deuxième assemblée générale aura, après un rapport imprimé
émanant du ou des commissaires, et qui sera tenu à la disposition des actionnaires cinq jours au moins avant la réunion, statué sur les apports et les avantages stipulés, nommé les membres du premier conseil d'administration, le ou les commissaires, et constaté leur acceptation.
Les délibérations de ces deux assemblées devront être prises à la majorité des voix des actionnaires présents et dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 18G7.
Enfin, chaque personne figurant à ces assemblées aura au moins une voix et autant de voix qu'elle représentera de fois vingt actions, sans pouvoir cependant avoir plus de dix voix en tout.
Par exception, ces deux assemblées pourront être convoquées, savoir : la première au moins trois jours à l'avance et la deuxième au moins huit jours à l'avance, par une insertion dans un journal d'annonces légales du siège social ; 4° Que le ministre des colonies, sur l'avis de la commission des concessions coloniales, aura approuvé la substitution de la présente société aux apporteurs.
La société devra être définitivement constituée, en conformité de la décision du ministre des colonies ci-dessus prévue, et les statuts publiés dans un délai de trois mois à partir de la date de la première assemblée générale, étant observé que la durée écoulée entre la remise du dossier de la demande d'approbation au ministère des colonies et la notification de la décision ministérielle li'est pas comprise dans ce délai;
Art. 57. — Par exception aussi, en cas d'augmentation du capital, les assemblées générales qui auraient à statuer sur la sincérité de la déclaration de souscription et de versement et sur la vérification et l'approbation des apports en nature et des avantages stipulés, pourront être convoquées : la première, trois jours seulement à l'avance, et la deuxième, s'il y a lieu, au moins huit jours à l'avance, par une insertion dans un journal d'annonces légales du siège social.
Titre XIL — Publications.
Art. 58 et dernier. — Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces actes et procèsverbaux.
