SOCIÉTÉS EN COMMANDITE PAR ACTIONS

plus cher possible ses paris du capital social, de les racheter bientôt après ;i un taux moins élevé, pour s'en défaire (hî nouveau, de réaliser en un mot par Tagiolage, et non par le travail, des bénéfices considérables.

« Une fois qu'il y était parvenu, il laissait l'entreprise aller à la dérive, et s'il cherchait à en retarder la mise en liquidation, c'était surtout afin de continuer à toucher ses appointements.

« Ilavait soin, d'ailleurs, connaissantmieux que personne la situation, de ne pas se laisser prendre au dépourvu. Quand le désastre éclatait, sa fortune et quelquefois sa personne étaient à l'abri et échappaient à toute recherche. Ou bien encore, sans pousser les choses à l'extrême, il déposait le bilan de la société au moment précis où le] passif social devenait égal à l'actif ; par conséquent, il n'engageait pas sa responsa. bilité personnelle vis-à-vis des tiers. Quant aux actionnaires, ils perdaient leurs mises, et n'avaient rien à dire la plupart du temps : la loi pénale n'avait pas été violée. »

2072. — Pour porter remède à tous ces abus, on élabora un projet de loi qui fut présenté à la Chambre des députés le 15 février 1838. Ce projet prohibait la division en actions du capital des sociétés en commandite et traçait quelques règles sur les sociétés anonymes.

2073. — Comme ce n'était rien moins que la suppression de la société en commandite par actions, il souleva de très vives critiques. On alla jusqu'à dire qu'il n'était pas sérieux {Gaz. Trib., 19 fév. 1838); qu'en adoptant une décision aussi expéditive et aussi radicale, la commission du gouvernement avait probablement voulu le délier de sa promesse, se débarrasser de sa tâche, et laisser en réalité à la Chambre l'initiative de la loi (Wolowski, B. de légisL, t. 7, p. 301, des Soc. par actions). Les plus modérés déclarèrent que « sil fallait choisir entre les dangers de la législation actuelle et les entraves d'une législation préventive, ils ne demanderaient pas de réformes; tôt ou tard, les abus finissent par s'effacer devant le bon sens public, mais les mauvaises lois restent longtemps » (Paillard de Villeneuve, Goz. Trib., 19 fév. 1838). Il ne se trouva aucun organe de la presse pour défendre le projet du gouvernement.

La commission nommée pour examiner le projet le réforma ; elle lui substitua un autre projet que la clôture de la session empêcha de discuter, et le projet fut enterré !

La commandite par actions demeura donc sous le régime de la liberté de conventions.

2074. — En 1856, l'attention du législateur fut attirée par de nou-

veaux abus et un agiotage qui, après une certaine période de calme, ne connaissaient plus de limite. Le projet de 1838 fut repris, amendé ; on y fit des additions notables, et la loi des 17-23 juillet 1856 fut promulguée. Le législateur de 1856, reconnaissant que la société en commandite par actions avait rendu au monde industriel de notables services, n'en voulut pas supprimer l'usage. Il préféra la circonscrire dans des limites étroites, restreindre la liberté des conventions et organiser des mesures contre la fraude et la mauvaise foi.

2075. — Mais la loi de 1856 devint l'objet de critiques que l'exposé des motifs de la loi de 1867 indique avec exactitude :

« On soutint que les formalités qu'elle imposait à la constitution des sociétés la rendaient sinon impossible, du moins très difficile ; que l'acceptation des fonctions de membre des conseils de surveillance créait une situation pleine de périls, et conduisait presque fatalement sur les bancs de la police correctionnelle.

« Le nombre des sociétés diminua sensiblement. C'était un des résultats qu'avaient prévus et que s'étaient proposés les auteurs de la loi. On chercha à s'en faire un argument contre elle.

a La section du commerce du Conseil d'Etat, consultée en 1860 sur la valeur de ces reproches et de ces attaques, répondit que la responsabilité des conseils de surveillance avait été établie conformément aux règles générales du mandat ; qu'il fallait se féliciter d'avoir fait disparaître cette multitude de sociétés, œuvre du dol et de la fraude ; que d'ailleurs plusieurs causes avaient éloigné les capitaux des associations commerciales, dont la diminution se trouvait ainsi naturellement expliquée ; qu'on devait enfin, avant de se prononcer sur le mérite d'une loi récente, attendre qu'une plus longue expérience en eût révélé les défauts ou les avantages.

« Depuis cette époque, l'application qu'elle a reçue dans les tribunaux prouve que les magistrats ont considéré les responsabilités qu'elle impose comme étant en parfaite harmonie avec les principes généraux du droit.

« Ces appréciations, revêtues d'une grande autorité, ont exercé sur les esprits une influence qu'on est heureux de constater.

<t L'opinion s'est éclairée ; ce qui en 1856 n'était pas bien compris, l'est mieux maintenant. On se rend un compte plus exact du caractère et de l'étendue des pouvoirs qui concourent à l'administration d'une société en commandite. Les combinaisons frauduleuses ont cessé ; elles n'auraient plus, dans tous les cas, d'aussi faciles succès.

« Une loi du 6 mai 1863, en accordant aux commanditaires plus de

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liberté pour surveiller les actes do la gérance, sans qu'ils aient à craindre de compromettre leur qualité, a donné à leurs intérêts des garanties qu'ils n'avaient point précédemment.

« Il est donc permis aujourd'hui d'apporter (pielques tempéraments à des dispositions qui, quoiqu'on en ait pu dire, étaient indispensables à l'époque oîi elles prirent place dans nos lois. »

2076. — Le gouvernement après avoir lait voter et promulgué la loi du 23 mai 1863 sur les sociétés ù responsabilité limitée, présenta au Corps législatif, dans la séance du 28 mars 1865, un projet de loi qui refondait la loi de 1856 et la loi de 1863. La commission du Corps législatif consacra 26 séances à étudier les dispositions du projet. Ce projet fut plusieurs fois remanié. De nombreux amendements furent adoptés. Enfin, M. Mathieu, nommé rapporteur, déposa dans la séance du 3 mai 1867 un premier rapport. La commission fut saisie depuis ce dépôt d'un grand nombre d'amendements, ce qui nécessita le dépôt, le 21 mai 1867, d'un premier rapport supplémentaire. Le 27 mai, la discussion commença devant le Corps législatif. Au cours de cette discussion, des articles furent renvoyés à la commission. Le 5 juin, un second rapport supplémentaire fut déposé. Le 13 juin 1867, la loi fut votée définitivement par le Corps législatif. Le Sénat la vota à son tour le 19 juillet. Elle a été promulguée le 24 juillet.

2077. — Nous allons en étudier les dispositions. Quant à la loi de 1856, nous croyons inutile d'en fournir le commentaire : d'une part, en effet, le nombre des sociétés créées sous l'empire de cette loi est aujourd'hui très restreint ; d'autre part, ses dispositions essentielles ont été reproduites dans la loi de 1867.

SECTION I