DU DIRECTEUR. DE L'ADMINISTRATEUR DELEGUE

substitué [Sic : Houpin, t. 2, n. 840 ; Lyon-Caen et Renault, t. 2, n. 838; Pont, t. 2, n. 1617).

En tout cas, si la délégation du mandat par le mandataire substitué n'est pas permise, on doit reconnaître au directeur, comme au conseil d'administration, le droit de déléguer spécialement une partie de ses pouvoirs pour une ou plusieurs affaires déterminées, par application de l'art. 1994 G. civ., et alors môme que les statuts ne contiendraient aucune stipulation à cet effet ; ces mandats spéciaux rentrent nécessairement dans l'administration normale des sociétés (Houpin, t. 2, n. 841, m fine, et /. Soc, 96.303).

2293. — Jugé que la clause des statuts d'une société anonyme d'après laquelle « ladite société est gérée par un directeur choisi par le conseil d'administration et pouvant être pris parmi les administrateurs ou les actionnaires,... ce directeur devant être propriétaire de vingtcinq actions au moins », ne saurait être interprétée en ce sens qu'elle déroge à la règle écrite dans l'art. 22 de la loi de 1867, et qu'elle autorise à choisir le directeur parmi les personnes étrangères à la société ; une telle interprétation de la clause la dénature et donne lieu à cassation (Cass., 13 juin 1892, S. 92.1.168, D. 93.1.326).

2294. — D'autre part, si Fart. 22 de la loi du24 juillet 1867 autorise les sociétés anonymes à se faire administrer par des mandataires pris parmi les associés, et ces mandataires eux-mêmes à se substituer un autre associé ou un tiers étranger à la société, dans le cas où les statuts permettent cette dernière combinaison, la disposition de loi susvisée ne permet pas au mandataire, associé ou non, substitué par les administrateurs, de déléguer à son tour à un tiers l'ensemble de ses attributions. — Si, en effet, la loi apporte à la maxime Nul ne plaide par procureur une exception en faveur des êtres moraux et collectifs tels que les sociétés commerciales, c'est à la condition que les représentants de ces êtres collectifs aient reçu, soit légalement, soit conventionnellement, le mandat suffisant (Paris, 3 fév. 1896, S. 98.2.185, et sur pourvoi, Cass., 22 mai 1896, S. 98.1.542, D. P. 97.1.30).

2295. — Les directeurs délégués, mandataires du conseil d'administration, sont tous responsables envers la société, par application des règles du mandat, non seulement deleurdol, mais de leurs fautes. La société a contre eux l'action directe de l'art. 1994 (V. Paris, 12 août 1884, J. Soc, 86.57 ; — Bordeaux, 8 mars 1886, Bec Bordeaux, 86. 339; — Cass., 24janv. 1870, D. 70.1.177; — Cass.,30déc. 1892,/. Soc, 93.145).

2296. — Le directeur peut toucher un traitement fixe ou être rétri-

bué par des prélèvements sur les bénéfices. C'est l'acte de nomination qui règle cette question (Paris, 26 nov. 1896, D. 98.2.115).

SECTION VI