CESSIONNAIRES ET CROUPIERS

réputé avoir valablement représenté ses sous-associés ou croupiers, dans tous les actes de gestion et d'administration jugés utiles ou nécessaires à la bonne conduite de l'entreprise.

Dès lors le croupier n'est point recevable à former, contre le participant à la part duquel il est associé, une demande en reddition de compte des actes de gestion accomplis par la société ou son gérant (Gass., 8 juill. 1887, précité. — Sic : Laurent, t. 25, n. 337).

350. — De même, les tiers sous-participants ou croupiers d'un associé participant n'ont pas le droit de s'immiscer dans les faits de gestion et d'administration de la société, ni d'exercer un contrôle sur les résolutions prises par le comité de gérance ; par suite, ils ne sont point recevables à intenter, contre le participant à la part duquel ils sont associés, une demande en reddition des comptes de la gestion de ce dernier (Cass., 8 juill. 1887, précité; — Orléans, 25 mai 1888, S. 89.2. 155, P. 89.1.857).

351. — Il n'en pourrait être autrement, et les décisions et comptes des participants ne cesseraient d'être opposables aux croupiers, que si les croupiers alléguaient la mauvaise foi des participants (Cass., 8 juill. 1887, précité ; — Orléans, 25 mai 1888, précité).

352. — Les associés peuvent consentir à ce que le cessionnaire de l'un des associés soit considéré lui-même comme associé ; ce consentement peut être donné par avance, même au cas où les associés répondent sur tout le patrimoine de l'intégralité des dettes sociales ; cet accord produit effet même au regard des tiers.

Ainsi, est valable la clause des statuts d'une société civile qui, en soumettant le cessionnaire d'une part d'intérêt à toutes les obligations de l'associé cédant, stipule que ce dernier sera déchargé de toute contribution aux dettes contractées même antérieurement à cette cession, par la société (Paris, 28 janv. 1868, S. 69.2.105 et la note Lyon-Caen, D. 68.2.244.— Sic : Lyon-Caen et Renault, Tr. dr. comm., t. 2, n. 270 ; P. Pont, t. 1, n. 609, 622; Guillouard, n. 255; Aubry et Rau, t. 4, p, 559, § 381; Laurent, t. 26, n. 340; Beudant, Bev. crii., 1864, p. 149).

353. — L'acquiescement des associés qui, aux termes de l'art. 1861 C. civ., a pour effet de transformer en associé le cessionnaire de la part de Tun des associés, ne doit pas nécessairement être exprès ; c'est ainsi qu'il résulte implicitement de la division du capital social en actions, c'est-à-dire en fractions, dont la cession est sauf dérogation opposable par elle-même aux autres associés (V. P. Pont, t. 1, n. 598 et s. ; Guillouard, n. 254 ; Lyon-Caen et Renault, Tr. dr. comm., t. 2, n. 37,

100, 270 ; Beudant, des Caractères dislinclifs de Vinlérêl et de Vaction en matière de société, Rev. crit., 18G9, t. 34, p. 135 et s., 328 et s., 405 et s.; Balbie, Rev. crit., 1869, t. 34, p. 332 et s. ; Troplong, t. 1, n. 128 et s. ; Pardessus, t. 3, n. 973 et s. ; Bravard-Yeyrières et Démangeât, t. 1, p. 114 et s. ; Baudry-Lacantinerie, t. 3, n. 778; Laurent, t. 26, n. 331).

354. — Dans les actes de sociétés formées pour l'exploitation des charges d'agent de change, on a pris l'habitude d'insérer une formule d'après laquelle les bailleurs de fonds peuvent se substituer un tiers, du consentement du titulaire ou gérant de la charge seulement, et après avoir obtenu au préalable l'agrément de la chambre syndicale.

Jugé, à cet égard, bien que l'acte par lequel un agent de change s'est adjoint des bailleurs de fonds pour l'exploitation de sa charge autorise ceux-ci à céder leurs droits avec l'autorisation de la chambre syndicale des agents de change et avec le consentement du seul titulaire, que ce dernier ne peut accepter valablement la cession que l'un des bailleurs de fonds ferait à la société elle-même ou aux associés collectivement en se retirant de la société. Un pareil contrat ne peut exister que par le consentement de tous les intéressés (Gass., 22 fév. 1869, S. 69.1.260, D. P. 69.1.420. — V. P. Pont, t. 1, n. 605).

355. — Il arrive assez souvent, dans le cas où les associés ont le droit de se substituer un tiers prenant leur lieu et place dans la société, que cette faculté se trouve limitée en ce sens que l'associé désireux de céder sa part sociale doit en avertir la société, qui peut alors exercer ce qu'on a appelé le retrait social.

Quand il a été convenu dans un acte de société que les associés vendant leur intérêt seraient tenus d'en avertir les membres du comité, un jour de séance, pour permettre à la société d'exercer, si elle le juge convenable, dans un certain délai, le droit de retrait qu'elle s'est réservé, il peut être décidé, d'après un jugement, que le but de cette clause n'a pas été rempli par des significations faites soit au directeur de la société, soit aux sociétaires individuellement (Gass., 17 avr. 1834, S. 34.1.276, D. 34.1.340 ;— Dalloz, i?e>., WSoc/eïes, n. 584; Guillouard, n. 256; Laurent, t. 26, n. 334; P. Pont, t. 1, n. 608 et s.).

356. — Lorsque les statuts d'un acte de société interdisent à chaque associé la faculté de vendre sa part sociale, le tiers créancier auquel un sociétaire a donné en nantissement sa part dans la société, même avec subrogation dans tous ses droits et actions, n'est pas recevable à actionner directement le gérant de la société en reddition de compte :

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il n'a d'autre droit que celui de toucher les dividendes et les reliquats de compte à débattre entre son cédant et le gérant (Rouen, 2 janv. 1847, S.48.2.6()0, D. 51.2.2:«, Dalloz, Rép.Joc.cil. — Sic: Laurent, t. 20, n. 336 ; P. Pont, n. 612 ; GuiUouard, n. 257).

357. — Jugé, dans le même ordre d'idées, que la cession qu'un associé a faite à un tiers d'une partie de ses droits dans la société peut, malgré la qualification de croupier donnée au cessionnaire et d'après l'ensemble des clauses de l'acte, être déclarée ne constituer qu'une vente pure et simple d'une part d'intérêt, et non une association entre le cédant et le cessionnaire (Gass., 24 nov. 1856, S. 57.1.516, D. 56. 1.429. — Sic : GuiUouard, loc. cit. ; Laurent, loc. cit. ; P. Pont, loc. cit.).