TRANSMISSION

îi la coiulilion qu'il soit suivi d'un transfert tléfinitir dans un délai de dix jours. Après ce délai, le transfert est considéré comme détinitivemenl opéré au nom et au profit de l'agent de change.

1471. — Par api)lication des principes relatifs au transfert d'ordre, il a élé jugé que si l'agenl de change meurt dans le délai de dix jours avant d'avoir transféré les titres à son client, le client n'en est pas moins propriétaire^ et l'agent n'est pas responsable des versements qui restent à faire sur les actions (Paris, 6 juill. 1870, S. 70.2.234; — 2 juin 1876, S. 79.2.33 ; — 12 juill. 1881 ; — 5 mai 1883, D. 84.2.9).

1472. — Jugé également que l'agent de change qui n'a pas régularisé le transfert définitif dans le délai de dix jours, étant réputé propriétaire des titres, est responsable des versements restant à faire pour la libération de ces titres (Paris, 5 mai 1883, D. 84.2.9 ; — 19 nov. 1883, J. Soc, 84.350 ; — Lyon-Caen et Renault, n. 606; Houpin, n. 344).

1473. — Le transfert d'ordre est seulement utilisépour les titres qui doivent être nominatifs en vertu de la loi ou des statuts de la société. Pour les autres titres, les agents ne se livrant entre eux que des titres au porteur, font convertir les actions nominatives en actions au porteur pour en faciliter la vente, et si l'acheteur veut avoir un titre nominatif, il fait opérer une nouvelle conversion. L'Etat perçoit sur cette double opération deux droits de 50 centimes.

1474. — Le transfert intermédiaire n'est valable que pendant dix jours ; après ce délai, le transfert est considéré comme définitif au nom de l'agent de change. Jugé, par application, que l'agent de change qui, dans les dix jours, a fait connaître à la société le nom de l'acheteur, ne peut, s'il s'agit d'actions non libérées, être tenu de compléter les versements comme cessionnaire ; tandis que s'il a laissé s'écouler le délai de dix jours, il est tenu aux versements comme cessionnaire des titres (Paris, 5 mai 1883, D. 84.2.9).

1475. — Les actions nominatives peuvent être créées à ordre ; elles sont en ce cas négociables par la voie de l'endossement. L'endos' opère la transmission de la propriété. Certains statuts prévoient que l'endos doit être visé sur les livres de la société (Cass., 26 janv. 1869, S. 69.1.322, D. 69.1.354; — Boistel, n. 238; Bravard-Veyrières et Démangeât, t. 1, p. 277 ; Houpin, t. 1, n. 340 ; Lyon-Caen et Renault, t. 2, n. 597 et 607 ; Pont, t. 2, n. 911 et 1588 ; Rivière, n. 41 ; Ruben de Couder, V^ Soc. anon., n. 123; Troplong, n. 146).

1476. — Dans ce cas, la question de savoir à quel moment s'opère la transmission de la propriété à l'égard de la société et des tiers doit

être résolue par une distinction. Si les statuts considèrent l'inscription sur les registres de la société comme une formalité essentielle et comme un élément indispensable de l'acquisition des titres, l'endossement ne suffit pas, et la transmission de propriété n'opère qu'à partir de ladite inscription. Mais si, au contraire, cette inscription peut être considérée comme une mesure d'ordre purement intérieur, uniquement destinée à faire connaître à la société les nouveaux titulaires des actions déjà cédées en vertu d'un endossement, cet endossement suffit alors à la transmission de la propriété des actions (Cass., 26 janv. 1869, S. 69.1.322, D. 69.1.354. — Comp. 5 mars 1867, deux arrêts, S. 67.1.136, D. 67.1.113).

1477. — Lorsqu'un titre nominatif est donné en gage, la constitution peut être réalisée au moyen d'un transfert à titre dé garantie.

1478. — Quand les titres sont transmissibles par voie d'ordre, on peut combiner l'endossement avec une inscription de transfert sur les registres de la société.

b) Conversion en général.

1479. — La conversion consiste dans le changement de forme du titre. Ainsi, il y a conversion d'un titre nominatif en titre au porteur, ou d'un titre au porteur en titre nominatif.

1480. — La conversion peut être le résultat d'une aliénation, mais aussi elle peut avoir été inspirée par des motifs de convenance du propriétaire du titre.

, 1481. — La conversion des titres nominatifs appartenant à un incapable en titres au porteur est soumise aux mômes conditions et formalités que l'aliénation de ces titres. La conversion ne peut en effet, d'après l'opinion aujourd'hui généralement admise, être considérée comme un acte d'administration ; on doit la comprendre comme un acte de disposition. D'où il résulte que la conversion nécessitant une capacité d'aliénation, ne peut être demandée par Texécuteur testamentaire (Paris, 26 juin 1878, S. 80.2.245), par l'usufruitier (Lyon, 30 janv. 1882, S. 84.2.205), par le mari commun pour les titres de sa femme, par la femme séparée pour ses propres titres, par le tuteur, etc., etc.

. 1482. — Sous le régime de la communauté, le mari aliène seul les meubles et valeurs mobilières de la femme ; mais sous l'influence du développement des valeurs mobilières, la jurisprudence a apporté à ce principe des tempéraments (Wahl, t. 2, n. 1174).

1483. — La femme seule ne peut disposer d'un meuble, ni par consé-

quent truii litre au porleur (l*aris, 2() août 1884, Joiirn. des trih. de comm., t. 14, p. 243).

1484. — Le mari, aux termes de Tari. 1422 G. civ., peut disposer seul, à titre gratuit et particulier, au profit de toute personne, des meubles de la communauté, pourvu qu'il ne s'en réserve pas l'usufruit. A titre onéreux, il peut les aliéner sans restriction.

1485. — La situation de la femme séparée de biens est nettement définie par la jurisprudence. L'art. 1449 lui permet d'aliéner les meubles sans restriction. Elle peut donc vendre ses titres au porteur, et convertir par là môme ses titres nominatifs en titres au porteur (Cass., 15 juin 1876, D. 78.1.181 ; — Laurent, t. 22, n. 34; Buchère, Valeurs mobilières, n. 1438; Wahl, n. 1176).

1486. — La loi du 27 février 1880 contient un ensemble de dispositions relatives aux titres au porteur des mineurs en tutelle ou en curatelle. Avant la loi de 1880, le tuteur pouvait aliéner seul les valeurs mobilières du mineur ; aujourd'hui, le tuteur ne peut aliéner sans y être autorisé par le conseil de famille les rentes, actions, parts d'intérêts, obligations et autres meubles incorporels quelconques appartenant au mineur ou à l'interdit (art. 1"'', L. du 27 fév. 1880). Cette disposition s'applique donc à tous les titres au porteur du mineur et de l'interdit, soit que le conseil ait donné l'autorisation de les conserver, soit pendant le délai de trois mois où les titres peuvent conserver leur forme, soit que le tuteur, désobéissant aux injonctions du conseil de famille, ou ne le consultant pas, n'ait pas opéré la conversion. La conversion, valable quand le tuteur est autorisé par le conseil de famille, est nulle lorsqu'il n'a pas cette autorisation, et le mineur pourrait revendiquer entre les mains d'un tiers les titres indûment aliénés.

1487. — Le retrait de titres au porteur opéré dans un établissement de dépôts doit-il être assimilé à une aliénation nécessitant l'autorisation du conseil de famille ? La négative paraît admise, car le retrait de ces titres ne peut pas être considéré comme une aliénation (Wahl,

1488. — La conversion des titres au porteur est un des objets principaux de la loi de 1880. Le tuteur doit, dans les trois mois qui suivent l'ouverture de la tutelle, convertir en titres nominatifs les titres au porteur appartenant au mineur ou à l'interdit et dont le conseil de famille n'aurait pas jugé l'aliénation nécessaire ou utile. Il devra également convertir en titres nominatifs les titres au porteur qui adviendraient au mineur ou à l'interdit, de quelque manière que ce fût, et ce

dans le délai de trois mois de l'attribution définitive ou de la mise en possession de ces valeurs. Le conseil de famille peut fixer pour la conversion un temps plus long.

1489. — Lorsque soit par leur nature, soit à raison de conventions, les valeurs au porteur ne seront pas susceptibles d'être converties en titres nominatifs, le tuteur devra, dans les trois mois, obtenir du conseil de famille l'autorisation soit de les aliéner avec emploi, soit de les conserver. Dans ce dernier cas, comme dans celui prévu dans le paragraphe précédent, le conseil pourra prescrire le dépôt des titres au porteur au nom du mineur ou de l'interdit à la Caisse des dépôts et consignations, ou entre les mains d'une société spécialement désignée. Les délais ci-dessus ne seront applicables que sous la réserve des droits des tiers et des conversions préexistantes (L. 28 fév. 1880, art. 5).

1490. — Certains mineurs ne sont pas régis par la loi de 1880 : il y a d'abord ceux qui sont soumis à Tadministration légale de leur père (Trib. Seine, 27 avr. 1882, D. 83. 3. 111 ; — Circulaire du ministre de la justice, 20 mai 1880, D. 81. 3. 76) ; il y a ensuite les mineurs émancipés par leurs père et mère, les mineurs émancipés par le mariage. Les lois antérieures à 1880 subsistent donc pour ces deux catégories de mineurs.

1491. — On reconnaît au père, administrateur légal des biens de son enfant mineur, le droit de disposition absolue, ce qui comporte la faculté de convertir les titres au porteur en titres nominatifs, et inversement, et même de vendre les titres au porteur, etc. (Paris, 17 fév. 1878, Gaz. Trib., 8 mars 1879 ; — Trib. Seine, 17 avr. 1882,8.82.2.207 ; — Trib. Seine, 3 fév. 1886, Gaz. Pal., 1886, 2. Siipp. 83 ; — Cire. du Trésor, 10 mars 1880 ; Cire. du ministre de la justice, 20 mars 1880 ; — Wahl, n. 1180).

1492. — L'individu pourvu d'un conseil judiciaire est, comme le mineur émancipé, dans l'impossibilité d'aliéner ses valeurs mobilières.

1493. — La conversion au porteur ne peut être imposée à la société sans son consentement, c'est-à-dire sans une disposition de ses statuts ou un texte législatif. Très souvent les statuts des sociétés, en autorisant la forme au porteur des titres, décident en outre que ces titres pourront être au porteur si les souscripteurs ou les ayants droit le demandent ; ils ajoutent quelquefois qu'en l'absence d'une demande formelle les titres délivrés seront nominatifs.

1494. — Les formes de la conversion dépendent de la volonté des parties. On exige le dépôt préalable dans la caisse de l'émettant du

titre à convertir ; le déjxM en'ectué, la conversion s'opère dans les bureaux de remettant; puis, tlans un délai moralement normal, la remise du titre est faite au demandeur ou à son fondé de pouvoir.

1495. — lui ce qui concerne la conversion des rentes, des dispositions spéciales sont indiquées par l'ordonnance du 20 avril 1831. Un agent comptable est chargé de recevoir les demandes de conversion.

1496. — La conversion des titres entraîne, au profit du Trésor, la perception d'impôts sur la quotité desquels on trouvera ci-après un chapitre spécial.

c) Conversion des actions nominatives en actions au porteur, d après l'art. 4 de la loi de 1867 et la loi du l^août 1893.

1497. — D'après la loi du 24 juillet 1867, toutes les sociétés par actions, en commandite ou anonymes, étaient soumises à des conditions rigoureuses pour la validité de la conversion des titres nominatifs en titres au porteur. Ces dispositions ont été modifiées par la loi de 1893, mais l'art. 7 de la loi nouvelle ayant expressément maintenu les dispositions de la loi de 1867 en ce qui concerne les sociétés antérieures à sa promulgation, il convient de présenter tout à la fois le commentaire de la loi de 1867 et celui de la loi de 1893.

1498.^ Loi de 1867 . — Les actions d'une société en commandite ou anonyme ne peuvent être créées ou émises que sous la forme d'actions nominatives. On a même décidé que cette obligation de créer et d'émettre des actions sous la forme nominative était absolue, môme dans le cas où ces actions se trouveraient placées dans des conditions de libération qui, aux termes de l'art. 3, les rendent susceptibles d'être converties en actions au porteur, et où les statuts auraient stipulé en outre la faculté de conversion prévue par cet article (Paris, 12 août 1885, R. Soc, 85.697 ; — 27 nov. 1885, R. Soc, 86.93 ; — Paris, 26 juin. 1887, D. 88.2.145; — 22 avr. 1891, D. 93.2.65).

1499. — 11 résulte de ce principe qu'on ne pourrait, au début d'une société, ou lors de l'augmentation du capital, mettre immédiatement au porteur des actions, même lorsqu'elles remplissent, dès leur émission, la condition de conversion prescrite par la loi.

MM. Lyon-Caen et Renault (t.2, n. 750) et Dalloz ÇV^ Sociétés^n. 1033) approuvent cette jurisprudence ; elle est au contraire combattue par M. Boistel (D. 93.2.65). Mais malgré cette jurisprudence, les mêmes auteurs reconnaissent que l'on peut créer, dès l'origine de la société, des actions au porteur entièrement libérées.

1500. — Pour que les actions, nominatives à l'origine, puissent être

446 DEUXIEME PARTIE. CHAPITRE Vil

valablement converties en actions au porteur, il faut se conformer à des conditions précises. La première est que les statuts constitutifs prévoient la conversion. Cette condition est exigée dans l'intérêt des tiers, afin de les prévenir que le capital nominal de la société n'est réalisé que pour moitié, et que la réalisation de l'autre moitié est soumise à des aléas.

Nous disons : statuts constitutifs. On ne pourrait pas, en modifiant les statuts originaires qui seraient muets sur la conversion, prévoir au cours de l'existence sociale cette possibilité de conversion (Cass., 30nov. 1892, S. 93.1.469, D. 93.1.481. — Sic: Alauzet, t. 2, n. 646; Bédarride, la Loi de 1867, n. 79 ; Beslay et Lauras, t. 5, n. 333 ; Beudant, Bev. crlt. de léglsL, t. 33, p. 29 ; Boistel, n. 264 et 269 ; Houpin, t. 1, n. 305; Lyon-Caen et Renault, t. 2, n. 746 ter; Mathieu et Bourguignat, n. 30; Pont, t. 2, n. 918 et 944; Vavasseur, t. 1, n. 487; Wahl, t. 1, n. 503. — Contra : Rivière, la Loi de 1867, p. 97).

.1501. — La Gourde cassation a jugé que par cette expression « statuts constitutifs », on doit entendre non pas seulement l'acte primitif par lequel une société a été fondée avec un faible capital simplement destiné à des études préparatoires, mais les statuts qui, à la suite de ces études, l'ont définitivement établie et l'ont mise réellement en activité (Cass., 20 janv. 1885, S. 86.1.52, D. 85.1.453). Cette solution a été critiquée (Dalloz, Supp., n. 1038).

1502. — Il a été jugé qu'une délibération d'une assemblée générale, même prise à l'unanimité des membres présents, autorisant la conversion des actions, est nulle si les statuts constitutifs ne contiennent aucune clause à cet égard (Paris, 17 août 1878, D. 89.1.321 ; — Cass., 20 janv. 1885, précité).

1503. — L'insertion de la faculté de conversion dans les statuts étant exigée dans l'intérêt des tiers, cette clause doit être portée à la connaissance du public par voie d'extraits publiés dans les journaux, conformément aux art. 55 et suivants de la loi de 1867.

1504. — Une seconde condition exigée par la loi consiste dans la nécessité d'une libération préalable de toutes les actions jusqu'à concurrence de la moitié du montant de chacune d'elles. Il ne suffit donc pas, pour que la conversion soit régulière, que la moitié du capital soit intégralement versée : il faut que la libération de moitié porte sur chacune des actions, et que cette libération précède la délibération de l'assemblée générale dont il va être parlé. Ainsi, rassemblée générale ne pourrait pas autoriser la conversion pour l'époque à venir où toutes les actions se trouveraient libérées de moitié ; l'assemblée gé-

ncrale doit conslalcr que chacune des acîlions est libérée de moitié (Gass., 21 juin. 1879, S. 88.1.4, D. 79.1.321 ; — Paris, 17 août 1878, S. 79.2.33, D. 79.1.321 ; — 18 fév. 1881, S. 81.2.97, D. 84.2.1 ; — 8 juill. 1881, sous Gass., 8 août 1882, S. 83.1.49. — Sic : Bédarride, op. cit., 11. 69 et s. ; Beslay et Lauras, t. 5, n. 298; Boudant, loc. cit ; Boistel, n. 264, et note sous Gass., 30 nov. 1892, D. 93.1.481 ; Labbé, notes sous Paris, 17 août 1878, S. 79.2 33, sous Gass,, 21 juill. 1879, S. 80. 1.5, et sous Paris, 8 juill. 1881, sous Gass., 8 août 1882, S. 83.1.48; Lyon-Gaen, note sous Paris, 18 fév. 1881, S. 81.2.97, et /?. m7. Je légisL, 1881, p. 270; Lyon-Gaen et Renault, t. 2, n. 749; Pont, t. 1, n. 906; Thaller, R. crii. de légisL, 1883, p. 344; Wahl, t. 1, n. 501).

1505. — Ges règles restrictives doivent-elles être appliquées aux actions entièrement libérées ? L'art. 3 de la loi de 1867 ne parle pas des actions complètement libérées : cela signifie-t-il que leur transformation en actions au porteur n'est possible que dans le cas où elle le serait également pour les actions libérées de moitié, c'est-à-dire après l'accomplissement des trois conditions dont il vient d'être parlé ? Faut-il admettre, au contraire, que ces actions peuvent revêtir la forme au porteur, alors même que les statuts constitutifs n'auraient pas prévu la transformation, et en cas d'affirmative peut-on décider que les actions pourront être transformées en titres au porteur au fur et à mesure de leur libération ?

On conclut généralement que les prescriptions de l'art. 3 n'ont pas trait aux titres entièrement versés et qu'elles visent seulement les actions partiellement libérées ; et on admet que la conversion des actions nominatives en actions au porteur est possible après le versement intégral du capital social, alors même que les statuts sont muets sur la question de conversion, pourvu toutefois qu'ils ne l'interdisent pas (V. nos Questions nouvelles sur les sociétés^ p. 162 ; Lyon-Gaen et Renault, t. 2, p. 548, note 4).

1506. — On a soutenu que la conversion des actions au fur et à mesure de leur entière libération n'est pas possible (Buchère, J. des valeurs mobil., 1882, p. 385).

1507. — La jurisprudence et la majorité des auteurs se prononcent dans un sens contraire et estiment que les actions d'une société anonyme ou en commandite peuvent être converties en titres au porteur dès qu'elles sont complètement libérées ; il n'est donc pas nécessaire que les autres actions soient également libérées ni qu'une assemblée générale des actionnaires ait autorisé la conversion (Paris, 30 janv. 1882, S. 83.2.41, D. 86.2.125; — Trib. com. Lyon, 13 juill. 1882, B. Soc,

4iS DEUXIEME PARTIE. CHAPITRE VII

83.43; — Pont, t. 2, n. 924 et 925; Lyon-Caen et Renault, t. 2, n. 750).

1508. — On sait que la loi exige que le versement du premier quart requis pour la validité de la constitution même de la société soit efï'ectué en espèces. La jurisprudence est moins rigoureuse pour le second versement préalable à la conversion : pourvu que la libération de moitié soit réelle et sincère, le vœu de la loi est rempli. On peut donc admettre la libération sous forme de compensation, de dation en payement, si les valeurs remises en payement sont des valeurs de repos et d'une réalisation certaine (Cass., 20 janv. 1885, S. 86.1.52, D. 85.1. 453; — Trib. Seine, 24 mars 1888, J. Soc, 89.262; — Thaller, Ann. dr. corn., 1886-1887, p. 168).

1509. — Enfin, il ne suffit pas, pour que la conversion soit régulière, que les statuts contiennent une clause formelle à cet égard et que chaque action soit libérée : il faut encore que cette conversion fasse l'objet d'une délibération spéciale de l'assemblée générale des actionnaires, favorable à la conversion. La nécessité de la délibération de l'assemblée générale s'impose, même dans le cas où toutes les actions seraient libérées de moitié au moment de la constitution de la société. Sans doute, dans ce cas, l'assemblée générale n'a plus qu'à constater le fait de la libération ; mais elle a à se prononcer sur l'opportunité de la conversion (Paris, 19 fév. 1885, D. 85.2.181 ; — 27 nov. 1885, R. Soc, 86.93).

1510. — Nous ne pensons pas que l'assemblée constitutive aurait qualité pour décider la création au porteur d'actions libérées de moitié : la forme nominative est obligatoire à l'émission, et il faut réunir, pour statuer sur la conversion, une assemblée générale spéciale.

1511. — Comment doit être composée l'assemblée appelée à voter sur la conversion? D'après certains auteurs, cette assemblée doit être assimilée à une assemblée constitutive et satisfaire aux conditions requises par les art. 27 et 30 de la loi de 1867, relatifs à l'admission de tous les actionnaires, quel que soit le nombre des titres possédés par eux, et à la représentation à l'assemblée de la moitié du capital (Pont, n. 920; Deloison, n. 274). D'autres auteurs assimilent cette assemblée à une assemblée extraordinaire appelée à modifier les statuts (Houpin, t. 1, n. 41). Dalloz (Supp.^Y'' Sociétés, n. 1053) n'accepte ni l'un ni l'autre de ces systèmes : il estime qu'il y a dans le vote de l'assemblée relatif à la conversion une simple mesure d'ordre intérieur se rattachant au fonctionnement de la société, et il pense qu'il suffit de composer cette assemblée conformément à l'art. 27 de la loi de 18()7

CONVEnSlON 449

(En ce sons: Lyon-Cacn cL PionaulL, n. 751 ; Wahl, l. 1, n. 499).

1512. — Dans tous les cas, la conversion doit être portée à Tordre dn jour de l'assemblée, sans ([iril soil, nécessaire pour cela d'employer des expressions sacramentelles, non j)lus que de réunir une assemblée exclusivement en vue de cette conversion.. Jugé en ce sens que Tordre du jour, joint à la convocation adressée aux actionnaires pour une assemblée générale, en mentionnant la vérification à faire du versement des deux premiers quarts sur le montant des actions et les modifications qui pourraient être apportées aux statuts, appelle suffisamment leur attention sur la mesure de la conversion des titres qui doit être soumise à Tassemblée (Gass., 20 janv. 1885, S. 86.1.52, D. 85.1.413).

1513. — La délibération de Tassemblée n'a pas besoin d'être publiée, car il n'y a pas là de modification aux statuts (Paris, 26 juill. 1887, B. Soc, 1887, p. 582).

1514. ^ Le principe d'après lequel toute conversion de titres nominatifs en titres au porteur doit, pour être régulière, être précédée d'une délibération de Tassemblée générale, cesse d'être applicable à l'égard des actions qui seraient libérées non pas seulement pour moitié, mais pour le tout,— à plus forte raison dans le cas où la libération intégrale porterait sur toutes les actions. Nous avons déjà mentionné plus haut cette déduction (Paris, 30 janv. 1882, S. 83.2.41, D. 86.2.125; - Trib. com. Lyon, ISjuifi. 1882, i?. ^^oc, 83. 43). ^ ■

1515.— Loi de 1893. — La loi du P^ août 1893 modifie en ces ter> mes Tart. 3 de la loi de 1867 : « Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. » Le texte de la loi est précis : il en faut conclure que toute société constituée contrairement à ses prescriptions serait frappée de nullité (Houpin, t. 1, n. 306).

1516. — On ne peut déroger à l'interdiction de Tart. 3 : les actions doivent rester nominatives jusqu'à leur entière libération. Mais que décider au point de vue du principe même de la conversion ? Faut-il, pour que les actions puissent après leur libération entière être converties en actions au porteur, que les statuts l'autorisent ? Ou bien cette conversion peut-elle avoir lieu de piano, aussitôt la libération intégrale ? Le législateur de 1893 ne s'est pas prononcé sur ces questions ; il faut donc les résoudre par voie de raisonnement.

1517. — La nécessité d'une clause dans les statuts, autorisant la conversion, ne nous paraît pas douteuse. Sans doute, cette clause n'a plus pour but d'informer les tiers des aléas que peut courir là société pour le recouvrement de la moitié de son capital ; mais la conversion, même après la libération intégrale, peut encourager Tagiotago : elle

ne doit donc être considérée comme licite qu'autant que les statuts l'autorisent (Bouvier-Banguillon, p. 55). Mais il n'est pas indispensable que cette clause figure dans les statuts constitutifs ; elle pourrait être insérée après coup, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale modifiant les statuts.

1518.— Mais faut-il qu'une assemblée générale intervienne pour statuer sur la conversion ? Nous ne le pensons pas. Déjà, sous l'empire de la loi de 1867, ainsi que nous l'avons expliqué, la jurisprudence reconnaissait que toute action entièrement libérée peut être mise au porteur, si les statuts l'autorisent, sans qu'il soit nécessaire de faire intervenir l'assemblée générale. Ce principe admis, la délibération de l'assemblée avait pour but unique de donner effet à la clause des statuts autorisant la conversion avant libération intégrale ; du moment où les actions ne peuvent plus être mises au porteur qu'après libération intégrale, il ne nous paraît pas qu'il y ait lieu de recourir à une assemblée générale.

1519. — L'art. 7 de la loi de 1867, qui prononce la nullité des sociétés constituées contrairement aux prescriptions de l'art. 3, demeure toujours en vigueur. Sous l'empire delà loi de 1867, il a été jugé qu'en cas de nullité de conversion d'actions avant libération de moitié, alors que les statuts l'autorisaient, la conversion entraînait non pas la nullité de la société, mais seulement la nullité de la conversion, et que les actions redevenaient nominatives comme s'il n'y avait pas eu de conversion (Lyon, 11 août 1882, D. 83.2.121 ; — Paris, 23 avr. 1884, D. 84.2.206).

1520. — Sous l'empire de la loi de 1893, on peut envisager deux hypothèses dans lesquelles la nullité serait encourue ; ce sont les suivantes : 1° le cas où la société autoriserait la conversion des titres libérés, alors que les statuts ne contiennent aucune clause à cet égard ; 2° le cas où les statuts contiendraient une clause autorisant, contrairement aux prescriptions de l'art. 3, la conversion des titres après libération de moitié seulement.

1521. — Aux termes de l'art. 7 de la loi de 1893, il n'est pas dérogé, pour les sociétés en commandite ou anonymes par actions, sans distinction entre celles antérieures à la loi du 24 juillet 1867 et celles postérieures, à la faculté qu'elles peuvent avoir de convertir leurs actions en titres au porteur avant libération intégrale : c'est une application du principe général de la non-rétroactivité des lois.

SECTION IV