SECTION [I DE LA DÉNOMINATION SOCIALE

Quant à la dénomination sociale, la plupart des Etats exigent que le nom de la Société soit suivi des mots Corporation, Company, Society, ou de l'expression Incorporated, ou sa forme abrégée Ine+, de façon à ce que le public sache qu'il s'agit d'une société de capitaux et qu'il ne puisse être induit en erreur, en se basant sur une appella-

tion qui ferait croire à la responsabilité illimitée d'un com-

merçant tenu sur tous ses biens ou d’associés en nom col-

c î < Ü Y È | | | 7 26 ENTRE) PREMIÈRE, PARTIE. — | CRAPIPRE a

lectif. ‘Dane certains. Etats. et notamment “dans lie

New- York, il est défendu. d'introduire dans 170 dénomieat nation sociale certains. mots déterminés comme les mots :

“ = Bank », « Banking », € Insurance », « Assurance ps Fa

« Indemnity », Cie », 4 Savings », « Investment »

a moins. que les Sociétés qui adoptent ces termes dans

leur dénomination sociale ne répondent aux dispositions

des lois spéciales. sur les Sociétés de crédit et d’ assurance. ü. a été même jugé à à New-York QG) qu'une Société ano-

Se nyme formée sous le régime de. da loi générale sur les

sociétés lucratives (Business Corporation Law) ne pouvait 2

garder dans sa dénomination le nom de Lloyds qui, aux Fe

se jeune du publie, est inséparable de. l'idée d'assurances. ATÉONOE est aussi. fait défense aux Sociétés. d’ adopter une déno- É “minaton qui aurait déjà été prise par une Société du

“ même genre ou toute appellation pouvant prêter à one fusion ou à concurrence déloyale (2). Gette disposition

ct correspond à l'article. 20 de la Companies Act anglaise de 1869: Au cas où une Société transgresserait la défense sur ae |

ce point, le Secrétaire d' Etat refuser ait de délivrer le certi-

£ ficat. d' incorporation.

Il est intéressant de nôter que la bi biion s'applique Fe 2

| aussi à l'égard de Sociétés étrangères autorisées à exercer / Fan A FAR RS | Eee

ACT). Y. Barker Fi Kænix 135 App. Div. 16 citée au Corpus Juris. Fr ENS -Corporations p: 310, nos E a. Ë | (2) V. Alabama L. 1903 p. 310, $ ». — Californie C. Civ, 5 296. Delaware Code Revisé (1915) $ 1919: Illinois Hurd Rev. St. (x915- 5 1916) ec. 32, Massachusetts. é: 1850 {C.' 224 8). New Jersey L. ‘1896 p. 280 c.. 185 $. 8; New-York General Corporation Law “0 Washington loi 1908 prise Shen ee : ce

ne Ja

. connaître + mature de Société. te Ra ce

Vo PRE AE Cr M à :

Le ARR + A RE X F Et FLR TR NT ET RL

s Le ÉORPORATION te (CORPORATE SRE » de

Nous ne pouvons achever CéS considérations $ sur le nom. Fe sans dire quelques mots du sceau de la Société. Aux

Etats-Unis, chaque Corporation possède un ‘sceau - à elle

sceau ou ‘une reproduction de: son empreinte. Un juge-

sante la déclaration dans l'acte constitutif que ne sceau

D ; 2 == a PR. S Ÿ

FA EE V.. notamment Etat # Mihien cité au Corpus Juris v° Cor-

ë Le in 39, contra Kansas, op. cit. ve cit. en note. EtoaN Bradley Fertilizer es cité au ae Juris Ur POP Eo)

pe 316 n° h7 en note.

ha LU Coiporsion P. 136, note 8r.

sr : de ns qe dénomi mation = le

raison a

| moe: certaines- lois mème obligent. les fondateurs 40

ment rendu par un tribunal d'Indiana (3) estime. suffi-

| portions p- 315 note n° 38 Etat d’Illinois op. git. var oi noter

= (3) LÉ Vawter “0 Franklin College * 53 ind. 88 cité au Corpus

de la corporation sera constitué par un cercle formé par les lettres du nom social et le nom de l'Etat.

L'usage du sceau qui est très répandu n'est pas cependant obligatoire, la doctrine plus stricte qui prévalait jadis, ayant été abandonnée de nos jours (1). La doctrine ancienne était basée sur l'opinion de Blackstone, le fameux jurisconsulte anglais, qu’ « une Corporation étant un corps constitué invisible ne peut manifester ses intentions par un acte personnel ou un exposé oral : en conséquence, elle n'agit et ne parle qu'au moyen de son sceau commun. Car, quoique les membres puissent exprimer leur consentement respectif à tout acte par paroles ou en signant de leurs noms, cela cependant ne lie pas la Corporation : c'est lapposition du sceau, et cela seulement, qui réunit les divers assentiments des individus qui composent la communauté et fait de tous un seul consentement » (2).

Aujourd'hui, si l’on ne considère pas comme nécessaire à la validité des contrats l’apposition du sceau de la Société, on estime tout au moins que cette formalité est très utile et qu'elle permet d'établir, à première vue, que les accords passés par la Corporation ont été exécutés. avec son autorisation (3) et les statuts prévoient souvent.

- sur quels documents le sceau doit être apposé et il a même

() V: Corpus Juris V° Corporation p. 334 n°* 405 et suiv. et nombreuse jurisprudence citée en note.

(2) Blackstone Commentaries p. 475 cit. au Corpus Juris: vol 14 a Vo Corp. n° 2.545, p. 599, note 52. :

(3) V. Commercial Seeurity-C°'c. Modesto Drug C° (Cal. A! 184 P. 964) cit. au Corpus Juris V° Corporation n° 2.545, note 51, p. 598.

ae:

été admis que cette formalité peut suppléer à “toute autre

signature. Mais il faut, bien entendu, que le sceau soit

| apposé par un administrateur ou un préposé ayant les

pouvoirs ati

On est revenu aussi sur les règles Fe jadis qui impo-

saient soil une empreinte sur cire en vertu del’ adage latin :

. Sigillum est cera impressa, quia cera sine impressione non

est sigillum, soit, à défaut de cire, l'impression sur une substance adhérente ; ces règles absolues sont universellèment repoussées et un timbre sec à mème le PÉEE est staant. La loi de New-Y ork ($ 43 4. la Gen. Const.

É. est dans ce sens.

Du siÈcEe SOCIAL F

Le siège social se trouve au lieu du principal établisse- -

ment, le siège est désigné par le nom de la ville où il se

trouve et du Comté auquel la ville appartient. On retrouve !

aux x Kate Unis les mêmes discussions qu Den la ue ne Se trouve-t-il ‘au és de l'exploitation Ale ou à l'endroit où le Conseil tierd ses réunions et d'où part

l'impulsion animatrice ? En général la. jurisprudence

penche pour cette sérnière solution (x). La question s’est

G) Etat de Connecticut af. Middletown Ferry C° c. Middletown

40 Conn.. 65. Etat de Georgie aff. Dade Coal c. Haslett, 83 Ga 549. ». “de Kansas aff. H. Parker Grain C° ec. Chicago R. Co 70 Kan 168 . de. Massachusetts, aff. Receveur des Contrihitioné contre Auburn Cemetry 217. Mass 286.

Et de New-York, Western Éranép: Le €, Scheur 19 N. Y.

30 ei PREMIÈRE PARTIE. + CHAPITRE TE

AUS ï e Fm ÿ # C M

. posée notamment au. sujet des” compagnies de Chemin

ET 2 TT ris

de fer qui ont des établissements dans des Comités diffé-

décider qu'il faut s'en rapporter au siège indiqué dans les. SR

statuts Ur) De à s ERNE ee de

Fe VS Toutefois, les Compagnies . de Chemin 1 be dt ès

‘réseau traverse plusieurs Etats; sont considérées comme Fe

“constituant des éorporations distinetes. dans chacun de. ces Etats quoique elles aient la même dénomination et

le même Conseil car « deux Etats ne peuvent. s'unir et

adopter une même décision. législative. ‘Le seul statut -

possible pour uné Compagnie fonctionnant en vertu des chartes obtenues dans deux Etats différents est qu'il s’ agit d'une “association incorporée dans ‘chacun de ces deux Etats » (2). Sd LE SR

-Si l'indication du siège est omise dans l’acte de constitution, on s'accorde à décider qu il se trouve là où se réunissent d habitude les actionnaires. de le Conseil d’ ad-

ministration G)..

. La pratique américaine est “beaucoup plus sévère que

Fr nôtre en matière de transfert de siège social. Cela peut s expliquer par le fait que chaque Etat américain est con- ‘sidéré au point dé vue de ses lois comme totalement

décisions citées au Corpus Juris v° Corporations P- 339 en note 88e * (x) V. Corpus juris v° Corporations (Domicile et résidence) p. 538, n° 416 et les espèces citées en note n° 4o et suiv. (2) Quiney: Railroad Bridge c. Adams cit. dans Clark Private Corp. Drm Re BED de me (8) V. Corpus juris V° cit. (note 1). PACE

RE rents, mais auteurs el jurisprudence sont. d'accord pour

4oë ; Speare c. Troy Laundry Mach. C° ht. App. Div. 390 et auttes

tou