ÉNONCIATIONS DES ARTICLES OK ASSOCIATION. DE L'OBJET SOCIAL

des prêts sur gages ou à recevoir des dépôts où qui sont autorisées par la loi à faire des assurances. La loi de r909 (General Corporation Law) délinit une Moneyed Corporalion : celle qui est constituée sous l'empire de la loi sur la banque ou de la loi sur les assurances ou soumise à ces lois (x).

Dans l'Etat de Texas l'expression « Moneyed Corporation », comprend toutes les Sociétés à but lucratif, de même dans l'Etat de Kansas, mais dans ces deux Etats.la question a surtout été examinée au point de vue fiscal (2).

En général on s'attache à considérer que les caractéristiques d’une banque sont d'escompter des-eflets et de recevoir des dépôts et il y a des décisions de jurisprudence très abondantes sur le fait de savoir si telle ou telle Société est bien un établissement de banque ou non. On comprend l'intérêt de ces précisions dans la recherche* de l’objet social quand on saura que la plupart des Etats soumettent les actionnaires des banques, même de celles constituées sous la forme de Sociétés anonymés, à une responsabiiité plus grande que celle à laquelle sont soumis les actionnaires d’autres sociétés, Nous examinerons plus loin cette | particularité que les lois du vieux continent n'ont pas envisagée (3). |

En dehors des moneyed, banking Corporations, on reconnaît les {nsurance Corporalions, Sociétés d’assurances, subdivisées en life (vie) health (santé) accident, fire

(incendie), marine (maritime), mutual (mutuelle, etc...);

(1) General Corporation Law €. 28 6 3.

(2) V. Corpus Juris V° Corporation p. 8r, note 4. (8) Voir Chap. IV section IT p. 90.

pan | PREMIÈRE PARTIE. qe DAASIERE iii RD NN

les trading Corporations, Sociétés ordtpi los catégo- . : rie très vaste dans laquelle on à rangé indistinctement des Fr. - Sociétés exploitant un sanatorium ns vendant. des titres” \LUêT valeurs de Bourse (2), achetant du courant électrique et le revendant avec bénéfice (3), donnant en location des 4 écuries et prenant soin des chevaux qui y sont héber- NS é gés (4). "Par contre, on à ‘écarté des Trading Corpora: tions : une. société d' hôtels 6), une société exploitant un. restaurant 26), une société | d’ assurances mutuelles (7), une société exploitant l'agence d’une compagnie d'assurances contre l'incendie G,' une Société minière (9), une Société de spéctacles ao} une Société se location de films (x) San Gabriel Sanatorium 95 Fed. de cité us le Corpoi Juris. VACAE ” 84, note 12.

(2) Pittsburg Stock Exchange, 26 Pittsb. ia 1. N. S. dans le : Corpus Juris v° cit. p. 84, note 12.

(8) Charlestown Light 183 Fed. se . dans le Corpus Juris +

“cit. p. 84, note 12. |

(4) Morton. Boarding Sté. +8 Fed 70, 0 ne le Corpus Juris .v° cit. p. 85, note 12;

(5) Toxaway Hotels 4 c. Smathers "10 U. S. 250) citéé dans f Gorpus Juris v° cit. p. 851, note 19.

(6) Excelsior Café Co 175) Fed 204, cité dans le Corpus rar e cit. p. 85, note 12. A

(7) Cameron. Town Mut. Ins. 96 Fed. di ie au Co he v® cit. p. 85, note 12. :

(8) Moore C° 173 Fed 1323 cité au Corpus. Juris MT à is #4, note 12°

(9) Keystone Coal G° 109 Fed 872; cité: au Corpus Juris v°: cit. p. 85, note 12.

(1x0) Oriental Soc. 104-Fed. F Roisler Re c° 171 Fed. 283,

cité au Corpus Juris v° cit. P: 85, note 12.

# AE ; RS | 4 Rare M

ÉNONGIATIONS DES ARTICLES OF ASSOCTATION. DB L'OmET SOCIAL 3

Le 6

emémetographiques a) üne Société déchat et de ae

d’ immeubles (2), hne Société frisotfique (3), une Sociélé

d'irrigation pour rifières (4), une Société de publicité. recherchant des annonces et F insérant dans les jour-

naux (5), une Société de blanchissage. (6), une Société

exploitant une. bibliothèque | | cireulanté re

ME éme, : TE TMS PARA - On distingue encore : ttes Manufacturing Corporations | qui comprénnent. les. industries manufacturières, les mi-

… nôteries, fonderies, sucreries, brasseries, fabriques d'eaux

minérales artificielles, fabriques de conserves, d'appareils

de chauffage, chantiers, navals, papeteyies, usines de pro-

- duits chimiques, Sociétés imprimant et éditant un

journal, mais faisant également le commerce de livres,

Sociétés Er: 10e pavage par l'asphalte, fabriques ‘de.

glace artificielle. Les Sociétés de construction ont été

, l'objet de controverses nombreuses, certaines décisions

(D ‘Impérial Film Exch. 198 Fed. 80, cité au Corpus Juris v° cit. p. 85, note 12. ë

(2) Kingston Realty rene Fed, hp: cité a Corpus Juris NORCEb: p. 85, note 12. |

(8) Philadelphia ane C° 174 Féd 702, cité au Corpus Juris v° cit. P: 88, note 12;

(4) Bay City Hrr. C9 135 Fed 850, cité au Corpus Juris v° cit. p. 89, note 12. 3

(5) Snyder C° 133 Fed oh cité au Corpus Juris v° cit p. 85, note 12.

(6) “White Star Lund «C9 117 Fed. 57o, cité au Corpus Juris. v° cit. p. 85, note 12. : : “A

(7) Parmelee Library 120 Fed 2389, cité au Corpus one v2 cit.

p. 85, note 12.

due

les rangeant dans les manufacturing corporations @)- sue

ed TEE é } 1% Gb: . ; Dr D TE

d'autres les en écartant (2) ; ET PR CRE ET M'ETA

Te Les l'ransporiation C orporations, qui comprennent LE toutes les Sociétés de chemins de fer, de tramways, de Sete

navigation ; A MPa 44 Les Public Service Corporations exploitant des entre- : | FA prises d'utilité publique et qui jouissent de privilèges, te AS de concessions émanant dé: Municipalités : Cies d'éclai- DURE rage, de téléphones, de télégraphes, de distributioni d' eau, el enfin les Scientific Corporations, Literary Corpora-. “tions et Educational Gorporations POUFSUINARE des buts ie APRES plus élevés que les autres et n'élant pas soumises au | même régime fiscal, mais obéissant aux mêmes règles de. * constitution et de fonctionnement. GTR QUE MLE ; CR is FES Il va sans dire que les Sociétés AL un objet illicite ne peuvent être formées et que si une tentative en ce sens … était faite il ser ait du devoir du Tribunal ou du fonctionnaire chargé. de délivrer la charte d’ incorporation, de la ‘refuser à parcilles sociétés. Et alors même qu'une | société serait autorisée à fonctionner, il appartient aux Tribunaux, saisis de l'examen de l'objet qu’elle poursuit, de décider si l’objet est licite ou non. Une corporation ne peut être considérée comme illégale à moins qu'il ne

soit établi que le but qu'elle à en vue est illicite ou que

(x) Church Constr, C° 157 Fed. 298, Rufland Really Cy 157 Fed. 296; Niagara Contracting C° 127 Fed. 58°, Keystone Bridge C° 156 EU | -Pa 5oo, citées au Corpus Juris v° cit. p: 88, note e..

(2) Walker Roofing C° c. Merchant etc. 173 Fed. 991 T. E: Hill C° 148 Fed. 832 cit. au Corpus Juris même note.

US { 44 } … ÉNoNctATIONS DES ARTICLES OF ASSOCIATION. DE 1e OBJET SOCIAL 37 { ï 3 D ne ,

QT les ee qu elle emploie pour: Ÿ atteindre sont illé- qu

ee gaux CERTES EMA Pi À Free De 3

| bunaux des Etats- Unis ont lutté contre les Sociétés, cher- Ê chant à: se créer des monopoles et à enträver la de. con currence, Corporations to creaté monopoly. and in res-

éraint Of Trade, in restraint Of interstate and international :

commerce. Nous eXaminerons ce point plus en détail

dans Je chapitre. spécial consacré aux Trusts. CE ES

| k $ iJes tribunaux de New-York ont dissous une. Cor poration AS appelée Cooperative Law te, , qui avait pour objet de don- | ner des. consultations juridiques et avait à son service des hommes de loi (2). En Pensylvanie une charte d'in- ‘cor poration a été refusée à à une Cor poration qui avait pour . objet le. traitement des maladies par des procédés nou veaux el contraires à CCUx indiqués par la pratique médicale (3). Dans l'Etat de Nebraska une Sociélé, comprenant des médecins diplômés el autorisés, et formée en vue de prêter leurs services et de contracter dés engagements en faveur de ses membres a été considérée comme licite A) On comprend facilement que les Tribunaux prononcent

Ja dissolution de Sociétés dont le but est jugé illicite, mais

ue V. New-York be Picture C° ve. Universal Film Mie Con Misc, 581-137 ON. Y. S. 278 cit. au C. J. P. 128 3° col. (2) Cooperative Law C° 198 N. Y. + HA9; -92; N, -Æ. 15 cité au Corpus PRET A te P: 127; note d.

à | (3) Chiropractors Association 245, Pa 547 90 “ 90 "> (4) Stade Electro Medical [nst. <. Etat 74, Nebraska ho-103; N.:W, 1078 Corpus Juris v° cit. p, 128, note e,

[où est en examinant à la fois l'objet social el les moyens ee

3 employés pour exercer | leur activité sociale, que les tri-

38 PREMIÈRE ‘PARTIE. 2. CHAPITRE 0 LOU y À y” \fle TOR" f < == L ,

y De ATX

, és lois américaines ont tendance à empêcher aussi. dé: | formation de societe à objets multiplés. La loi de 18 À sur les sociétés de Pensylvanie est très nette sur ce point.

Ainsi a été déclarée nulle une société qui s'était formée

pour la fabrication et la fourniture de gaz d’ éclairage FA

à la fois pour la fourniture de lumière et de chaleur par d’autres procédés (6). Dans le même Etat une société fon- . dée pour la fourniture d'eau, l'établissement de réservoirs et le transport d’eau et de force motrice pour les besoins & du commerce et de l’industrie a été déclarée illégale Éhne ainsi qu'une société ayant pour objet des exploitations M mécaniques, minières, d extraction de, carrières et toutes opérations industrielles (3). La jurispr udence dans le : District de Colombie est. conforme. Elle a jugé qu'aux > termes de l'art. 4 de la loi sur les Sociétés, une Société. ne peut être formée pour poursuivre tous les objets prévus : dans cet article, mais ne peu poursuivre que lun d’entre

eux. Il en est de même dans les Etats de: New ere ni Indiana, de Minnesota, de Texas. | ;

| Toutefois, la règle n'a pas un caractère si absolu qu'il. soit défendu à une Société de poursuivre des objets connexes (4). Ainsi, une Société créée pour des opérations de mines et mentionnant dans ses statuts qu'elle compte

(x) New Gas Light C° > Pa Dist 1135, cité au Corpus Juris v° Corp p. 191, n° 20 a. j ci

(2) Sowego Water C9 4 Pa Dist. 181-182, cité au Corpus Juris v° Corp. PHONE ON, EN (3) Newton Hamilton Où C° 10, Pa C0 459-453 v° cit. ) Dates c. Clark mn App. (D. C.) 487, cité au Corpus Juris v°

Corp. p. 131, n° 20e,

{s'occuper d'extraction de. minerai d'or, d argent, ‘et “

re a été considéré ée ne légale (D

ï ayant le privilège d 'expropriation et Ja loi. interdisant à

ce genre de- sociétés, des sé livrer à des opérations de com

4 à À = | merce (2). PRE A

LR ERP DE Mr DURÉE DES SOCIÉTÉS.

Les Sociétés anonymes jouissent aux Etats-Unis de à perpétuité (perpetual succession) si 14 durée de leur exis: tence n'est. pas limitée par les lois des Etats ou leur acte de En constitution. Mais il ne faut pas se méprendre sur l’exee pression « perpetual succession » qui est une des Carac- téristiques des Sociétés anonymes par opposition aux Sociétés de personnes dont la durée est nécessairement limitée et are à l'existence des associés dont Ja mort met fin à l'association. Comme l'a fait remarquer Je chancelier Kent (3) « l'immortalité 4 une Corporation indique seulement sa capacité à succession perpétuelle

* tant que dure la Corporation ».

ie La durée des : Corporations n'a pas été. limitée dans tous

les Sets, ainsi ch lois des Etats suivants considèrent

“a Pod c. Beach 19 Hun MN Y.) 259 v. Corpus Rs vo cit. ER 132. : (2) Bayou Cook Navy. C9 c. Doullut 111, La.:517- 35 S, 729 Corpus Juris v. cit. p. 132, nee 23 a.

(8) Kent Commentaires p: 267.

| été dde a les Sociétés S occupant. de ces travaux K

l'existence des Sociétés anonymes comme indéfinie si les statuts nç l'ont pas volontairement limitée : Alabama, Alaska, A nat Connecticut, Délaware, District de Colombie, Floride, Hinôis, Kentucky, Louisiane, Maine, Maryland, Massachussetts, Nebraska, Nevada, New Hampshire, New Jersey, New-York, North Carolina, Ohio, Oklahoma, Oregon, Pensylvanie, South Carolina, South Dakota, Tennessee, Texas, Vermont, Virginia, Wisconsin.

L'Etat d'Utah fixe à cent ans la durée des Corporations. Les Etats suivants la limitent à 5o ans : Galifornie, Idaho, Indiana, Iowa (pour les sociétés de chemins de fer, tram- . Wäys, caisses d'épargne, sociétés d'assurances) Kansas,

/ Mississipi, Missouri, New Mexico, Washington, West Virginia, Wyoming.

L'Etat de Montana a fixé la limite à 4o ans.

Les Etats suivants imposent une durée de trente ans au maximum : Géorgie, Michigan (à l'exception des Sociétés d'assurances, de chemins de fer et de canaux) Minnesota (à l'exception des Sociétés exploitant des chemins de fer et des caisses d’ épargne.

L'Etat d'Arizona à borné à 25 ans l'existence des corporations et les Etats suivants à 20 ans : Colorado, North Dakota. At ;

Bien ehtendu les Cas de prorogation sont prévus par chacune des lois qui ont limité la durée des Sociétés.

Quand la durée est limitée par la législation, les Sociétés ont le droit de stipuler, dans leurs articles d’association, une durée moindre, mais -non supérieure. Aihsi dans l'Etat de Colorado une instance avait été introduite à

l'encontre d’une Société qui avait mentionné dans ses s{a-