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La loi de Louisiane de 1904 admet iotiais qu un cer-
tificat d'action est un instrument négociable et cessible Ur
par simple tradition, s'il est livré avec un transfert par.
écrit ou un pouvoir de EE céder et transférer (2).
On voit d’après ces considérations que là façon habi-
tuelle de céder les re d’ actions est de délivrer à l’ache-
teur Le certificat avec un daetent en blanc. La formule
du transfert est presque toujours imprimée au dos des
certificats et contient. un pouvoir autorisant la Société à inscrire l’action sur le registre des transferts au nom du | ; 1 () V. Corpus Juris, v° cit. n° 1054.
(2) V. Corpus Juris. v° cit. p. 665 note 29 (a).
+ d'un pouvoir en blanc à l'effet de les transférer : à n° im. ,
où RaNstER DES ACTIONS SAR CÉAEEe n
| « et des traites, mais ‘qu’ ls sont établis et utilisés Fonte ;
(ot
68 Pet PREMIÈRE PARTIE. — CHAPITRE AV =
A V2 ja
nouveau cessionnaire. Toutefois, il peut arriver die cette Te
de ‘autorisation de transfert et le pouvoir soient donnés par
actes séparés. On appelle fly. power; pouvoir volant, celui “qui est donné ainsi en blanc et permet au titre de passer de main en main (Le Le pouvoir n’est pas épuisé par. la! première cession qui est faite, ni. révoqué pre la mort de‘ l'actionnaire qui l'a. signé (>), mais conserve sa. validité Lie l'exécution du tr ansfert auquel LES pyhiete que que soit le nombre de cessions intermédiaires dont il ait eau ta Fe LR RE D DATORE PE LIRE A
La délivrance du certificat n'est pas exigée, sauf par certains Etats. comme l'Oklahoma, pour Ja validité du {ransfert. Le principe est que le certificat n'est pas l action, mais la représentation écrite du droit de l'actionnaire et
que ce droit peut être cédé par le seul consentement mutuel
des parties (3) et si le transfert est enregistré par la Société
sans opposition, il est considéré comme légalement exécuté.
Cependant on comprend facilement que la production du
certificat est une ‘précaution dont fort peu “d’ ache-
léurs se passent et en fait, il ÿ a des arrêts qu obligent LCR cédant à produire le certificat de façon à ce qué le trans-
fert soit régulièrement effectué (4). D'ailleurs il est rare
que les Sociétés intéressées acceptent d'effectuer le trans- :
fert sur le registre à ce destiné, sans que le certificat à
remplacer soit dûment poouit et ous et les statuts (i) Y. Corpus Frise v°cit. p: 6e note 84 (a). 5 (2) V. Leavitt c. Fischer, 11 New-York, Super 1 cité au Hope Juris p. 676 note 95:
(3) V. Corpus Juris v° cit. n° e :
(4) V. Corpus Juris v° cit. n° 1044 et noie 53 p. 674. ou
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RATQUE : à DEEE
L un | j MAT Le
de Sociétés exigent souvent que le transfert ait. lieu. en
à . la présence du détenteur et du Pr ésident ôu d' autres admi-,
nistrateurs de la Société. NES : ta
ss Afin Œ uniformiser les’ formalités de transfert, un grand
nombre d'E tats ont adopté une loi commune qui a été.
appelée The Uniform. Stock Transfer Act. Cette loi est
x actuellement en: vigueur dans les Etats- suivants : - Alaska,
Connecticut, Illinois, Louisiane, Maryland, Massaghussetts,.
Michigan, New-lersey, New York, Ohio, Pensylvanie, “Rhode Island, Tennessee et Wicohäin: L'article 1-06 cette loi est ainsi conçu ( 1) « La propriété d'un Ut
et des actions qu'il représente sera transféré seulement :
__« 4) Par la délivrance du certificat ‘endossé en bee
Dü RRANSFERT DES ACTIONS ARR LOT OA
ou au nom d'une personne déterminée, par la personne. 7
apparaissant sur le certificat comme étant, propriétaire des actions y figurant, ou bien, no « b) Par la délivrance du “cetifieal et d un document:
séparé contenant un° transfert écrit dudit certificat ou
un pouvoir de vendre, céder ou transférer ledit certificat, ….
ou les actions dont ilest la représentation, et signé par la personne figurant au certificat comme étant propriétaire
des actions y mentionnées. Ce transfert ou pouvoir peut
être, soit en blanc, soit à une personne déterminée. « Les dispositions du présent. article seront applicables,
même si la charte, ou les articles d’incorporation ou les
statuts ou règlements intérieurs de a Société qui émet
- le certificat, ou le certificat lui-même, prescrivent que
(x) °V. Uniform Stock Transfer Act, reproduit au Corporation Manual (22° édition, p. 1353).
CAE TS SRE PREMIÈRE PARTIE, RE Le cn ia RAC A à
les action s représentées. par le ‘cMGen ne sont transfé- Ré
‘rables que sur les registres de la Société, ou après enre= (a
gistr ément par un registrar ou un agent dé: transferts. SETAL"
| -b) Transfert en garantie A RE TT art Pl Fi ARE sr Un À ! EN fs À ' ù ESA EU TS
SAGE Au Les actions peuvent être données. en gage à un créan- 2
cher au moyen. d'une inscription dans le registre des” bi ie ! actionnaires (x 1). Il suffirait d’ ailleurs que l'endossement | (y en garantie fût. portée sur le certificat d'actions pour qué : ; BP la constitution. de gage fût valable entre parties. (2), mais MIEUYe a ‘divergencè au sujet de l'opposabilité du gage à AS autres créanciers du débiteur en cas de non. inscription a dans le registre, des transferts. Dans certains Etats comme J'Alabama, le Connecticut, l'lowa et le Vermont, les Tri-. See bunaux ont jugé qu ‘une mise en gage non enregistrée . dans le registre social n esb pas opposable aux créanciers du débiteur gagiste qui pratiqueraient une saisie posté-
| rieurement à la mise en, gage des. actions, à moins toute- < fois qu il ne soit prouvé que. le créancier saisissant avait connaissance de la constitution de garantie préalablement
à son initiative (3). Mais l'opinion générale est que le but pa dispositions légales ou statutaires prescrivant l'inscription du gage dans le registre des transferts est d’empêcher des cessions faites en fraude, de protéger la Corpo-
/ ratioh, ses: actionpaires et ses créanciers en permettant
{ (x) V. Corpus Juris. v° cit. p. 724 n° 1106. (2) V. Corpus Juris. v° cit. p. 724 espèces citées en note n° %1. : :(8ÿ: V. Corpus Juris. v° cit. pl 724 n° 1107 et espèces citées en |
note n° 75 et 76.
> DU DRANSFERT DES ACTIONS - à 65
CRE A Et d établir à qualité d' actionnaire, le dr oit . vote et le droit aux dividendes. En conséquence, si la mise: en gage a. été faite par un transfert Gupar endossemént du certificat et | délivrance au créancier, celui- ci à. un droit de préfé- | rence sur toute saisie qui serait faite postérieurement (a) Il y a “deux raisons | pour lesquelles les Fribunaux ont. adopté ce point de vue; La première est que les transac- tions seraient gônées par l'obligation d' effecter le trans-
-fert dans. un. registre puis d'avoir à l'annuler une fois da
dette remboursée et a ‘il serait presque impossible pour
des parties éloignées. du siège social. La deuxième raison
est que l'enregistrement est prescrit d'ordinaire - ‘par Ja.
loi dans le but que le public puisse en avoir. connaissance
par un simple examen des registres, mais comme ceux-ci:
ne sont pas ouverts en matière de Sociétés à ceux qui n’ont
pas d'actions, l'inscription dans les registres n'offrirait |
aucune sécurité pour les tiers et il n existe pas d'analogie entre ce régime et celui de la publicité hypothécaire où
les registres fonciers sont à la disposition du public (2).
Les droits du débiteur gagiste, en tant que propriétaire.
des actions, ne sont pas modifiés au regard de la Société et il garde le pouvoir de consentir par exemple à la conversion des actions de la catégorie des actions de préfé-
renec à celle des actions ordinaires (3). Mais en ce qui
FEU 7 note n° 77 à :80.
| (3) V. Bleakley c. Candler, North Carolina, 169 N. C. 16, 20, 84 S: É/1089 cit.rau Corpus Juris P. 725 note 80. (3) V. Corpus Juris v° cit. n° 118.
concerne les dividendes il est de règle que c'est le créan-
(1) V. Corpus Juris. v° cit. p. 725 n° r107 et espèces citées en
écrit. Les auteurs américains font ressortir que si la Cor-
