RUE

vers ouvr iers, domestiques, apprentis et employés. pour “

services rendus par eux à la Société (2). La même dis-

fee

position pour les salaires des employé és, ouvriers et domes-

tiques existé dans les lois de Massachussetts (3), de Michi-

gan (A), de New- York. (5), North Dakota (6), Oklahoma QE 1

Pensylvanie (8), Tennessee (9). RAT

Les lois de l'Etat de Kentucky ne retiennent la respon- - sabilité des actionnaires envers les créanciers sociaux, audelà de la mise sociale entièrement libérée, que dans les Sociétés de banques, et les sociétés financières (trust com-

panies, quaranty companies, investment companies) ainsi

Des OBLIGATIONS, DES ACTIONNAIRES 0 Far

que pour les actionnaires des Sociétés d'assurances et pour

‘un montant égal à celui au pair des actions qu'ils détien-

| (1) V. The Corporation Manual 22° édit. p. 86 n° 31. {2) V. The Corporation Manual 226 édit. p. 309. OV Tite Corporation Manual 22° édit. p. 464.

(4) V. The Corporation Manual 22° édit. p. 506. (5) W. The Corporation Manual 22° édit, p. 777- (6). V. The Corporation Manual op° édit. p. 855. (7) V. The Corporation Manual 22° édit. p. 913. -(8) V. The Corporation Manual 22 édit. p. 930. (9) V. The Corporation Manual 29° édit. p. 1198.

ve PREMIÈRE PARTIE. — CHAPITRE IV

nent (1). Les lois de l'Etat d'Oregon (2), de la Caroline du Sud (3) sont dans le même sens.

Dans les autres Etats, les actionnaires à jour de leurs versements ne peuvent être inquiét és; sauf dans le cas où ils auraient voté une réduction du capital où une distribution. de dividende au préjudice des créanciers sociaux (4).

SECTION III Des. DIVIDENDES

Les dividendes ne peuvent être déclarés et payés que si leur distribution ne compromet pas le capital social. Non seulement une Société devenue insolvable ne peut distribuer de dividendes, mais même une Société solvable ne peut le faire si elle doit entamer son capital pour y parvenir. Ainsi que la Cour de Connecticut Ta décidé :

La règle générale, même en l'absence de disposition

législative à ce sujet est que les dividendes, dans une

entreprise, ne peuvent être régulièrement déclarés et

payés que sur les profits ét non pas sur le capital ou sur l'actif nécessaire à la garantie et au paiement des créan-

ciers (B).

Il est de règle aux Etats-Unis que c’est au Conseil d’ad-

ministration qu'il appartient de déclarer les dividendes à

(1) V. he Corporation Manual 22° édit. p. 363. (>) V. The Corporation Manual 52e édit. p. 930. (3) V. The Corporation Manual 2° édit. p. 1024 n° 31. (4) V: Corpus Juris v° cit. p, 503 n° 744 cb n° 15or p. 969.

(5) V. Corpus Juris p. 800 n° 1910 et note 52 aff. Davenport c,

Lines 72 Conn. 118, 128, {4 À 17.

à chanté sociale : n

Le } . On Ce 0 En | LH D ve D NA NA E PRS F UE

| l'exclusion We) tioninaires: à moins ‘que ‘la loi ou | la

Ÿ AL TN ce qui e S raie G). « Les dividendés sont déclarés par les

administrateurs au “lièu des actionnaires, à moinà qu' b

n ‘en soit prescrit autr ément, dit ut jugement d’ Illinois ee

a el les Tribunaux de Michigan sont du même avis : « no est

un principe jai droit bien admis que les administrateurs / d'une Société et eux seuls ont le pouvoir de déclarer un

| dividende sur les profits de la Société et d'en déterminer

Es ne

le montant D'OR Les nes ont un. pouvoir A td «pour Ja. déclaration des dividendes (5 les Tribunaux ne

peuvent exercer un ‘contrôlé sur leurs décisions à moins

qu il ne soit prouvé qu'ils ont: agi par fraude, malveillance

- ou sans ‘juste. raison de On comprend facilement les

ot de cette latitude laissée” au Conseil et qui sont résu- més comme suit dans un jugement de la Cour de New-

York. « Les administrateurs dé Sociétés ayant à leur

ipattiés dés éléments qu ls sont seuls à posséder

« pour connaître les ressources'et la situation des biens

= « soumis à leur contr ôle, sont dans une meilleure posture

« que les actionnaires pour déterminer si, étant donné les

« obligations ‘de la’ Société: envers Je publie et tous ses

(x) V. en sens contraire Cardiff Coal C° 3 Alta. FE. 325 cit. au

: Corpus Juris n°,1227 note 29 c.

(2) da Corpus Juris n° 807, note 29 Hamblock <. Clipper Lawn Mower C2 148 IL. À, 618, Gor.

2 3) V. Corpus Juris n°807 note %9 Hunter <. Roberts 83 Mich 63, 71, 47 NX. ,W. LES LT

DNS Corpus Juris n° 1929 et n° 156 avec jurisprudence cité en

note n° gx et \92 page 813.

PNUDES DIVIDENDES NES O0", 78"

74 PREMIÈRE PARTIE. — CHAPITRE IV « engägerents, il est prudent au cours de n importe « quelle année, de déclarer un dividende (r).

Leur pouvoir (des administrateurs) est absolu aussi « longtemps qu'ils agissent dans l'exercice d’un honnête « jugement. Ils peuvent prélever sur les bénéfices ‘ ce « qu'en leur jugement ils estiment nécessaire pour répa- «rations el améliorations et pour faire face à toutes éven- « tualités proches ou en perspective.’ Et leur: détermi- « nation en ces matières, si elle est prise de bonne foi « et pour des fins honnêtes, est définitive et échappe à « toute revision judiciaire même si le résultat prouve que « ces mesures n'étaient pas heureuses (2).

Cette règle reçoit son application, même au cas où la loi (comme c'est le cas dans l'Etat de New-Jersey) oblige les Administrateurs à déclarer des dividendes sur les profits quand les réserves accumulées dépassent une cerlaine somme fixée par l'Assemblée des actionnaires comme capital de roulement (3).

Les Tribunaux ont refusé d'intervenir, même dans une circonstance où un différend avait surgi entre deux Conseils d’une même Société qui se disputaient sur le point «é savoir lequel d'entre eux avait été légitimement élu et

la Cour de New-York a estimé que cela ne lui donnait

(1) V. Corpus Juris p. 809 note 44 a New-York Raïlway C° c. Nickals (New-York) 119 U. S. 206.

(2) V. Corpus Juris p/ 809 et 8ro note 45 Park c. Grand Locomotive Works (New-Jersey) 4o N. J. Eq. 114, 117, 118, 8 À 162. (3) V. Corpus Juris $ 1929 (in fine) et jurispr. citée note n° 58 p. 810.