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(1) Hotel Woodward c. Ford Motor C° 258 Fed. 32
Corpus Juris v° Corp. p. 358 sous n° 9217.
(2) Lloyd c: Matthews, 228 I 477, 480,:50 N: EE 172 cit” au.
Corpus Juris, v° Corp. p. 358 sous n° 2217.
(3) V. Corpus Juris, vo Corporations, n° 1859 et 2218. Vu
1 HN . : Lx
a DU CONSEIL, D'ADMINISPRATION ÉRONENIARO
de L'administration : $ ‘cette délégation peut être tacite s ‘il
a l'habitude d'accomplir certaines opérations sans oppo-
A : | sition. du Conseil a)
ne a Le Secrétaire est chérgé ‘dé la: rédaction ds procès-
ER sociales. [ C'est lui aussi qui a a Ja carde du sceau corpora- ENT Le tif, n'a aucun pouvoir par le fait de ses fonctions pour engager la Société envers Lo tiers, à moins qu'il en | ait été spécialement. autorisé. LE .
5 ‘Administr ateur Détéeué ou Dh général (Gene-
7" ou Managing Director) a tous les pouvoirs du Conseil.
«expression | «e General Manager ». comporte le pou- Noa Voir. ‘d'accomplir. tous actes raisonnables dans Ja con- Ne duite courante et habituelle des affaires de Ja Socié. Des PEAE (2). »:« Le fait qu'il occupe la situation à administra- 0 teur- délégué implique, sans besoin. d'autre justifica- .« tion, son droit. dé faire tout ce que la Société élleon même pourrait accomplir aussi ‘longtemps que Cesu:
Et actes ont trait: aux affaires courantes dé la Société. » (3).
| SECTION Ti
À É NATURE DEs FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS
La doctrine et la jurisprudence des Etats-Unis consi-. dèrent que Ja natüre des fonctions dés administra-
teurs, au regard de la Société et des actionnaires, es! (x) Corpus Juris v° Corporations n° 1860 et’2220: (>) Hinton ec. d'Yarmett (Texas) 212 S. W: 518 cit; au Corpus Juris v° Cofporations, note 46 sous n° 2221 p- 360. SARRe,
(3) V. Corpus Juris v° Corporations n° 2291.
A ur:
verbaux et de la consery ation des’ registres ct des archives ne
90 | PREMIÈRE PARTIE. — (CHAPITRE Va AS
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k essentiellement fiduciaire (dueiary) et somblébté à en à tous : M
points à celle d'un trustee. Ce mot de trustee implique à
| une plus grande dose de confiance et de liberté d' action | quen nous n ‘en attachons à 1. idée du mandataire dans notre conception du. droit, mais en même temps il est fait davantage appel à fa: conscience désintéressée des Admi- | nistrateurs dans l’ exercice de leurs fonctions. « Les Mb Kerr .nistrateurs, dit. un arrêt de Ja Cour de New-York (CE
«sont, liés par toutes. ces. règles de droilure conscien-
« cieuse, de moralité ët d honnêteté dans les’ desseins, |
ER que la loi. impose comme normes à ceux qui sont sOu- |;
« mis. à des obligations et. des responsabilités fiduciaires. & Ils sont ténus dans. l'exercice de leurs fonctions offi. He « cielles à ” une extrême mesure de sincérité, de désinté-’ «4 ressement et de bonne foi pe AM “ cl. sont. lenus, au cas où. tours intérêts personnels «e seraient en conflit avec l'intérêt social, de sacrifier leurs ce propres | intérêts à ceux. de la Corporation (2). » « Il n’est a pas per mis à un. Administratèur de servir deux mai- « tres ; ses intérêts pécuniaires personnels, sous TA È « forme qu'ils se manifestent, sont subordonnés, dans ses « relations avec la Compagnie, à ses obligations supé- « rieures de irustee pour l’ accomplissement desquelles 11 « est. strictement responsable È devant une Cour : « d'équité » (3). he ns (1) Kavanaugh c. Kavanaugh Knitting C° New-York N. Y. 193 N'R 148. 151 cit. au Corpus Juris v° cit. P- 99. sous n° 1866 note 66. (>) Young c. Columbia Land (Oregon) 53 Or 138, h4x, 99 P 936 f cit. au Corpus ne vo cit. sous n° 1866, note 67 p. 99. (3) Allen Foster, Willet C2 227 Massachussetts 551, 556, 116 NE. 875 cit. au Corpus Juris v° cit. n° 1866 p. 99 rote 67. |
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