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blées peuvent He valablement tenues, quel que soit Je AS

nombre des actionnaires présents pourvu qu ail s’en Ms 24 ‘au moins deux. Il ÿ a même des décisions qui ont estimé ‘à suffisante. la présence. d'un seul! actionnaire QG). En tous = cas, quel que- soit le nombre des actionnaires présents, MES À la décision est emportée par “la majorité « de ceux qui ee

<: prennent assez d'intérêt aux . “affaires de Ja société pour é assister à ses assemblées D ND US er Me Vtt

a quorum nes re qu aux actions de capital souscrit ou émis et non pas à la partie du cat autorisé qui

n'a pas fait l'objet de souscription (3). Les majorités pré- 3 vues s'entendent de re en sommes et non pas de majorité en nombre à moins que le contraire ne soit / expressément spécifié dans les Statuts (4). ca Pour être admis à voter, les membres présents à une

Assemblée doivent être véritablement | propriétaires de

leurs actions ou représenter valablement et de bonne foi À le propriétaire. En cas de propriété indivise, n'importe lequel des co- propriétaires peut voter, , Mais s'il y a désac- : cord entre eux, lé vote ne pourra être donné (5). Entre

. “usufruitier et nu-propriétaire, c’est le premier qui est admis au vote (6). |

L' EX AQUICRE testamentaire ou at en d’une

( V. Corpus Juris n°. 1398 et note 91. 1

(>) Aff. Gilchrist «. Collopy Kentucky 119 KY t10, 116, 82: SW. 1018 cit. au Corpus Juris v° cit, sous n° S378 note 92 a.,

(3) V. Corpus Juris n° 1380.

(4) V. Corpus Juris n° 1380 2° parag. |

(5) V. Corpus Juris n° 1394. 7 5

(6): V. Corpus Juris n° 1396 note 87 p. 903.

res , | 't De né j / succession ouverte peuvent voter à à place du de cujus

dont le nom figure dans les registres sociaux. et cela sans

qu aucune formalité de tr ansfert he effectuée depuis

la mort de l'actionnaire eos Si des actions sont données

Feel garantie, c'est É débiteur gagiste qui prend part aux > SP Assemblées, mais il peut intervenir valablement entre prêteur et “emprunteur des conventions donnant au prémier le droit d’' assister aux Assemblées et de prendre part

aux votes à moins. que cela ne. soit contraire à la loi de

l'Etat (2). PET PNR TS VAR AT I QU Les. Corporations n ‘ont. pas le doi de figurer au

“= Ja F scrutin en tant que. A nieeo de leurs propres actions

dans le cas où, au cours d’une vente forcée de. titres

£ appartenant à des actionnaires en retard de leurs verse-

ments, elles se seraient portées adjudicatrices de ces titres

ce qui n'est pas défendu par les lois des Etats-Unis (3).

‘ Mais si une Société est actionnaire d’ une autre Société elle pourrait prendre part au vote sauf dans le cas où il serait

établi que la première à acquis. Les actions en vue de

« contrôler » l'autre entreprise, en violation des lois qui empêchent ces combinaisons (4). À Ne Le nombre de voix auxquelles chaque actionnaire a droit

est fixé par les statuts. Cela est d’une grande importance

car, d’après la « Common Law », un actionnaire n'a droit

qu’à une voix quel que soit le nombre d’actions qu il

() V. Corpus Juris n° 1397.

(2) V: Corpus Juris n° 1399 $ 2.

eue Corpus Juris v® cit. n° 972 et suiv.

(4) V. Corpus Juris v° cit. n° 1407.

100 PREMIÈRE PARTIE. — CHAPITRE Vi

détient (1). I est cependant de pratique presque constante aux Etats-Unis d'accorder une voix par action et cet usage a forée de loi au point que la « Common Law » ne s’imposerait plus aujourd'hui, même en l'absence de toute disposition dans les statuts accordant aux actionnaires un nombre de voix proportionnel aux actions qu'ils possèdent: Citons cette décision de la Cour de Pensylvanie : « On s’est écarté de la règle posée par la « Common Law » « n'accordant qu'une voix à chaque actionnaire et par « coutume et usage aussi bien que par la loi, il est prés- « que universellement reconnu maintenant que chaque

« actionnaire a droit à une voix par action (2).

Des tempéraments peuvent être portés à la règle et le nombre de voix accordé à chaque actionnaire peut être

limité (3). Fe

Du vole par procuration

La « Common Law » s'oppose à ce qu'un vote puisse être donné par procuration, la raison en est qu'à l’origine les corporations n'avaient été formées que dans un but d'intérêt public ou de charité sans recherche de profit et ! la présence personnelle des membres était pour eux une obligation morale qui ne pouvait être déléguée (4). pl

résulte de cela que le droit de voter par procuration doit

(1) V. Corpus Juris v° cit. n° 1408.

(>) Min. Public c. Smith 37 Pa. C° 625, 627 cit. au Corpus Juris en note p. 907 n° 44.

(3) (Corpus Juris v° cit. n° 1403.

{4) Corpus Juris v° cit. n° 1405 et note 56 a.

DES ASSEMBLÉES GÉNRRXIES Te TN TOR ET

& être expressément. prévu, soit par Ja loi sur. s les Société

soit par les Articles d' Association, certains tribunaux ne

SE

£ reconnaissant pas Ja validité. de pareille clause Si elle ne nn

ligure qu aux by- “laws ().

oir peut être donné : à un actionnaire à aussi bien

à une un ‘étrangère à la Société, mais Si Ja. loi 5

autorise un non- actionnaire à voter par. procuration, € ce:

droit ne. peut: être mis à néant pér une disposition des by-lawvs G)3 $ se Sn GA

Les pouvoirs doivent être. donnés par écr ro mais aucune forthule spéciale n'est exigée dans ce. but. La loi de l'Etat de New-York prescrit que les pouvoirs ne peuvent être valables au- -delà du onzième mois suivant la date de la signaturé à moins que Je mandant n'ait mentionné la durée du mandat qui ne so être indéfinie. (&. De CL SD ou | : AT

Les pouvoirs du mandataire sont limités par les termes. du mandat. Un pouvoir ordinaire ne permettrait pas au mandataire de voter la dissolution d une Corporation, ou la cession de tout l'actif social ou des changements impor- {ants qui ne font pas Ÿ ‘objet d'une assemblée ordinaire (3). Toutefois, les actes que le mandataire. accomplirait en dehors des limites de son mandat pourraient être ratifiés par le mandant. Il est même généralement admis que le silence prolongé de ce dernier ‘peut être considéré

comme un acquiescement (4).

(x) Corpus Juris v° cit n° 1405.

(2) Corpus Juris v° cit. n° 1407.

(3) V. Corpus Juris n° 1409.

(4) V. Corpus Juris n° t4tr,

Du Contrôle des Assemblées

D'après certaines lois et notamment celle de l'Etat de New-York (1) les opérations des assemblées générales surtout celles ayant pour objet les élections d'administrateurs peuvent être contrôlées par des « inspecteurs d'élection » choisis en dehors des actionnaires ; ces inspecteurs ont le droit de demander aux personnes qui se présentent pour voter, munies d’un pouvoir, de prêter serment | en ces termes : « Je jure solennellement qu'en votant je n'ai ni directement ni indirectement, ni implicitement réçu une promesse où une somme d'argent, ou chose de valeur, de nature à influencer mon vote à la présente Assemblée ». Cette prestation de serment est signée par le mandataire et enregistrée dans les archives sociales.

Si l'on a des raisons de craindre des manœuvres frauduleuses au cours d’une élection,/les actionnaires intéressés peuvent demander aux Tribunaux qu'un magistrat, un Master in Chancery, soit délégué pour présider aux élec-

tions.

Voting Trusts

(l GS

En vue d'exercer un contrôle sur les affaires d’une Corporation des actionnaires peuvent s'unir en un Votling Trust/en vue de déléguer à un ou plusieurs trustees leur droit de vote de telle façon que l'unité de vues soit assu-

rée (2). Ges accords sont considérés comme licites quoi-

(1) V. Corporation Manual p. 776.

(2) V. Corpus Juris n° 1420.

que, à l'origine, les Tribunaux ne les aient pas admis comme tels. La loi de New-York les reconnaît (r), mais fixe à cinq ans, la durée maxima d'un pareil accord.

Un’voting trust serait, nul s’il poursuivait un but illicite comme par exemple l’écrasement d’une minorité, la création d'un monopole, d'une coalition, sil portait une entrave à la liberté du commerce (2). Il faut que le voling trust ait pour objet l'intérêt de la Société et des actionnaires en général ou que tout au moins il ne porte pas préjudiée à une catégorie d'actionnaires au profit d’une autre. :

Un voting trust ne peut avoir une durée indéfinie sous peine d'être déclaré nul s'il est déféré à un Tribunal (3).

Gi V. Corporation Manual p. 776 n° 20.

(2) V. Corpus Juris n° r/422.