DE LA DISSOLUTION ET DE LA LIQUIDATION DES CORPORATIONS
SR * Et \ Et] } taires (1). Les procès-ycrbaux et documents relatifs à ces rente n A [ . Q Le décisions doivent être, dans certains Etats, communiqués’
à FAtlorney General (9).
SECTION II
DE LA DiSSOLUTION FoRcÉE
La dissolution des Corporations est en général pronon-
cée par les Tribunaux, et les lois sur les Sociétés dési-
gnent les juridictions ayant compétence à cet effet (3). La dissolution des corporations est aussi prévue, dans certains Etats, par voie administrative quand les Sociétés négligent de payer les taxes annuelles ou d’adresser des rapports périodiques réglementaires aux autorités.
Les causes pour lesquelles les Tribunaux ont été appejés le plus souvent à prononcer la dissolution des COrporations sont les suivantes : défaut d'organisation conforme à l'objet statutaire (4j, défaut de-libération du capital (5), défaut d'enregistrement du certificat d’associalion (6), défaut de désignation d’un agent responsable (7), défaut de fonctionnement pendant un certain délai prévu par la loi (non user) de telle façon que cette inaction
suppose une renonciation à la charte. D'autre part, si une
() Corpus Juris. V. cit. n° 3675.
(2) Corpus Juris. V. cit. n° 3756.
(3) Corpus Juris." cit. n° 3780.
(4): V. Corpus Juris n° 3688 \et suiv. jurisprudence citée en note. (5) V. Corpus Juris n° 3688 et suiv. jurisprudence citée en note. (6) V. Corpus Juris n° 3688 et suiv. jurisprudence citée en note. (7) V. Corpus Juris n° 3688 et suiv. jurisprudence cit& en note,
120 f PREMIÈRE PARTIE, LE CHABITRE rt LS ÉPAUPR CS RES
SOcIété accomplit. des actes qui sont en. dehors de ceux Ke prévus dans sa charte, des actes ultra vires, elle se: rend. | coupable d'un abus {misuser) qui peut entrainer sa dissolution, mais il faut que ces. actes soient d'une certaine
je gravité, qu'ils aient été voulus et répétés et qu ‘ils. aient porté préjudice au public. Ont été considérés comme actes de misuser le fait par ‘une société de banque de contracter des dettes au-delà du chiffre autorisé par les sta. tuts (x), le fait par une Société de transférer son siège social or Etat ‘que celui où elle avait été
constituée. PS re RE a TOUR IE- SEAT PREU Certaines id donnent. aux Tibieate un pouvoir pres- ; Le
‘que discrétionnaire en leur accordant 6 droit. de pronon- s q#
2 NIGêr la dissolition pour « toute: cause profitable aux “ ï
pu ‘actionnaires DUO) et la loi d'Iowa autorise. cetté ÉTAve 2 ON mesure «On. good cause shown » pour une juste cause démontrée, mais. sil y à conflit d'opinion ou doute quel-
- conque, la dissolution ne sera pas. prononcée (3). Ainsi une demande de dissolution a été repoussée dans un cas où: -des actes frauduleux ayant été commis par des. administrateurs, les actionnaires avaient sollicité la mise en liquidation par crainte de voir ces faits se renouveler (4).
Les actionnaires pourraient obtenir la mise en liquida=
tion d’une Société si la gestion du Conseil est désastreuse
(1) Vincennes Bank. c. Etat {indiana) 1 Blackf (nd) 267, 12; Am: D. 534 cit. au. Corpus Juris 3712. Ë 6 HE Corpus Juris V. art. n° 3687.
(3) V. Corpus Juris V. art. n° 3740.
(4) Laurel Springs Land €. Fongeray, 56 N. J. Eq. 756, 26; A. 886: cit. au Corpus Juris n° 3739.
LEURS DE LA DISSOEUTION ET DE LA ue DES CORPORATION 127
et. ie est établi qu'ils One épuisé tous les. moyens Dot
on (x Dee
SA ie En cas de dissentiment cire actionnaires de elle on
que les affaires en. souifrent et que la Société. ne puisse
réaliser son “objet, les Cours accordent AE dissolution,
même si la Société est in bonis et si Un certain di.
*d actionnaires S y opposent @ te
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< À . Quoique la plupart des lois sur les’ Sociétés exigent, à : à can constitution, la présence d'un certain nombre d’associés,. le fait que toutes les actions se trouvent réunies à un moment donné entre les mains d'une seule personne, ‘n'entraine pas, ainsi que nous l'avons déjà signalé (3),
= comme en France, Ja dissolution de là Société. La raison
qu'en donnent les auteurs américains est que ces actions
peuvent être tr ansférées et distribuées à nouveau et que qe
‘si la loi. exige la présence : d'un certain nombre de per-.
sonnes à la fondation, les mêmes raisons ne S imposent plus une fois que la Société est constituée (4).
*. SECTION III DE La PROCÉDURE DEVANT LES TRIBUNAUX
La procédure à suivre devant les Tribunaux pour obtenir la liquidation'est déterminée par les lois des Etats sur les Sociétés. En général, une requête doit être présentée
contenant l'exposé de toutes les causes pour lesquelles
| () Corpus Juris v. art. n° 3739.
(2) Corpus Juris v. cit. n° 3740.
(3) V. plus ‘haut p. 19. “or SAN (4) Corpus Juris v. cit n° 3427 et note 92.
la dissolution est demandée. À celle requête est annexé un inventaire du passif et de l’actif de la Société. Certaines lois exigent que la requête soit signée et certifiée par la majorité des administrateurs (1) et revêtue du sceau de la corporation. Il est aussi prescrit dans certains Etats que les pièces de procédure soient notiliées à l'Attorney General, d'autres fois la loi impose certaines publications dans les journaux (2).
Si la dissolution est poursuivie à la requête de l'Attorney General, il faut qu'il s'agisse d'une infraction intéressañt l’ordre où l'intérêt public. Dans quelques Etats, l’Altorney doit obtenir au préalable l'autorisation du Tribunal (3), et la requête doit être signée par l’Attorney General lui-même et exposer les faits en détail, la simple allégation d’infractions à la loi sans qu'elles soient spécifiées ne suffisant pas (4).
La demande de dissolution peut être introduite par une minorité d'actionnaires, par des administrateurs et même par des créanciers (6). Ces mêmes personnes ont le droit d'intervenir dans les débats.
Le droit de recourir en appel n’est pas accordé par toutes les lois contre un jugement ordonnant la dissolution, mais le recours, s’il est admis n'est pas suspensif
et les liquidateurs où trustees désignés par le Tribunal,
(x) Corpus Juris v. cit. n° 3788.
(2) Corpus Juris v. cit. n° 3955.
(3) Corpus Juris v. cit. n° 3758.
(4) Corpus Juris v. cit. n° 3773. ; 5 (5) Corpus Juris v. cit. n° 3774.
