DE LA CONSTITUTION DES CORPORATIONS

déposent les « articles » au bureau du Secrétaire d'Etat. Ge dernier les fait examiner et s’ils sont trouvés conformes aux lois, le Secrétaire d'Etat délivre aux promoteurs, après paiement de droits qui varient dans chaque Etat, un certificat appelé Certificate of Incorporation et quelquefois Charter. Ce certificat ou charte est enregistré à son tour et sa délivrance vaut pour la Société l’autorisation de commencer ses opérations. Si les articles d’association remplissent les conditions légales, le Secrétaire d'Etat ne peut se refuser à accorder le certificat pas plus qu'il n'a le droit de le délivrer s'il estime que l’acte d’incorporation viole une ou plusieurs dispositions de la loi.

En cas de conflit la question est soumise aux Tribunaux.

SECTION II

Des By-Laws

Les By-Laws sont les règlements d'ordre intérieur établis pour la conduite des affaires de chaque Corporation. « Cette expression est employée pour désigner les règle- « ments qu'une Société est autorisée à établir et qui régis- « sent la direction de ses affaires, le contrôle de ses man- « dataires et préposés, et les droits et devoirs des mem- « bres de la Société entre eux et envers la Société » (1).

Généralement la Charte de la Corporation ou la loi de l'Etat sur les Sociétés contiennent des dispositions rela-

tives à la confection des by-laws, mais même en cas de

(x) Cheney ec. Canfield 158 Cal 342 cit. au Corp. Juris. p. 344; note 8 a,

à s PREMIÈRE PARTIE. — CHAPITRE II

silence, il est admis que les principes de la Common Law confèrent aux Sociétés le droit d’édicter toute réglementation utile à leur fonctionnement. « Le pouvoir d'établir « des, by-laws est inhérent à toute Corporation qu'il soit «mentionné expressément ou non -par l'autorité qui l'a « créée. Au nombre des pouvoirs, qui sont nécessaire- « ment et inévitablement rattachés à toute Corporation, « tels qu'ils sont énumérés par Blackstône, se trouve le « pouvoir d'établir des by-laws ou statuts privés pour le « méilleur gouvernement de la Société » (x): :

Les by-laws peuvent être adoptés, soit par les actionnaires réunis à cet effet en Assemblée. générale, soit par le Conseil d'administration, cela dépend des dispositions contenues dans les articles d'Association et dans la”161 de l'Etat. Mais si la charte est muette, c’est aux actionnaires qu'il appartient d'adopter les by-laws. Il est admis que les actionnaires peuvent conférer ce droit au Conseil d'administration (2). |

Il est clair que les actionnaires ne pourraient voter l'adoption des By-laws avant l'octroi de la charte constitutive de la Corporation : d'autre part, cette adoption doit intervenir dans le délai fixé par la charte ou par la loi sur les Sociétés si.elle a fixé un délai dans ce but (3).

Les Sociétés sont libres d'adopter tous règlements qu’elles considèrent utiles à leur bon fonctionnement à

condition que ces dispositions ne soient pas contraires

(x) Cooley sur Blackstone cité au Corpus Juris en note 88, page 352, (2) V. Corpus Juris v° Corporation n° 446 et 447. (8) V. Corpus Juris v° Corporation n° 452.