DE LA CONSTITUTION DES CORPORATIONS

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aux articles d’association, aux lois en vigueur, à l'ordre

nt et aux bonnes mœurs. Les by-laws qui ne répon- : draient pas à ces conditions seraient nuls, même s'ils avaient été: votés par l' unanimité des actionnaires (1). Les

Tribunaux ne se reconnaissent pas le droit d'interventr

dans d'autres as, : même sr les dispositions adoptées 4 | n'étaient pas judicieuses et ‘entièrement conformes aux ’ intérêts de la Société, mais la justice s'estime en devoir un. une fois saisie, quand les statuts sont absurdes

(unreasonable) ou abusifs (oppressive. or exlortionate). JA 5 Sp EeN Ces expressions qui paraissent un peu déplacées s a.

quent quand on se rappor te à l'origine des corporations ST Re Pre

qui avaient un caractère e public et étaient créées par ordon- .

nance souvéraie. Ainsi ont été écèrtés comme « unrea-

ù \ sonable », des by-laws contenant une disposition par

- laquelle. les actionnaires qui s ‘intéresseraient à une autre - affaire du même genre que ce! le de la Société seraient 4 passibles d'une amende (2), des by-laws abandonnant aux.

administrateurs seuls le droit de modifier les statuts 0).

-ou leur laissant le pouvoir de réglementer à leur guise

l'examen -des livres de la Société par les actionnaires (4).

De même ont été considérés comme illégales des dispositions contraires à la liberté du commerce (restraint of

(x) Y. Corps Juris v°° Corporation n° 460.

EHOIAIE Narcisse Butter Mfg Co. e. Demers, 5o Que Super 6 2 au

Corpus Juris p. 369, n° 46. j (3)- Alters ce. Journeymen \Bricklayers’ Protective Association 19 Pa NX #7 Super 272 Corpus p. 369, 2° col. ? | (4) Min: Public c. Jessup Paper C° Del. 77 A 16 cit. au Corpus

Juris p. 360 col. 4 (b).

trade) (1), des dispositions qui limitent le droit des actionnaires de s'adresser à justice (2) et des dispositions qui les obligent à recourir à l'arbitrage. :

La validité des dispositions des by-laws ne peut être discutée, devant les Tribunaux, que par les actionnaires de la Société (3). II a été toutefois admis par la Cour de Pensylvanie que des personnes étrangères à une Société peuvent valablement saisir les Tribunaux de la validité d'une clause de statuts leur portant préjudice, mais c'est

un cas isolé et d’une espèce particulière. I s’agissait d’une

disposition de by-laws faisant défense aux actionnaires

d’une Société de vendre des marchandises, même au comptant, à touie personne étrangère ayant des dettes envers

un membre de la Société (4).

(1) V. Corpus Juris v° cit. n° 472.

(2) V. Corpus Juris v° cit. n° 476.

(3) V: Corpus Juris v° cit. n° 470.

(4) NV. Corpus Juris v° cit. p. 373, note 89 aff. Arbour c. Pittsburg Produce Trade Ass. 44 Pa Super 240.

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