Les administrateurs peuvent recevoir un

salaire. Ils peuvent choisir parmi eux un directeur chargé de radministration dhine manière permanente, et de la gestion duquel ils ne sont responsables que sur les actions de garantie. Ils peuvent également, si les statuts le permettent, se substituer un mandataire, môme étranger à la société, et ils sont personnellement responsables des fautes de ce mandataire envers elle.

34. Les pouvoirs des adminstrateurs sont réglés par les statuts, et, dans le silence des statuts, d’après les principes généraux du mandat.

35. Les administrateurs sont responsables, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi de 1867, et des fautes qu’ils auraient commises dans leur gestion (mauvais choix des employés, distribution de dividendes fictifs, publication d’un rapport mensonger sur la situation de la société, etc.). A moins qu’ils n’y aient été autorisés par l’assemblée générale, il leur est interdit de prendre ou de conserver aucun intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou dans un marché fait avec la société ou pour son compte.

36. Si la faute commise par les administrateurs est imputable à tous, ils sont tenus solidairement. Si la faute est particulière à l’un d’eux, ils ne sont tenus solidairement que sur le montant de leur cautionnement.

37. Commissaires de surveillance. L’assemblée des actionnaires doit désigner, tous les ans, un ou plusieurs commissaires chargés de surveiller la gestion des administrateurs. Ils peuvent être pris en dehors de la société ; ils sont nommés pour un an, mais sont rééligibles. Ils doivent faire un rapport à l’assemblée générale de l’année suivante sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes des administrateurs. A cet effet, ils ont le droit, pendant le trimestre qui précède la réunion de l’assemblée générale, de prendre communication des livres et d’examiner les opérations de la société. L’état sommaire de la situation active et passive de la société, qui doit être dressé chaque semestre, est mis à leur disposition. Enfin, l’inventaire annuel contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, le bilan et le compte des profits et pertes, doivent Imir être communiqués le 40'’ jour au plus tard avant l’assemblée générale.

L’étendue et les efl'ets de la responsabilité des commissaires envers la société sont déterminés d’après les règles générales du mandat.

38. Assemblée des actionnaires. II faut distinguer : 1° rassemblée constitutive de la société; 2“ les assemblées ordinaires ; 3° les assemblées extraordinaires.

39. La première a pour mission de constater si la société est régulièrement constituée, de vérifier les apports en nature, de nommer les premiers administrateurs et commissaires de surveillance. Cette assemblée est régie par des règles spéciales : tandis que, pour les autres assemblées, les statuts déterminent le nombre d’actions qu’il est nécessaire de posséder pour être admis à prendre part aux délibérations, et le nombre de voix appartenant à chaque actionnaire eu égard au nombre d’actions dont il est porteur, pour la pre¬

mière assemblée, tout actionnaire a droit de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre des actions dont il est porteur, et d’autre part, aucun actionnaire ne peut avoir un nombre de voix supérieur à dix. Enfin cette première assemblée doit être composée d’un nombre d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social, sinon elle ne peut prendre qu’une délibération provisoire, laquelle devient définitive si elle est approuvée par une nouvelle assemblée générale composée d’un nombre d’actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social.

40. Les assemblées ordinaires sont au moins annuelles. L’objet de leur réunion est d’entendre le rapport fait par les administrateurs, de nommer les commissaires de surveillance, de confirmer ou de remplacer les administrateurs, s’ils sont arrivés au terme de leurs fonctions. Ces assemblées sont moins importantes que la précédente ; aussi la loi exige-t-elle seulement qu’elles se composent d’un nombre d’actionnaires représentant le quart du capital social. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée est convoquée, et elle délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

41. Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, tout actionnaire peut prendre, au siège social, communication de l’inventaire et de la liste des actionnaires, et se faire délivrer copie du bilan résumant l’inventaire et du rapport des commissaires.

42. Les assemblées extraordinaires sont celles dont la réunion a pour objet de modifier les statuts de la société. L’art. 31 de la loi de 1867 contient une dérogation au droit commun ; en principe, pour modifier un contrat, il faut l’accord unanime des parties contractantes. Ici, l’a-ssemblée délibère valablement si elle réunit un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social. L’unanimité eût été impossible à obtenir. L’assemblée peut voter la prorogation de la société au delà du terme fixé, sa dissolution avant ce terme; elle peut modifier les statuts, par exemple les règles relatives à la composition des assemblées, au cautionnement des administrateurs et à la fixation du fonds de réserve ; mais elle ne peut pas changer l’objet de la société, ni même augmenter le capital social en exigeant de nouveaux versements.

Tous propriétaires d’un nombre d’actions inférieur à celui déterminé pour être admis dans l’assemblée pourront se réunir pour former le nombre nécessaire et se faire représenter par Eiyi d’eux. [L. l®*" août 1893, art. 4.)