SOCIÉTÉS COMMERCIALES DE TRAVAIL. V
Travail.
SOCIÉTÉS COMMERCIALES ÉTRANGÈRES. Il y a lieu de se demander, tout d'abord, quand une Société est française ou quand elle est étrangère, autrement dit, à quel signe il faut s'attacher pour déterminer la nationalité d'une Société. Les opinions sont divisées sur cette question : d'après certains auteurs, cette nationalité dépendrait du centre d'exploitation de la Société (MM. Lyon-Caen et Renault, Droit Com.), ou du lieu de souscription du capital, ou encore delà nationalité des associés]; mais toutes ces indications manquent de certitude. En effet, une Société peut avoir plusieurs centres d'exploitation, et il sera souvent difficile d'apprécier lequel est le plus important ; les souscriptions peuvent avoir eu lieu en même temps dans plusieurs Etats, et les associés appartiendront fréquemment à des nationalités diverses.
S'écartant de ces divers systèmes, la jurisprudence des tribunaux français paraît avoir adopté pour critérium de la nationalité d'une Société, son siège social, c'est-à-dire le lieu où fonctionnent ses organes administratifs, autrement dit, son domicile. Par suite, une Société est française si elle a son siège social en France, alors même que son centre d'exploitation serait situé à l'étranger; réciproquement, est étrangère toute Société dont le siège social est en pays étranger, bien qu'elle exerce son industrie en France.
Au surplus, le siège social ne confère à une Société sa nationalité qu'à la condition d'être réel et non fictif, c'est-à-dire de ne pas avoir été choisi uniquement dans le but d'éluder les prescriptions, peut-être gênantes, de la loi de l'État où la Société aurait ses attaches réelles.
Quelle est la situation des Sociétés étrangères en France? Peuvent-elles y fonctionner, y exercer leur industrie, ester en justice? Ces avantages sont reconnus à l'individu étranger, qui peut faire le commerce en France et actionner un Français en justice, à condition de fournir la caution judicatum solvi (loi du 5 mars 1893).
On a toujours admis sans difficulté que les Sociétés étrangères par intérêts (en nom collectif et en commandite simple) jouissent de ces droits; mais il en est difiéremment des Sociétés anonymes étran-
gères, dont la réglementation est considérée comme rentrant dans les lois de police et de sûreté, qui sont essentiellement territoriales.
Aux termes de la loi du 30 mai 1837, les Sociétés anonymes étrangères ne disposent de la capacité juridique en France qu'autant que le Gouvernement français a rendu un décret conférant cette capacité à toutes les Sociétés d'un État déterminé.
La loi de 1837 habilite, en France, les Sociétésbelges; depuis lors de nombreux décrets ont été rendus en faveur des Sociétés commerciales de la plupart des États étrangers (Belgique, Turquie, Egypte, Sardaigne, Portugal, Luxembourg, Suisse, Espagne, Grèce, Pays-Bas, Russie, Prusse, Saxe,. Autriche, Suède et Norvège, États-Unis.)
Il est intervenu avec l'Angleterre un traité du 30 avril 1862, qui accorde aux Sociétés de ce pays les mêmes droits que possèdent les Sociétés françaises^ Quant aux Sociétés allemandes, la jurisprudence leur reconnaît les mêmes avantages, par extension de la clause du traité de Francfort dite de la nation la plus favorisée.
Les Sociétés de presque tous les Etats présentant quelque importance commerciale ou industrielle^ sont donc maintenant autorisées. Ces Sociétés relèvent, pour la validité de leur constitution, de la loi de leur pays d'origine et sont alïranchies de toute formalité en France. Elles disposent chez nous de la personnalité et peuvent traiter toutes opérations permises par nos lois, défendre eu justice, y demander,.
1. La nouvelle loi anglaise sur les Sociétés par actions, qui concerne toute Compagnie faisant appel au public pour le placement de ses titres, est entrée en vigueur le 1" janvier 1901. Voici une analyse de ses principales dispositions :
1* Le prospectus est obligatoire. C'est un document signé par toutes les personnes qui se proposent de prendre part à la direction de la Société, et déposé, avant sa publication, chez le fonctionnaire nommé o Registrar ».
L'esprit de la loi, c'est que le prospectus doit exposer complètement l'aftaire offerte, et c'est pourquoi les pénalités pour faux prospectus (qui vont jusqu'à deux années de prison) seront applicablM également en cas de réticence frauduleuse.
2° La souscription doit être complète dans les quarante jouis dé l'enregistrement du prospectus, c'est-à-dire que le capital nominal fixé dans les statuts sera intégralement souscrit, payable en espèces (par exclusion des apports) ; en outre, 5 • '. seront versés en |] espèces.
A défaut, le quarante-et-unième jour, tout l'argent versé doit être rendu, et dès le quarante-troisième jour chaque directeurpenJ être assigné personnellement et doit payer sur sa fortune privii le capital et les intérêts à 5 °/„. Toutes conventions contraires sont nulles.
Avant le soixante-dixième jour, la Direction déposera chez le même « Registrar » la liste définitive des actionnaires : 50 livres d'amende par jour de retard, avec solidarité entre les Directeurs.
3° Une déclaration formelle, signée de toutes les personnes qui participent à la direction, doit être déposée, certifiant l'accomplissement de toutes les conditions énumérées ci-dessus, et le versement, par les directeurs, des parts affectées à la garantie de lent! gestion.
Avant cette déclaration, aucun acte de commerce ne peut être fait par la Société : même amende de 50 livres par jour.
4° Une assemblée générale doit avoir lieu après l'accomplissement de toutes ces formalités et avant l'expiration du délai de trois mojf dej^uis le lancement du prospectus.
A cette assemblée on doit présenter un état complet : débonis faits, situation générale, prévisions.
Les actionnaires ont le droit, à la simple majorité, de pronoinSN dès ce moment la liquidation. •'
5° Reviseurs comptables : l'assemblée générale doit nomONK chaque année des experts comptables assermentés pour la revisi"'^ des comptes et l'inspection des livres. Faute decefaire, leMin^^■ du Commerce en désigne d'office.
6* Toutes obligations auxquelles serait attaché un privii< (hypothèque, etc.), doivent être inscrites chez le« Registrar»»! les vingt et un jours de leur création, sous peine de nullité. .copie des titres constitutifs sera conservée au siège social, à la ' position des actionnaires et des créanciers, le tout sous peii 100 livres d'amende.
té. ^
