TITRE II. — FONDS SOCIAL. — ACTIONS
Art, 5. Le fonds social est fixé à cinqu/inte millions de francs ^ divisés en 400,000 actions de 800 francs chacune.
Il n'est créé quant à présent que 5,000 actions, représentant la somme de 2,500,000 francs.
Le Conseil d'administration est en outre autorisé à émettre 1,000 actions, représentant un capital de 500,000 francs, qui jouiront des mêmes droits et privilèges que les 5,000 actions actuellement souscrites.
Le surplus des actions pourra être émis sur la proposition du Conseil d'administration et après décision de TAssemblée générale, approuvée par le Ministre de Tagriculture^ du commerce et des travaux publics^,
La Société sera définitivement constituée à dater du jour de la promulgation du décret d'autorisation.
Art. 6. Le montant des 5,000 actions actuellement émises est payable à Paris, savoir :
250 francs immédiatement, et le surplus aux époques qui seront fixées par le Conseil d'administration.
Art. 7. Lors des émissions ultérieures, la préférence pour la souscription au pair du tiers des nouvelles actions est réservée aux fondateurs, souscripteurs des 6,000 premières actions.
Les porteurs de toutes les actions émises auront un droit de préférence, dans la proportion des titres par eux possédés, à la souscription au pair de tout le surplus des actions à émettre..
Ceux d'entre eux qui n'auraient pas un nombre d'actions suffisant pour en obtenir au moins une dans la nouvelle émission pourront se réunir pour exercer leur droit.
Le Conseil d'administration fixera les détails et les formes dans lesquels le bénéfice de ces dispositions pourra être réclamé.
Il fixera également les époques de versement des nouvelles actions.
Art. 8. Après le versement des 5 premiers dixièmes du capital par action^ il sera remis aux ayants droit des titres provisoires nominatifs.
Après le versement du montant total des actions, les titres provisoires seront échangés contre des titres définitifs.
Les titres définitifs sont au porteur ou nominatifs, au choix de l'actionnaire.
Art. 9. Les appels de fonds pour les versements sont faits au moyen d'annonces insérées un mois à l'avance dans deux des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de société.
Art. 10. Toute somme dont le payement est retardé porte intérêt de plein droit en faveur de la Société à 5 0/0 par an, à compter du jour de l'exigibilité, sans demande en justice.
Art. 11. A défi! ut de versement ii réchdïnce, les numéros des litres en retard sont publiés dans les deux journaux indiqués article 9 ; quinze jours après cette publication, la Société a te droit de fiire procéder à la vente des actions par le ministère d'un agent de change ou d'un notaire à Paris, pour le compte et aux risques et périls du retardataire.
Cette vente peut être taite en masse on en détail, soit au même jour, soit à des époques successives, sans mise en demeure et sans aucune formalité judiciaire.
Les titres provisoires des actions ainsi vendues deviennent nuls de plein droit, et il en est délivré aux acquéreurs de nouveaux sotis les mêmes numéros.
Tout titre qui ne porte pas mention régulière des versements exi gibîes cesse d'être négociable.
Lé prix provenant de la vente, déduction faite des frais, appartient à la Société et s'impute, dans les termes de droit, sur ce qui lui est dû par l'actionnaire exproprié, qui reste passible de la différence, s'il y a déficit, mais qui profite de l'excédant, s'il en existe.
Les mesures autorisées par le présent article ne font pas obstacle à l'exercice simultané par la Société des moyens ordinaires et de droit.
Art. 12. Les titres nominatifs se négocient par un transfert, rédigé en double original, dont 1 un est sifué par le cédant, et l'autre par le cessionnaire.
Ces transferts sont remis à la Société, et mention en est faite au dos du titre par le gouverneur.
La Société peut exiger que la signatui*e et la capacité des parties soient certifiées par un agent de change, et, dans ce cas, elle n'est pas responsable de la validité du transfert»
Les titres au porteur se transmettent par la simple tradition.
Par disposition transitoire, applicable aux 6,000 premières actions, les titres au porteur ne siéront détachés de la souche et les titres nominatifs ne seront admis au transfert qu'avec l'autorisation du Conseil d'administration.
ATt. 13. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises»
Les dividendes de toute action, soit nominative, soit au porteur, sont valablement payés au porteur du titre.
Art. 14. Les propriétaires des actions ne sont engagés que jusqu'à concurrence du capital de chaque action ; au delà, tout appel de fonds est interdit.
Art. lo. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre, dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée générale.
Toute action est indivisible : la Société ne reconnaît qu'un propriétaire par chaque action.
Art. 16. Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée générale.
TITRE m. — DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ.
Du Gouverneur.
Art. 17. La direction des affaires de la Société est exercée par le gouverneur.
Art. 18. Le gouverneur est nommé par S. M. l'Empereur des Français.
Art. 19. Le gouverneur représente seul la Compagnie vis-à-vis du Gouvernement et des tiers.
Il exécute les délibérations du Conseil d^administration et signe seul les actes qui en sont la conséquence. .
Il ordonnance les dépenses dans les limites fixées par les délibérations du Conseil d'administration.
Il signe les nominations, commissions et lettres de service des employés et agents.
Il pourvoit à l'administration et à l'exploitation des propriétés et
établissements de la Compagnie, conformément aux plans adoptés et aux bases établies par le Conseil d administration.
A cet effet, il exerce sur le personnel de la Compagnie une autorité immédiate, et il signe seul la correspondance administrative.
Il exerce les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant.
Il signe les titres d'actions.
Art. 20. Le gouverneur peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires, avec l'agrément du Conseil d'administration.
Art. 21. En cas de décès ou démission du gouverneur, le Conseil d'administration prend les mesures nécessaires pour l'administration provisoire de la Compagnie jusqu'à la nomination d'un nouveau gouverneur par l'Empereur.
§ 2. — Du Conseil (V administration.
Art. 22. Le Conseil d'administration de la Société se compose du gouverneur et de douze administrateurs, qui sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires.
Le nombre des administrateurs pourra, sur la proposition du Conseil d'administration, être porté jusqu'à dix-huit par l'Assemblée générale.
Par dérogation au présent article, le premier Conseil d'administration sera composé de onze membres, avec pouvoir de se complé*ter, savoir :
MM. Demachy (Charles Adolphe). — Fould (Ernest- Adolphe). Fremy (Louis). —Le duc de Galliera. —Heine (Armand). —Lacroix (Albert). — PASTRÉ(Baptistin). — REVENAz(Amédée- Louis) — Le baron Seilliêre ( Florentin-Achille). — Seillière (Raymond ). De VouGY ( Henry ).
Art. 23. Les administrateurs se renouvellent par sixième chaque année.
Ils peuvent toujours être réélus.
Art. 24. En cas de vacance d'une place dans son sein, le Conseil y pourvoit provisoirement.
L'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
{j'admimstrateor làBû nommé en rômplacement d'un antre ne demeure en fonctions que pendant le temps qui restait à courir de rej^erciee de son prédécesseur.
Art. 35. Le renouvellement du premier Conseil ne commencera qu*à partir de la sixième année sociale.
Les membres sortants seront désignés par le sort pour les quatre premières années, et ensuite par Tordre d'ancienneté.
Art. 26. Chaque administrateur doit être propriétaire de cent actions, qui sont déposées dans la caisse sociale et restent inaliénables pendant la durée de ses fonctions.
Art. 27. Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l'Assemblée générale fixe Id valseur.
Le gouverneur préside le Conseil.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 29. Le Conseil d'administration se réunit au siège social aussi souvent que rintérêtde la Société l'exige, et au moins une fois par mois.
Le Conseil d'administration nomme dans son sein un comité de trois membres au moins, qui assistera le gouverneur et pourvoira aux décisions h prendre dans rintervalle des séances du Conseil d'administration.
Art. 30. Les noms des membres présents sont constatés en tête du procès-verbal de chaque séance du Conseil d'administration.
Aucune résolution ne peut être prise sans le toncpurs de cinq votants au moins.
Toutefois, les délibérations relatives à l'émission d'aclioas ou d'obligations et de dissolution de la Société ne seront prises valablement qu'avec le concours des deux tiers des membres du Conseil d'administration. En ce cas, le vote par écrit est admis.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.
Art. 31. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu au siège de la Société et signés par le gouverneur.
Les copies et extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le gouverneur.
An. ZSL Le Conseil d'administratioa fixe les dépenses générales d'administration.
Il arrête le compte des dépenses ordonnancées en vertu des crédits ouverts par ses délibérations.
Il autorise ou approuve tous les contrats faits, soit avec les gou-» vememenis, soit avec les particuliers, qui se rattachent aux opérations de la Compagnie et qui lui paraissent utiles à ses intérêts.
Il autorise ou ratifie les achats, ventes ou échanges de terrains ou immeubles, les traités d'amodiations, les transactions, les cotu* promis, les abandons de tous droits réels ou personnels, les mainlevées d'oppositions ou d'inscriptions hypothécaires, même sans payement; il autorise les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.
Il détermine le mode d'administration et d'exploitation des pro-^' priétés et des établissements de la Société et fixe les limites de la délégation à accorder à ses représentants à l'étranger.
Il nomme et révoque les employés de tous grades sur la proposition expresse du gouverneur.
Il détermine les attributions et les traitements des employés.
Et généralement il est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour l'administration de la Société.
Toutefois, nulle délibération du Conseil ne peut être exécutée si elle n'est pas approuvée par le gouverneur et revêtue de sa sijgnalure.
Art. 33. Le premier Conseil d'administration sera spécialement chargé d'accepter la transmission à la Société des privilèges accordés par le roi de Madagascar et de réaliser, soit envers le roi, soit envers son concessionnaire, les charges et conditions sous lesquelles elle est conseintie, sans que ces charges puissent dépasser le dixième de tous les versements faits sur le capital des actions et des obligatiohs et un maximun de deux millions, et ce, indépendamment des stipulations contenues dans les articles 49 et 50 ci-après.
Art 34. Les membres du Conseil d'administration ne contractent, à raison de teurs fonctions, aucune obligatioiii personnelle; ils no répondent que de l'exécution de leur mandat.
Assemblées générales.
Art. 35. L'Assemblée générale, régulièrement constituée, représente Tuniversalité des actionnaires.
Elle se compose des actionnaires {propriétaires de. vingt actions.
Art, 36. Nul ne peut se faire représenter h l'Assemblée que par un mandataire membre de l'Assemblée.
Art, 37. L'Assemblée générale se réunit chaque année au siège de la Société.
Cette réunion a lieu sur la convocârtion du gouverneur, dans les cinq mois qui suivent l'époque fixée pour la clôture de Fexercice, dans les termes de l'article 48 ci-après.
A défaut de convocation, l'Assemblée se réonit de droit le i5 du sixième mois.
L'assemblée se réunit en outre extraordinairement toutes les fois qu'une délibération du Conseil, approuvée par le gouverneur, en reconnait l'utilité.
Art. 38. Les convocations sont faites un mois avant la réunion par un avis inséré dans deux des journaux de Paris, désignés pour là publication des actes de société.
Art. 39. L'Assemblée est régulièrement constituée lorsque les membres présents réunissent dans leurs mains le dixième des actions émises.
Art. 40. Si celte condition n'est pas remplie sur une première convocation, il en sera fait uiie seconde au moins à quinze jours d'intervalle.
Dans ce cas, le délai entre la convocation et le jour de la réunion est réduit à quinze jours.
Les membres présents à la seconde réunion délibèrent valablement, quel que soit leur nombre et celui de leurs actions, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première.
Art. 41. L'Assemblée est présidée par le gouverneur.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires présents, et, sur leur refus, par ceux qui les suivent dans l'ordre de la liste jusqu'à acceptation.
Le bureau désigne le secrétaire.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents.
Chacun d'eux a autant de voix qu'il possède de fois vingt actions^ sans que pei*sonne puisse en avoir plus de cinq en son nom personnel, ni plus de dix tant en son propre nom que comme mandataire.
Art. 43. Le gouverneur arrête l'ordre du jour après avoir pris l'avis du Conseil. ^
Aucun autre objet que ceux à Tordre du jour ne peut être mis en délibération.
Art. 44. L'Assemblée générale entend le rapport du gouverneur sur la situation des affaires sociales.
Elle nomme les administrateurs toutes les fois qu'il y a lieu de les remplacer.
Elle délibère, lorsque la proposition lui en est soumise, sur les modifications à faire aux statuts, sur Taugmentation du fonds social, sur la prolongation ou la dissolution anticipée de la Société, sur sa fusion ou sa réunion avec d'autres Sociétés, sur tous les cas qui n'auraient pas été prévus par les Statuts.
Art. 45. Les délibérations de l'assemblée, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
Art. 46. Elles sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président et un des scrutaleurs.
Une feuille de présence, destinée à constater le nombre des membres assistant à l'Assemblée et celui de leurs actions, demeure annexée à la minute du procès-verbal ; elle est revêtue des mêmes signatures.
Art. 47. Les justifications à faire vis-à-vis des tiers des délibérations de l'Assemblée résultent des copies ou extraits certifiés conformes par le gouverneur.
TITRE IV. — INVENTAIRES ET COMPTES ANNUELS. — PARTAGE DES BÉNÉFICES. — FONDS DE RÉSERVE.
Art. 48. Le premier Conseil d'administration déterminera
répoque à laquelle devra commencer et finir chacun des exercices constituant Tannée sociale.
A la fin de chaque année sociale, un inventaire de Tactif et du passif est dressé par les soins du gouverneur.
Les comptes sont arrêtés par le Conseil d'administration.
Ils sont soumis à TAssemblée générale des actionnaires.
Si les comptes ne sont pas approuvés sâmce tenante, rAssemblée peut nommer des commissaires chargés de tes examiner et de feire un rapport à la prochaine réunion.
Art. 49. Les bénéfices se composent de ce qui reste d'après rinventaire, après le prélèvement des frais d'administration et des charges de toute nature de la Société.
Dans ces charges se trouvent compris les prélèvements à opérer sur le produit annuel de Texploitation^ pour compenser, à titre d'amortissement, la dépréciation et l'usure des immeubles et du matériel appartenant à la Société.
Sur les bénéfices ainsi déterminés, prélèvement est fait^
1^ De 10 0/0 réservés pour le roi de Madagascar à cause de la concession des privilèges ;
2" de 5 0/0 pour constituer un fonds de réserve ;
L'emploi des capitaux appartenant à ce fonds est réglé par le Conseil d'adoûnistratioii.
3<>De la somme nécessaire pour distribuer un dividende de 9 0/0 aux actionnaires sur le capital versé.
An. 50. Le surplus des bénéfices, ces déductions oi^érées, appartient :
!<► Pour 20 0/0 au concessionnaire des privilèges ;
2« Pour 10 0/0 aux fondateurs de la Société, souscripteurs des six mille premières actions ;
3*» Et pour le restant aux actionnaires.
La forme du titre de représentation des droits et bénéfices éventuels réservés aux fondateurs et le mode de leur répartition sont arrêtés par le Conseil d'administration.
Art. 51. Le Conseil d'administration détermine chaque année Fépoque du payement des répartitions à faire aux actionnaires.
Toute somme mise en répartition non réclamée dans les o ans de
son exâgiiiilitc est prescrite au bénéfice de la Société, conformément à lartide 2277 du Code Napoléon.
