Voy. Tripier, Commentaire de la loi de 1861, p

dans les statuts, ainsi quecela s'était toujoursfait dans ces sortes de sociétés, que le conseil d'administration aurait à accepter le cessionnaire et que par ce fait le cédant se trouverait déchargé? La situation n'allait pas changer pour ces sociétés. Enfin pour quelle raison distinguet-on entre le cas où les statuts ont et celui où ils n’ont pas prévu la conversion des titres ? Si la clause est valable dans un cas, pourquoi ne le serait-elle pas dans l’autre? Quel motif par exemple de ne pas la regarder comme telle si, bien que la clause prévue par l’article 3 existe aussi, l’assemblée générale n’a jamais été appelée à se prononcer à son sujet? Pourquoi, si cela doit être admis dans ce que M. Vavasseur appelle le droit commun, ne pourrait-on pas libérer le souscripteur primitif qui a vendu après seulement qu’un quart a été versé, parce que à un moment donné tous les autres souscripteurs avec leurs cessionnaires selon les distinctions de l’art. 3 seront peut-être aussi libérés? Les deux clauses dont nous nous occupons n’ont rien d’incompatible, elles sont sont tout à fait distinctes; dans l’une il s’agit d’une libération en masse pour ainsi dire, accordée sous certaines conditions, mais #7 g/obo, àtous les actionnaires qui rempliront ces conditions; dans l’autre de la libération accordée à tel ou tel souscripteur en raison de la solvabilité de son cessionnaire. Dès lors si l’on admet que la loi de 1867 permet en principe de dire dans les statuts d’une société que le conseil d'administration pourra, en agréant le cessionnaire, libérer le cédant, il faut reconnaître qu'une telle clause ne devra pas en être moins valable parce que dans les mêmes statuts, on aura prévu la conversion des titres nominatifs en titres au porteur. Si donc l’auteur que nous combattons n’a pas cru, lorsqu'il s’est trouvé dans

ref: Os

le cas de faire en même temps l'application d’une clause de ce genre et des termes si restrictifs, comme nous l'avons fait observer plusieurs fois de l’articie 3, pouvoir aller jusque-là, c’est qu'il faut rejeter tout son système. Pour nous, si l’on ne se trouve pas exactement dans l'espèce prévue par cet art. 3, souscripteur et cessionnaire restent tenus sans qu’on puisse par quelque manière que ce soit déroger à celte règle*.

3° Reste un dernier cas : le souscripteur a vendu ses actions à une personne qui elle-même les a revendues avant l'appel de fonds; on donne à cette personne le nom de cessionnaire intermédiaire; le souscripteur et le porteur actuels sont tenus, mais ce cessionnaire intermédiaire l’est-1l? Nous avons dit déjà que ce point était controversé sous le régime du code de commerce, et quant à la discussion de la question sous la loi de 1856, nous l'avons réservée pour ce moment, car ce sont à peu près les mêmes arguments qui étaient produits sous cette loi qui, aujourd'hui, encore doivent être examinés pour arriver à se prononcer. Pour prétendre que les cessionnaires ne peuvent pas être poursuivis, on fait valoir que s’il est vrai qu’à une époque déterminée, ils ont été associés, c'est-à-dire qu'ils ont joui des privilèges des actionnaires aussi bien qu'ils ont été tenus de leurs charges, ils ont revendu les actions qui étaient pour eux la seule source de leurs obligations, car ils n'avaient pas comme les souscripteurs primitifs apposé leur signature au bas d’un bulletin de souscription les liant à jamais à la société. Ce n’est pas de celle-ci qu'ils ont recu leurs droits, mais bien des mains des souscripteurs; par con-

l. Conf. M. Pont, Des Sociélés commerciales, édit. de 1880, n° 947.