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séquent, étant à ce point de vue restés en dehors des engagements sociaux, à partir du moment où ils ont revendu les actions ils sont redevenus absolument étrangers à la société; à quel titre pourrait-on donc leur demander les versements complémentaires. Puisqu’ils n'ont plus les droits serait-il juste qu'ils aient encore les charges, alors qu'ils n’ont été tenus de celles-ci que dans les circonstances que nous avons indiquées? On ajoute que les modes de négociation protestent contre une autre interprétation, car le transfert inscrit et connu par la société implique le dégagement de l’ancien associé. Enfin l’on fait remarquer qu’il est de l'intérêt de la société elle-même qu'il en soit ainsi, car il lui importe de voir ses titres circuler; or qui donc osera acheter des actions s’il sait que pour les avoir possédées pendant quelques jours, sans en avoir souvent retiré aucun profit, il sera à jamais tenu des sommes qui restent encore dues sur leur montant?

Nous avons déjà montré, à propos du maintien de l’engagement du souscripteur primitif, qui avait vendu ses actions, qu’il n’y avait pas lieu de s’arrêter à l’argument qui consiste à dire que, par suite du mode même de négociation des actions, il y a novation des engagements antérieurs. L'art. 2 de la loi de 1856 en édictant formellement que le souscripteur restait tenu malgré toute clause contraire a bien montré la nature de l'obligation contractée par l'actionnaire; une fois assise sur une tête cette obligation ne s’évanouit pas par le passage de l’action de la possession d’une personne en celle d’une autre ; et peu importe qu'il s'agisse d'un souscripteur primitif ou d’un cessionnaire. Il n’est pas vrai en effet de prétendre que celui-là a une situation particulière ; en

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souscrivant il n’a fait en résumé qu'adhérer aux statuts de la société; or, le cessionnaire, en acquérant l’action, en profitant des avantages qu'elle procure, n'a-t-il pas lui aussi clairement montré qu’il adhérait à ces statuts? Il n’y a entre eux que la différence résultant de l’époque à laquelle ils sont entrés dans la société; tous deux sont associés, tous deux tenus de verser le montant des titres en veriu de l’article 1845 du code civil; si l'engagement du premier, quand bien mème il a aliéné ses droits, subsiste, l'engagement du deuxième, quoiqu'il ait revendu son action, doit aussi subsister.

Cette dernière opinion, qui semble s’imposer depuis la loi de 1856 pour les sociétés en commandite, doit maintenant selon nous être adoptée et pour les sociétés en commandite, et pour les sociétés anonymes, car nous croyons avoir démontré que la loi de 1867 consacrait les mêmes principes que la loi de 1856 au point de vue des obligations des actionnaires, sauf l'exception prévue par l’article 3. Cet article d’ailleurs n'apporte-t-il pas un nouvel argument, en soumettant à la même survie d’obligation, dans le cas de conversion des actions nominatives en actions au porteur, les souscripteurs primitifs et tous les cessionnaires sans distinction entre eux? Nous pensons donc être en droit de conclure que la société peut s'adresser, soit au souscripteur primitif, soit aux cessionnaires intermédiaires, soit au dernier cessionnaire détenteur au moment de l’appel de fonds; mais nous concédons volontiers qu'il y a peut-être là quelque chose de fâcheux pour la société elle-même, et qu'il vaudrait mieux pour elle qu'il fût moins dangereux d’être quelque temps actionnaire, sans parler des perturbations que

peuvent apporter dans les fortunes des poursuites exer-

, cées contre toute attente après un laps de temps considérable, contre des cessionnaires qui se croyaient devenus définitivement étrangers à la société .

Par son arrêt du 2 juin 4876 °, rendu dans le sens de l'opinion que nous avons adoptée, la cour de Paris avait déclaré le souscripteur primitif, les cessionnaires intermédiaires, et le porteur actuel tous débiteurs solidaires. M. Labbé, dans une note très remarquable sous cassation, 12 avril 4881 *, demande si cette expression de débiteurs solidaires est bien exacte, si elle n’est pas exagérée et s’il ne vaudrait pas mieux dire qu’il y a un débiteur principal et des débiteurs accessoires. N’est-il pas en effet le véritable débiteur principal, celui qui touche les dividendes sans qu’on puisse lui opposer de compensation du chef de ses auteurs, assiste aux assemblées, jouit s'il y a lieu, de la préférence pour la souscription de nouvelles actions , ete. N’est-il pas juste que les charges soient là où sont les profits? A l’objection qui consiste à dire que, si le cédant reste débiteur, comment son obligation ne subsiste-t-elle pas telle quelle, comment peutelle se transformer de principale en accessoire, en obligation de garantie, que tout cela est arbitraire et ne peut se concevoir, l'éminent professeur répond en s’appuyant sur l’article 1276 du code civil, qu'il est permis au créancier qui accepte un nouveau débiteur de se ré server un recours en garantie contre le précédent. La négociation des actions se fait à des conditions que la

1, MM. Boistel, Droit commercial, p. 185, n° 262; Vavasseur, t. I, p. 276; Pont n°5946 et 947. Paris 15 juillet 1871, et cass. rejet 20 février 1872; D., 11, 2, 142 et 72, I, 238. Paris, 8 mai 1880, Journal des tribunauxz de commerce, t. XXIX, p. 313.