CONTE

aliéné leurs actions, ne seront responsables des sommes dues par les cessionnaires que jusqu'à concurrence de la moitié du montant de chaque action; cette stipulation ne pourra être opposée aux tiers qu'après un délai de cinq ans, à parür de la négociation de l’action. » Et ceiui de M. le baron de Beauverger : « Les actions ou coupons d'actions sont nominatifs jusqu’à leur entière libération. — Les actions ou coupons d'actions sont négociables après le versement de moitié. Dans le cas où /es actions cesseraient avant leur entière libération d'appartenir aux souscripteurs, ceux-ci ne demeureront responsables des sommes dues par les cessionnaires que pendant cing années, à partir de la date de la cession. »

« L’amendement de l'honorable M. Guillaumin, disait le rapport, se rapproche par le fond des idées au moins, de la rédaction nouvelle que votre commission vous propose; il donne, ilest vrai, à la prescription une durée de cinq années au lieu de deux ans proposés par votre commission, et semble par là garantir mieux le recouvrement intégral de l’action. Maïs comme le Corps législatif le remarquera, le système de la commission fait intervenir un élément de sécurité bien autrement sérieux ; c’est le vote de l'assemblée générale juge de l'intérêt et des besoins de la société. La délibération attestera deux choses: la première, que la moitié du capital a été réellement versée ; la deuxième, que la société est dans un état prospère, car sans cela comment viendrait-elle dégager les souscripteurs primitifs ou leurs cessionnaires après un délai de deux ans? La commission croit avoir trouvé, dans une combinaison différente, les garanties que l’honorable M. Guillaumin avait en vue. Cette combinaison lui semble préférable parce qu'elle permet à la société,

représentée par l'assemblée générale, de maintenir les actions nominatives ou de les convertir en titres au purteur selon que l’exigera son intérêt bien entendu. — Ces considérations s'appliquent à l'amendement de M. de Beauverger. »

Il n’y avait pas à s’y méprendre, les amendements de MM. Guillaumin et de Beauverger visaient clairement le cas d’une aliénation faite par ceux qui allaient être libérés; or ce sont ces amendements que le rapport déclare lui-même se rapprocher par le fond des idées du système que vient proposer la commission; toute la divergence consiste dans les précautions à prendre pour la garantie des ticrs. M. de Beauverger lui-même, dans la séance du 12 juin, reconnaissait cette conformité de vues : « L'engagement dans toute son étendue est absolu et intégral, c’est la pensée qui me semble avoir prévalu l’autre jour... Sous ce rapport je dois reconnaître que la nouvelle rédaction nous donne satisfaction ; la commission, dans l’article qu’elle nous rapporte, reconnaît le caractère absolu et intégral de l'obligation... Comme conciliation et pour ne pas écarter les actionnaires, nous avions demandé que l’engagement du souscripteur primitif, reconnu alors absolu dans toute son étendue, füt tempéré par l'admission d'une prescription ; la commission nous donne à peu près satisfaction sur ce point en admettant en principe un délai de prescription, mais en limitant ce délai, en le faisant descendre de cinq ans que nous proposions à deux ans. » Le fond des idées, comme le disait Le rapporteur, était donc bien le même et dès lors cet amendement n’est-il pas un commentaire sûr pour comprendre l’art. 3; l'interprétation qui en résulte n'est-elle pas celle que nous défendons ?

LTÉE

Enfin nous invoquons encore la phrase prononcée par le rapporteur, et que nous avons déjà citée, par laquelle il rappelait que le conseil d'État avait coutume d’autoriser la libération par le versement de moitié du montant de l’action, et déclarait qu'il fallait transporter cette faculté du conseil d'État, dont l'autorisation n'était plus nécessaire, à l'assemblée générale. Or nous avons eu soin de montrer que la loi de 1845 sur les chemins de fer, ou le conseil d'État, n'avait jamais libéré le titulaire actuel, mais seulement le souscripteur primitif qui avait aliéné; la même interprétation de ses dispositions a été à maintes reprises’! clairement donnée au Corps législatif, soit dans l'exposé des motifs, soit dans les discours de plusieurs orateurs. A la séance du 29 mai, M. Duvergier invoquait le précédent de la loi de 1845, en donnant à cette loi la même portée que nous; M. de Janzé, quilui répondait quelques instants après, était aussi formel; enfin le même jour, M. de Forcade de la Roquette, ministre du commerce, de l’agriculture et des travaux publics, s’exprimait ainsi : « Dans les sociétés anonymes autorisées, le conseil d'État a plusieurs fois décidé qu'après un versement de moitié Le souscripteur primitif pouvait se dégager et reporter son obligation sur le titulaire sérieux auquel il cédait son titre. Comment, nous allons consacrer l'anonymat libre et nous le rendrions plus rigoureux que l'anonymat réglementaire! Ce ne serait pas logique”. » Il ne peut donc y avoir eu d'équivoque et si l’on a déclaré que l'assemblée générale serait substituée au conseil d'État, c’est le même pouvoir, le même

1. Tripier, doc, cié., t. 1, p.14. Séance du 27 mai, discours de M. Georg id., p. 302. À 2. Tripier, t. I, p. 463,

Eng.

rôle qu'avait celui-ci qu'on lui'attribue, c’est-à-dire le pouvoir de libérer les souscripteurs ou les cessionnaires qui auraient aliéné leurs actions, mais en aucune façon ceux qui les posséderaient au moment de l’appel de fonds. |

Pour nous done, la délibération de l’assemblée générale, intervenue conformément aux règles que nous avons indiquées, et autorisant la conversion des actions nominatives en actions au porteur, n’a pas la portée que lui attribue le système de la doctrine. Tous les actionnaires ne sont pas désormais libérés, le titre ne reste pas seul débiteur; l’effet du vote est d’affranchir de toute responsabilité pour les sommes restant dues tous ceux, sauf l'exception du $ 2 de l’art 3, qui céderont leurs titres postérieurement à l’époque où il aura été émis, en d’autres termes de faire que dorénavant chaque cession d'actions emporte novation de la dette des versements complémentaires par changement de débiteur. La société n’aura plus, sauf pendant les deux années à partir du vote, durant iesquelles tous ceux, souscripteurs ou cessionnaires, qui ont possédé des actions alors qu’elles ne pouvaient pas encore être mises sous la forme au porteur, demeurent responsables quoiqu'il arrive, la société n'aura plus, disons-nous, qu’un seul débiteur, le détenteur au moment de l'appel de fonds, qu’elle pourra pousuivre même par l’action personnelle s’il est connu‘. D'ailleurs la société conservera toujours

1. Cela arrivera notamment au cas où il aura déposé ses titres dans la caisse de la société pour qu’elle les garde, ou lorsqu'il n’aura pas fait convertir ses titres nominatifs en titres au porteur, il n’en doit pas moins en effet être considéré comme si ses titres étaient sous cette dernière forme, ou bien enfin, lorsqu'il se sera révélé lui-même en plaidant sans succès qu’il est, par exemple, libéré par compensation.