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ment vrai à la bourse; les agents ont entre eux un langage presque de signes, extrêmement bref et rapide, mais tout aussi explicite pour eux que celui qu’on emploie d'ordinaire dans les contrats écrits; or quoi de plus naturel que ces clauses que nous prétendons être sous-entendues dans la vente? N'est-ce pas un principe de justice, admis de tout temps que là où se trouvent les profits, là doivent être les charges ? Ubi emolumentum ibionus esse debet; le cessionnaire a les profits, il est juste qu’il paie les versements qu’on demande sur l’action. L'action est un wriversum jus, une sorte de petit patrimoine comprenant des droits et des obligations nés ou à naître; comment supposer qu’on aliène les premiers et que l’on consente à rester tenu des secondes? comment par exemple, croire que si une personne cède une action de 500 francs libérée de moitié moyennant le prix de 125 francs, ce qui se voit assez souvent, il n’y a pas une condition tacite moyennant laquelle elle sera mdemnisée du versement des 250 francs restant dus, si elle les paie, car autrement son avantage à les céder serait bien mince; sans compter les premiers 250 francs, elle serait encore exposée à perdre 125 francs à nouveau, différence en moins entre le prix de vente et ce qu’on pourrait lui réclamer. Ne ferait-elle pas mieux, s’il en était ainsi, de garder son action? Au moins elle courrait la chance des

plus-values et le danger ne serait guère plus grand. Si

elle consentjà la céder moyennant un tel prix, c’est donc bien que les versements ultérieurs ne restent pas à sa charge. Cela est même si vrai que l’on voit parfois, dans les moments de crise d’une société, le vendeur payer une certaine somme à l’acheteur pour qu’il prenne ses actions; cette somme représente en quelque sorte une prime d'as-

surance payée à l'acheteur pour le cas où un appel de fonds viendrait à être fait.

On l’a dit avec beaucoup de justesse, la situation du vendeur d'actions peut être comparée à celle du vendeur d'hérédité; comme lui il cède un ensemble de droits et d'obligations, et il y a lieu de lui appliquer par analogie le même principe que celui qui est formulé dans l’article 1698, à savoir que l'acquéreur doit rembourser au vendeur tout ce que celui-ci paie pour l'hérédité, ici tout ce qu'il aura payé pour la libération de l'action. On a essayé de contester la similitude des deux situations, et le bien fondé de l'application de l’art. 1698, en disant que les motifs d'équité qui justifiaient cet article dans la première espèce ne se rencontraient pas dans la deuxième; l'acheteur tient compte, dit-on, dans le prix de la succession, des dettes qu'elle comporte, il doit supporter ces dettes puisqu'il a les mains garnies pour les payer; autrement 1l réaliserait aux dépens du vendeur un bénéfice. L'actionnaire lui, ne reçoit rien pour répondre à l'appel de fonds; s'il ne paie que 230 fr. une action de 500 fr. libérée de moitié, c’est que le souscripteur n’a pas versé plus de 250 fr. sur cette action; il la paie exactement ce qu'elle vaut : si plus tard il était obligé de répondre à un appel de fonds il faudrait qu'il prit l'argent dans sa caisse, alors que l'acheteur d'hérédité trouve dans l’hérédité la part des créanciers.

Cette argumentation est-elle bien exacte? Est-il vrai que l'acquéreur d'une hérédité ne sera pas parfois aussi bien que l'acquéreur d’une action obligé de prendre dans sa caisse pour payer ce qu'on lui demandera? Géuéralement lorsqu'une hérédité est très avantageuse on ne la vend pas; si on a recours à ce procédé, pour en

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tirer quelque profit, c'est qu'elle présente beaucoup de difficultés dans sa réalisation : l'acquéreur les aura-t-il toujours suffisamment appréciées? La vérité pour nous est que les mêmes motifs qui ont inspiré l’art. 1698 se rencontrent également dans les deux cas. Vous avez vendu l’hérédité qui vous appartenait, vous devez donner tous les profits qu’elle comporte (art. 1697) ; mais de son côté l'acquéreur doit vous indemniser de togt ce que vous seriez obligé de payer à titre d’héritier, car en vendant, vous lui avez transmis vos droits et vos charges; il n’a pas à se plaindre car, comme on le dit, il a tenu comple de ces prévisions dans le prix qu'il a consenti à payer. Mais n’en est-il pas de même dans la cession de l'action? Jai vendu mon titre, c’est-à-dire je suis devenu étranger à la société; comme le vendeur d’hérédité, j'ai cédé mes droits et mes obligations; je dois être indemnisé si je viens à être actionné pour remplir une de celles-ci; j'ai droit à l'être, car qu'importe ce que l’on objecte que mon cessionnaire n’a rien reçu pour répondre à un appel de fonds, l'essentiel est de savoir s’il a tenu compte de cette éventualité dans la fixation du prix; oril en a certainement été ainsi; il n’a pu croire que je consentais à rester exposé aux poursuites de la société sans avoir de recours contre lui; quelquefois même, comme nous l'avons montré, il n’a pu ignorer que le désir d’avoir un recours possible était la seule cause qui me faisait vendre. Comme l’acheteur d'une hérédité il est tenu du recours parce qu’il a payé moins cher à raison de ce qui pourrait encore être réclamé à celui auquel il se substituait, et dont il prenait l'engagement tacite de le décharger. Il est donc bien garant des appels de fonds qui pourront être adressés au cédant. S'il vient lui-même à revendre l’action, son cession-

naire sera à son égard exactement dans la même situation que celle que nous venons de déterminer pour lui, vis-à-vis du souscripteur primitif; celui-ci sera à son tour garant des appels de fonds auxquels il serait obligé de répondre et ainsi de suite pour tous les cessionnaires. Mais est-ce à dire que lui-même, une fois qu'il aura revendu, ne devra plus de garantie à son propre cédant? Assurément non, car ainsi que nous l'avons déjà indiqué, le contrat qui est intervenu entre eux est définitif et l'une des parties ne peut se substituer quelqu'un, sans le consentement de l’autre, pour son exécution.

Si revenant maintenant à notre première question, nous nous demandons ce qui va se passer au cas où un cessionnaire intermédiaire a été forcé de payer par la société, nous voyons que si, après avoir vainement tenté de se faire rembourser par le dernier titulaire, il voulait appliquer la règle de l’art. 2033 et demander une quote-part à ceux qui ont possédé l’action avant lui, il serait aussitôt repoussé par l'exception de garantie; mais que d’un autre côté, il n'aura pas besoin de se faire subroger aux droits de la société ni de discuter d'abord le dernier titulaire pour pouvoir agir contre ses cessionnaires. Îl aura le droit en vertu du contrat qui les lie de leur demander le remboursement de tout ce qu'il aura payé; il pourra le demander a son cessionnaire immédiat, et aux cessionnaires de celui-ci, en vertu de l’art. 1466 cela n'est pas douteux. Peut-être même doit-on lui accorder la faculté, en dehors de l’art. 1166 de poursuivre directement les cessionnaires de son cessionnaire immédiat, car chaque cédant peut

être considéré comme ayant stipulé la garantie pour ceux dont il tient le titre ; il y a là une stipulation pour

autrui qui forme la condition d’un contrat que chaque cédant fait pour lui-même et qui, par conséquent, est valable. Pourquoi n'admettrait-on pas ce recours direct aussi bien qu’on admet, par exemple, qu'en matière de ventes successives le dernier acheteur, s’il est évincé, peut recourir directement en garantie contre le premier vendeur; les mêmes raisons de décider peuvent être invoquées ici. (A. et R. IV, p. 376 ; Larombire, t. Î*, sur l’art. 4166, n. 28.)

2° Si les actions ont été régulièrement converties et que deux années se soient écoulées depuis le vote, la société ne peut s'adresser qu'au dernier porteur, la question de recours ne saurait donc se poser. Mais il n’en est plus de même si l’appel de fonds est fait dans les deux années du vote. Non seulement le dernier porteur est tenu, mais en outre tous ceux qui ont possédé l’action alors qu’elle était forcément nominative; ce sera à eux que la société s'adressera généralemet, ne connaissant pas la plupart du temps le dernier porteur. Ces actionnaires auront entre eux les mêmes recours que nous avons déterminés dans la première hypothèse; mais le dernier titulaire qui aura eu l’action nominative et qui par suite des recours successifs (à supposer, contrairement à ce qui se fait d'ordinaire, qu'il n’ait pas été immédiatement actionné) se sera vu obligé de payer, n’aura-t-il, lui, plus de recours que contre le dernier porteur ou bien pourra-t-il en outre poursuivre tous les cessionnaires intermédiaires en son nom personnel? Cette question est pour lui du plus haut intérêt. Si on la résout affirmativement on lui donne un double avantage, d’abord il pourra arriver à connaître le dernier porteur parce qu’il aura le droit de forcer l'agent de

change à lui révéler le nom des acquéreurs sucecessifs, ce qui lui serait au contraire refusé s'il n’agissait qu'en vertu de sa subrogation, car il ne saurait avoir plus de droits que la société elle-même à laquelle nous avons refusé celui-ci, et en outre, s’il est séparé de ce dernier porteur par des cessionnaires intermédiaires solvables, il n’aura même pas à chercher à le connaître, il sera indemnisé par ceux-ci. |

La question de savoir si un recours existe contre les cessionnaires intermédiaires, qui est peu discutée et qui est généralement résolue affirmativement lorsqu'il s’agit d'actions nominatives, est au contraire vivement controversée lorsqu'il s’agit d'actions au porteur. Nous n’avons pour la trancher qu’à nous demander si les raisons que nous avons fait valoir dans la précédente hypothèse ne conservent pas ici toute leur force. Les principales objections qu’on fait en faveur des cessionnaires sont les suivantes : Si vous accordez un recours contre les cessionnaires intermédiaires d'actions au porteur, vous faites indirectement ce que la loi a voulu éviter ; elle a décidé qu'après que les actions auraient été mises sous cette forme, ceux qui ne rentreraient pas dans l’exception du $ 2 de l’art. 3 et qui se seraient dessaisis ne pourraient plus être recherchés pour les versements complémentaires; or qu'importe à ces cessionnaires de ne plus être recherchés par la société, s'ils sont obligés de payer la même somme à leurs cédants; le résultat pour eux est le même; ils ne l'ont certainement pas prévu le jour où ils ont acheté; ils ont dû croire alors que, puisque le titre était au porteur et que leur nom ne serait plus inscrit sur les registres de la société, il leur suffirait de revendre ce titre pour n'avoir rien à craindre; autrement qui donc oserait acheter des actions d’une

société non entièrement libérées? Vous créez, va-t-on jusqu’à dire, deux espèces d’actions au porteur; les unes qui datent de plus de deux ans, complètement affranchies des appels de fonds, les autres moins anciennes entratnant en fait les mêmes responsabilités que les actions nominatives.

Mais ces objections sont-elles de nature à détruire les arguments que nous avons exposés plus haut? Nous avons eu soin de montrer qu’il n’était nullement nécessaire d’invoquer les droits de la société pour forcer un cessionnaire à indemniser son cédant; peu importe qu'il ne soit plus tenu vis-à-vis de la société, le recours a sa source unique dans le contrat qui est intervenu entre eux. Nous ne prétendons pas que le prix vrai de l’action a été diminué de deux cent cinquante francs restant à payer, mais nous disons que dans celui qui à été convenu les parties ont (enu compte de la garantie que devait assurer l'acquéreur, sans quoi le vendeur aurait demandé des conditions plus avantageuses; cela est vrai quelle que soit la forme des actions vendues. L’acquéreur n’a pas à se plaindre comme on le prétend, et d’abord il ne lui est pas indifférent de devoir à la société ou de devoir à son vendeur; il pourra opposer à celui-ci des exceptions telles par exemple que la compensation, que peut-être il ne pourrait invoquer s’il était poursuivi par la société ; en outre ce cessionnaire aurait très bien pu stipuler formellement qu'il ne serait pas garant; une telle clause, jointe au bénéfice de l’art. 3, le mettrait complètement à l'abri de tout recours; au contraire si le bénéfice de l’art. 3 ne lui était pas acquis il resterait toujours, quoi qu’il stipule, tenu vis-à-vis de la société. Ce que nous ne pouvons admettre c’est que dans le silence du contrat ce soit l'absence de garantie

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que l’on doive supposer, car lo vendeur auraït fait un marché de dupe. Est-il possible que le cessionnaire ait pu croire qu'il lui suffirait, après peut-être avoir assisté à une assemblée dont le vote à poussé la société à sa ruine, pour être à l’abri de toute recherche, de revendre = à un insolvable en laissant son cédant responsable de sa propre faute à lui cessionnaire. MR

Nous ne répondrons plus qu'à une dernière obser- 12 vation; on a dit que si le dernier titulaire de l’action nominative ne pouvait pas poursuivre les cessionnaires, ilne devait s'en prendre qu'à lui de la situation qu'il s’ést faite, 1l n'avait qu’à ne pas voter la conversion. Mais il aura très bien pu être de la minorité qui ne voulait par la conversion; en outre il pourra parfaitement arriver que le dernier titulaire étant insolvable, ce soit un titulaire antérieur absolument étranger au vote de conversion par conséquent, qui ait payé et qui, si on n'admettait pas notre solution, serait obligé de supporter définitivement ces versements.

Nous croyons donc que toutes les fois qu'une autre personne que le dernier porteur aura été contrainte de payer, qu'il s'agisse d'actions nominalives ou d’actions au porteur, elle aura un recours contre les cessionnaires postérieurs.

$2. Comment peut-on connaître les personnes contre qui le recours doit être exercé ?

Comment pourra-t-on arriver à exercer le recours ?

Comment connaître les cessionnaires postérieurs? S'il s’agit d'actions nominatives rien ne sera plus simple.

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, Celui qui sera poursuivi refusera le payement à la société jusqu’à ce qu’elle lui ait fait connaître les noms inscrits sur ses registres de transfert; mais pour les actions au porteur les choses iront moins facilement; une seule personne peut révéler le nom de l'acheteur, c’est l’agent de change intermédiaire de la négociation. Or jusqu'ici les agents de change ont toujours refusé de satisfaire aux demandes des vendeurs; la cour de Paris et la cour de cassation n’ont pas accueilli leurs moyens de défense.

Ces moyens s'appuient sur les arguments que nous venons de réfuter. Nous devons, disent les agents, d’après l’art. 19 du décret du 27 prairial an X, le secret le plus absolu à nos clients, à moins qu'ils ne consentent à être nommés ou que la nature de l'opération n'exige qu'ils le soient. Or ils ne consentent pas à l'être et la matière de l'opération n’exige pas qu’ils le soient, car il est de l'essence des titres au porteur que celui qui en est propriétaire peut demeurer inconnu. Cette raison ne peut plus être invoquée si l’on admet, comme nous, que le cédant a un recours contre son cessionnaire ; quand donc se trouverait-on dans l'exception, quand l'opération exigerait-elle que les noms soient révélés si celle dont nous nous occupons ne rentrait pas dans cette catégorie? D'’ailieurs la première solution que nous proposons étant une fois reconnue vraie, la deuxième n’est même plus contestée par les défenseurs‘ des prétentions des agents de change, qui admettent bien que toutes les fois que l'opération contiendra le germe d’une action de l’une des parties contre l’autre, le secret ne devra plus être gardé : le secret professionnel des agents de change a été en

4. Plaidoirie de M. Bardoux; Rousseau, Questions nouvelles sur les so-

ciélés, p. 246 et suiv,

LS AOLARSE

effet édicté pour sauvegarder la dignité de certaines personnes exposées aux regards du public qui se livrent aux spéculations à la bourse, et aussi pour que le succès de l'opération ne fût pas compromis, car les tendances du marché pourraient être absolument renversées si l’on savait que tel ou tel financier prévoit une hausse ou une baisse. Telles sont les raisons plus ou moins valables par lesquelles on a essayé de le justifier‘; mais il n’est pas admissible qu’à cause de ce secret les deux contractants ne puissent arriver à exiger la réalisation des conditions que comporte l'opération qu’ils ont faite.

Il est bien entendu d’ailleurs que l’agent de change, quoiqu'il lui soit interdit de payer pour le compte de ses commettants et qu'il ne puisse se rendre garant des marchés dans lesquels il s’entremet (art. 85 et 86, code de commerce), ne manquerait nullement à ses devoirs en refusant de livrer le nom de son client à la condition d'exécuter la condamnation qui serait alors prononcée contre lui. Je suiscommissionnaire, peut-il dire, je masque celui pour le compte duquel j'ai agi, vous n’avez pas à me blâmer pour me conformer aux devoirs d'un commissionnaire.

Nous pouvons doncconclure que non seulement le droit au recours existe pour les deux espèces d’actions, mais que la loi donne à celui qui a à l'exercer, qu'il s'agisse de l’une ou de l’autre des moyens suffisants pour arriver à connaître ceux qu'il aura à poursuivre. La cour de Lyon n'a pas voulu admettre ces solutions : n’a-t-elle pas été un peu influencée par des considérations de fait? n’a-

1. Le fondement de l'obligation au secret pour les agents de change se trouve dans un arrêt du conseil du 24 septembre 1724, dans un édit de mars 1713, et dans l’art. 19 du décret du 27 prairial an X.

t-elle pas craint que dans son ressort où tant d'opérations avaient été faites sur des actions de sociétés aujourd’hui en faillite ou en liquidation, par des personnes qui jusqu’à ces dernières années en ignoraient le mécanisme élémentaire et ne pouvaient se douter des responsabilités qu'elles encouraient, tous ces recours successifs n’apportassent trop de troubles dans les fortunes? Le parquet de Lyon aurait-il été en état de leur fournir les filières de toutes les actions? Nous ne pouvons le dire, mais les arguments que nous avons exposés nous permettent de croire que la cour de cassation persévérera dans sa première opinion !.

$ 3. Du cas où la société a racheté ses propres actions.

Lorsque nous recherchions quelles personnes pouvalent être actionnées par la société pour les versements complémentaires, nous avons formulé quelques réserves sur la pratique des agents de change qui n’opéraient pas de transfert pour la plupart des opérations à terme. C’est priver, disions-nous, la société des moyens de poursuivre beaucoup de personnes qui devraient rester

4. Voy. sur les deux questions de la responsabilité des eessionnairesintermédiaires et du secret dù par les agents de change. Conf. Paris, 8 juillet 1881; cass. 8 août1882. Sir., 83. I. 49 et la note de M. Labbé ; Thaller Dela faillite desagents de change, p.255. ets.; Poidebard, Journal des sociétés, 1884, p. 116. Note très remarquable de M. Lyon-Caen à laquelle uous avons emprunté la plupart de nos arguments sous un arrêt en sens contraire de Lyon, 3 juillet 1883 ; Sir., 83, 2, 193. Moniteur judiciaire de Lyon, 17 mai 1884.

responsables des versements ; une observation de même nature peut être faite sur celte manière de faire, au nom P: des premiers titulaires de l'action ; ce sera autant derecours contre des cessionnaires postérieurs pour arriver à se faire indemniser qui leur seront enlevés. Mais combien est plus eritiquable la coutume des agents d’attendre la Aanpenns pus attribuer une contre-partieà celui qui n'a fait qu'une seule opération de vente ah: 15 d'achat, et de ne pas inscrire réellement sur leurs Dress ainsi que le leur ordonnentles art. 84 du code civilet 43 de la loi du 45 juin 1872, lorsqu'il s’agit d'actions au # porteur, que telle action n°... a 6t6 vendue par tel action- st à naire et achetée par tel RUES : 205 | On comprendaisément quelle importance ilyañ avoir pour acheteur une personne ou bien une autre, un à

# | actionnaire sérieux ou un insolvable contre lequel le ÿ 1 ?. recours viendra échouer, et qui vous laissera en réalité “à * 10 la qualité de dernier porteur, Il est peut-être regret- QE “4 w table queile secret professionnel des agents de chattes A - Re existe, que les contractants ne puissent savoir récipro Ÿ quement leurs noms, et que le vendeur, qui à un si À grand intérèt à céder son action non complètement bé &t rée à quelqu'un en qui il puisse avoir confiance, n'ait : eh pas le moyen de connaître immédiatement son acheteur We. et de refuser de l'agréer. Ces inconvénients existent Ve: “. quoique fasse l'agent de change; ils sont en quelque ta sorte créés par la loi, mais au moins ne faudrait-il pas’; # 4 fn » H les aggraver encore : si l'agent consigne les faits tels : 1% FX qu'ils se sont passés, c'est-à-dire si l'acheteur attribué : Se ! : au vendeur est bien vraiment celui qui a donné PT À l'ordre de bourse qui à correspondu au sien, quoique ph à à ce soit toujours la chance et non sa volonté qui décide Fi 4 4 quelle sera sa contre-partie, le vendeur aura pour- - 5 à à | de Ù aise en Et À 128 ù 4. Eu “ K 8

1 | CRT 6 ES

: 0 tant moins lieu de se plaindre que si cela est réglé par ji ES 1 24 le bon plaisir de l'agent.

dr L'insolvabilité n’est d’ailleurs pas le seul obstacle qui pourra faire ensuite échec à l’action en recours que vou-

ÿ< dra exercer le cédant; il pourra se faire aussi que l’ache- | Wu) teur soit un incapable ou la société elle-même ; du pre- s

mier cas nous n'avons rien à dire, les règles du droit : Va civil recevront leur application, mais l'agent de change S sera responsable de la négligence qu’il aura commise en | 4 ne s’assurant pas de la capacité de ceux qui employaient ke son ministère !. Le vendeur pourrait donc très bien former “ VE contre lui son recours pour lui demander le montant ia Po des versements complémentaires qu’il aurait été obligé de faire.

Quant au deuxième cas, voyons ce qui va sé pas- LA ser: la jurisprudence ? est aujourd’hui définitivement ï k fixée dans le sens que le rachat de ses actions opéré |

par une société avec son Capital social est nul; car vs il est incontestable que ce rachat n’est pas autre chose | | que le remboursement de leur mise aux associés ven- # deurs ; il réduit le capital social, et il diminue la ga- Ne rantie des tiers. Si au Corps législatif l'amendement

Rrt de M. Fabre *, tendant à punir des peines de l’escroque-

A rie les gérants qui auraient employé une partie du fonds 148

4 social en opérations de ce genre a été rejeté, il ne s’en- A suit pas que l’acte soit valable au point de vue civil ; il ti

} x % 1, Cette solution du moins est certaine si le titre négocié était nomi- à PT natif et contenait la mention de l'incapacité du titulaire. (Mollot, VU

Rat Bourses de commerce, p. 534.) Elle est au contraire très douteuse pour le cas où il s’agit de titres au porteur, MM. Lyon-Caen et Renault, 1.1,

AE | p. 846. ’ !

oi 2, Cass., 18 fév, 1868; Sir. 68, I, 241 — Cass. 14 déc. 1869; Sir., 70, I, 165.

4 — Caen, 11 mai 1880, Sir., 82,1,121 et la n. de M. Lyon-Cuen. — M. Beu- £ 0 dant, Revue critique, 1870, p. 122. qu La 3. V. Sir., Lois annolées, 1861, p. 211.

échappe seulement à la sanction pénale. La nullité estmoins universellement admise lorsque le vendeur a été de bonne foi’ soit parce qu'il s’est servi de l’intermédiaire d'un agent de change, soit parce que la société avait des prête-noms. Nous pensons pourtant qu'elle doit l'être encore quelle que rigoureuse que soit la solution pour le vendeur ; les principes ne permettant pas de décider autrement ; le capital doit absolument rester intact. À

Quelle sera la situation faite au vendeur par cette nullité au point de vue des versements supplémentaires? Quatre cas sont à prévoir : 4° La nullité dela vente aura déjà été demandée et tranchée au moment où l’appel de fonds sera fait; si le vendeur était de bonne foi et que depuis la cession qu'il avait consentie, les affaires de la société aient tellement périclité qu’il n'ait pu revendre son action après que la nullité aura été prononcée, il pourra se faire indemniser soit par les gérants, soit par l’agent de change du montant de la vente et, enoutre, des sommes versées conformément aux appels de fonds, car Sans cette nullité il n'aurait pas été dernier porteur et obligé de les supporter définitivement.

2° si la nullité n’est pas encore prononcée au moment de l’appel de fonds et qu'elle le soit ensuite, la société aura le droit de demander au vendeur le prix qu'elle lui aura payé, augmenté du montant des versements réclamés”, car le capital social est bien effectivement diminué de ces deux sommes ; les versements lui auraient été faits par le titulaire des actions, si elle ne les eût possédées elle-même.

3° Si nous supposons que la société a revendu les ac-

4. Paris, 4 fév. 1880 ; Sir. 82, 2.421 dans le sens de la validité. 2. Bourges 26 déc. 1870; Sir., 10, 2, 318.

tions par elle achetées mais libérées durant l'espace de temps qu’elle les a possédées d’une nouvelle fraction; pour savoir si elle a un recours contre le vendeur, il faut voir si le prix de revente est égal à celui d'achat additionné avec la somme dont l’action a été libérée; s’il l’est, aucun recours ne peut être formé contre le vendeur, car de quoi la société ou les tiers se plaindraient-ils ; le prélèvement quiavait été opéré sur le capital social a été reconstitué ; s’il ne l’est pas, le vendeur devra parfaire la différence; il reste entendu que dans les deuxième et troisième hypothèses, il pourra se faire indemniser par les personnes que nous avons indiquées dans la première, du préjudice souffert; les raisons de décider sont les mêmes.

4 Enfin la société aura pu revendre les actions qu'elle avait achetées sans que son capital subisse en définitive aucune atteinte et sans que les titres aient été libérés entre ses mains; plus tard un appel de fonds est fait ; la société poursuit celui qui avait été son vendeur; il est évident qu'il ne pourra pas repousser sa demande en lui disant que, puisqu'elle a été son cessionnaire, elle lui doit garantie; une pareille prétention tendrait, comme le rachat lui-même, si elle élait accueillie, à diminuer le fonds social, puisque la société serait privée du montant des versements; mais le vendeur pourra très bien, passant par-dessus sa tête, recourir contre celui à qui elle a revendu.