DE LA DISSOLUTION DES SOCIÉTÉS

Des causes de dissolution des sociétés. — De la liquidation et du partage du fonds social. — De la prescription des actions contre les associés.

I. Des causes de dissolution des sociétés. — Les causes de dissolution des sociétés sont :

1° L’expiration du temps pour lequel la société a été contractée. — Lorsque le temps fixé pour sa dissolution est arrivé, la société cesse de plein droit, quand même l’entreprise qu’elle avait en vue ne serait pas encore terminée.

2® La consommation de l’affaire en vue de laquelle elle avait été créée. — La société est pareillement dissoute de plein droit lorsque l’affaire en vue de laquelle elle avait été créée est terminée, quand bien même le terme fixé pour la dissolution ne serait pas encore ar rivé.

3° L’extinction de la chose. — Il faut entendre par là, soit la perte de la chose qui fait l’objet de la société, soit l’anéantissement du fonds social, soit le défaut d’apport de l’un des associés.

4® La mort, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés L — Toutefois ces causes de

1. Il est permis de stipuler qu’en cas de mort de l’un des associés, la société se continuera avec son héritier, ou seulement entre les associés survivants. Mais il faut une stipulation formelle. Art. 1868, c. c. — Cass. 10 novembre 1847.

dissolution ne sont pas applicables aux sociétés anonymes, ni aux sociétés en commandite par actions en tant qu’il s’agit des commanditaires, parce que ces sociétés ne sont pas formées intuitu personæ.

5° Le consentement de tous les associés.

6® La volonté de l’un ou de plusieurs des associés de ne plus rester en société. — Cette cause de dissolution n’est pas applicable aux sociétés par actions, dans lesquelles les actionnaires peuvent toujours sortir de la société quand bon leur semble, en vendant leurs actions. De plus, pour qu’elle soit admise dans les autres sociétés, il faut que la durée de la société soit illimitée, que la renonciation soit notifiée aux coassociés , enfin qu’elle ne soit pas faite à contretemps et de mauvaise foi.

Outre ces causes générales de dissolution des sociétés, il en existe deux autres qui sont spéciales à la société anonyme : 1° la diminution du nombre des associés à un chiffre inférieur à sept; 2° la perte des trois quarts du capital social.

On sait que la société anonyme ne peut être régulièrement constituée qu’autant qu’il existe sept associés au moins. La diminution du nombre des actionnaires au-dessous de ce chiffre n’en entraînerait pas 1 a dissolution immédiate ; mais elle pourrait être prononcée, à la demande de toute partie intéressée, lorsqu’il s’est écoulé un an depuis cet état de choses.

La déconfiture est l’état d’insolvabilité dans lequel se trouve une personne. Elle n’est pas une cause de dissolution de plein droit, et les tribunaux auront à apprécier, en tenant compte des faits, si l’insolvabilité du débiteur existe ou non.

DES SOCIÉTÉS PAR AGHO^’S

En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs doivent convoquer les actionnaires en assemblée générale, pour décider s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. Tous les actionnaires doivent être appelés à prendre part à la délibération, et il faut que ceux qui se sont rendus à la convocation représentent la moitié au moins du capital social. — Dans le cas où l’assemblée générale n’aurait pas été convoquée, comme aussi dans le cas où elle n’aurait pas réuni un nombre suffisant d’actionnaires, les intéressés pourront recourir au tribunal de commerce pour faire prononcer la dissolution.

Lorsque la dissolution de la société a été ainsi prononcée pour des causes qui n’avaient pas été indiquées à l’avance dans l’acte de société, elle doit être portée à la connaissance des tiers au moyen des mêmes formes de publicité qui sont exigées pour la constitution des sociétés L Ainsi lorsque la dissolution a été prononcée par une assemblée générale à raison de la perte des trois quarts du capital social, le procès-verbal contenant cette délibération doit être déposé aux greffes de la justice de paix et du tribunal de commerce, et il doit en être publié un extrait dans un journal désigné pour recevoir les annonces légales.

II. De la liquidatiois et du partage du fonds social. — Lorsqu’une société est dissoute, les actionnaires deviennent propriétaires par indivis du fonds social, et ils doivent procéder à sa liquidation et au partage.

1. Bravard, Traité des sociétés commerciales, p. 277 et suiv. Tome I. 8

La liquidation consiste : 1® à terminer les affaires commencées, sans en entreprendre de nouvelles; 2® à faire inventaire et à dresser des états de situation de l’actif et du passif; 3® à faire tous les actes conservatoires, tels que les interruptions de prescriptions, les inscriptions d’hypothèques ; 4® à régler les comptes de la société avec chacun des associés, en leur payant les sommes qui leur sont dues, et en leur faisant rembourser celles qu’ils doivent ; S® à effectuer les recouvrements et à payer les dettes; à faire vendre les marchandises, à intenter les actions appartenant à la société ou à répondre à celles qui seraient dirigées contre elle ; 7® à déterminer l’excédant de l’actif sur le passif, ou du passif sur l’actif. — Toutefois, les liquidateurs ne pourraient pas vendre les immeubles, céder les créances non échues, emprunter ou hypothéquer sans une autorisation préalable des intéressés L Ces opérations sont effectuées par un ou plusieurs mandataires, appelés liquidateurs^ qui peuvent être nommés, soit par l’acte constitutif de la société, soit par un acte postérieur. Dans ce dernier cas, si tous les associés ne sont pas d’accord, la nomination est faite par le tribunal de commerce ^

Les liquidateurs' peuvent être pris, soit parmi les associés, soit parmi des personnes étrangères à la société.

Après la liquidation de la société, on procède au

1. Pardessus, t. II, n® 1074. — Delaugle, t. II, n*» 691. — Bravard, Traité des sociétés, p. 209.