Sait, 3 Bing., 101 ; « Per lord Elleohorough, 2 Man
c. de la Crouée. 3 C. B., et Selw., 259 ; Powles c. Pagc^ 3 G.
i-rison c. Jackson^ 7 T. B., 16.
; Burn c. Burn, 3 Ves., ^ Hawken c. Bourke, 8 Mee. et
Wels., 703, 710 ; Minnit c. Whû
et 26, Vict.. c. 89, { 47. nery, 5 Bro. Pari. Cas., 489 ; Hogg
c. Chambevê, Cowp., 814; c. SiXceen, 18 C. B., N. S., 426. îomtei/, 5 Hare, 542.
829. — At law, les associés ne sont tenus que co^' jointement {jointly) des dettes sociales, de sorte quel^ créancier qui s'adresse à un tribunal ordinaire pouroM^^ nir payement est obligé de les mettre tous en cause •- En equitij, au contraire, ils sont réputés solidaires (jm^ andseveral) ; par conséquent, Tun d'eux venant à mourir, son estate est considéré par les cours d'équité comme servant de gage aux créanciers sociaux dont les titre» sont antérieurs au décès^ et ces créanciers peuvent, sis le jugent à propos, s'en prendre tout d'abord auùilettde, encore que les associés survivants ne soient pas insolvables et sauf aux représentants du défunt à réclamer de ces derniers le remboursement de leurs parts respective! dans la dette ^.
Toutefois, d'après les règles actuelles en matière k faillite, les biens du défunt doivent être affectés au pa!^ ment de ses dettes particulières, avant qu aucune pirtiB puisse en être attribuée aux créanciers de la société *^. Fv suite, un créancier de la société qui est en même teapi débiteur du défunt personnellement, ne peut opposera la succession de ce dernier la compensation de sa ddh avec ses prétentions contre la société ".
De même, les membres d'une société actionnés cdsemble en cette qualité, ne peuvent se prévaloir conlrt le demandeur de ce qu'il se trouverait devoir à l'unûi Tautre d'entre eux personnellement. A l'inverse, lorsqu'une ou plusieurs personnes faisant partie d*u* société sont poursuivies individuellement, elles ne soal
« liice V. Shute, li Uurr., 26ti.
'■' Devaijnes c. Noble, 1 Meriv., 429, .*>G3 : WUkinson c, Uenderson^ 1 M. «t Kcon, 5vSi> ; Way c. UiU$et^
5 Ilarc, 55.
*o St. 38 cl 39, Vicl.. .-.n.lH
S îLil mises à compenser leur dette personnelle avecla ille éventuelle du demandeur envers la société *-. 830, — Il est, on vient d'en voir des exemples, une îrie de cas où les affaires de la société sont de la ompétence des tribunaux ordinaires. Cependant cette latière est une de celles où les cours d'équité ont touours joui, en principe, d'une juridiction concurrente ït, en fait, d'une juridiction prépondérante, voire même îxclusive. Elles ont toujours connu des questions compli- [uées ou délicates, telles que la détermination exacte les droits et obligations des associés, les règlements e comptes soit entre eux, soit avec les tiers, les canes de dissolution des sociétés, etc. Elles étaient mieux lacées que les cours de justice ordinaires pour donner leioe satisfaction aux intérêts en cause et tenir, comme indique leur titre lui-même, un compte équitable de :^tentions souvent difficiles à mesurer et à concilier, îla est si vrai que la loi sur l'organisation judiciaire 5 1873 (§ 3i) a expressément attribué à la division de :ianeellerie de la nouvelle Haute Cour toutes les affaires latives à des règlements de compte entre associés ou rangers et à la dissolution de sociétés. Parmi les affaires pour lesquelles la juridiction d'élite a été de vieille date seule compétente, il convient i citer : 1* les actions dirigées par un associé contre s collègues ou contre la société, ou, à l'inverse, >ntre un associé par ses collègues ou par la société*^; les procès pendants entre des sociétés ayant un ou lusieurs membres en commun *'*.
«- France c. U7u/c, 8 Scolt, 257 ; Bomll f. Ifammon /, G B. cl C, 151. )rdon c. LllU, 2 C. IL, 829 ; ** Bomnquel c. W^ray^ GTaunt.,
acij c. Diccy, 2 Esp., 469 n. 597; Afainivaring c. Newnian^ 2B.
13 WrigiU c. Ilunter, 5 Vcs., 8u2 ; et P., 120.
Tandis que, devant les tribunaux ordinaires, qua ^\ une société intente une action ou est poursuivie elT mdme, il faut que tous ses membres figurent en no^ au procès, les cours d'équité se contentent, en générai-^ de rinterventioQ ou de la mise en cause de quelques^ uns des associés, qui sont alors réputés représenter ie= autres *^.
831. — Une société [pattnership) peut être dissoulde diverses manières :
l"5y opération oflaw, de plein droit. Les principal^ causes que Ton range sous cette rubrique sont : a] b mort de Tun des associés, à moins qu'il n'ait été exprtysément stipulé que la société continuerait à subsister entre les survivants *® ; — b) la faillite d'un ouplasim^ des associés ^'^\ — c) la condamnation de l'un tfeoj pour félonie *^ ; — rf) 1^ f^'t Q"^ '* société ou son o^ est devenu illégal <^. Dans tous ces cas, la dissoluikl est de droit, et les parties n'ont pas le choix entre a* j extrémité et la continuation de la société».
2° Par la volonté unanime des associés de ne plus être en société, encore que le terme primitivement fixé ae soit pas échu -^. Quand la durée d'une société ordinaire est illimitée {partnership at will), tout membre es* libre d'eu provoquer la dissolution, et elle ne durcpltf alors que le temps nécessaire pour la liquider, saf] à la cour de Chancellerie le droit d'ajourner sôilli| dissolution, soit la vente des objets appartenant à la«-
*^ Commoïi /,ato Pror. ac/, l8o2, *" Darker c. Goodair, W^^
U 34 cl suiv.; id Rcp. Merc. L. 83, S6. Corn., 93, 94. »» Co. Lit!.. 391 't.
'" GUlcxpie c. llamiltonj 3 Mad., *^ hSKposito c. Dow k^n. * l *
2i)l ; Dnckhoust c. Charlion, 8 CIi. D.. 763, 785. Div., 444. «0 Hall c. Ilall, \^ Bcav.. ;•„
ciété, s'il devait en résulter ua dommage irréparable-*. 3** Par l'expiration du temps pour lequel elle a été contractée 22. Toutefois, si, après ce moment, les aflfaires continuent comme par le passé, la société subsiste à titre de société at willj subordonnée, d'ailleurs, aux conditions primitives en tant qu'elles demeurent applicables 23.
4* Par arrêt d'une cour d'équité, rendu à la requête d*un des associés : a) avec effet rétroactif au jour de la constitution, lorsque cette constitution a été entachée de fraude ou de violence -^; — b) lorsqu'un des associés a gravement manqué à ses devoirs et détruit par sa conduite la confiance indispensable entre associés ^^ ; — c) lorsqu'un associé enfreint continuellement les clauses do contrat et gère, par exemple, les affaires sociales dans un sens ou un esprit totalement différent de ceux ~ ' qae les parties avaient en vue en s'associant ; mais la cour ' miserait de s'immiscer dans de simples « chamaillis » {êquabbles) entre associés ^^ ; — d) dans le cas où l'associé câiargé de la gestion des affaires communes serait constamment absent ou tellement absorbé par ses occupajtiDfls personnelles qu'il laisserait la société en souf- ,Aftiice 27; — e) quand le désaccord et l'incompatibilité ^^umeur entre les associés sont tels qu'il leur devient ''■^possible de continuer à travailler en commun 2»; — f) 9U^nd un associé dont les talents ou les aptitudes spé-
ir-^ • Peaeock c. Peacoek^ 16 Vea., «^ Smiihc, Jeyes^ 4 Beav., 503. r^ g Bliêset c. Daniel lOHare, 493; 26 Waltrs c. Fayior^ 2 V. et B., ^^gay c. WcUker^ 10 Ch. Div., 436. 299; Wray c. //tilcAmwn, 2 My. et \^ ly Featherslonhaughc.Fentoickf K.. 235.
"^68., 298-307. 27 Harrison c . Tennant, 21 Beav.,
Parsonsc. Ilayward^Zi Beav., 482 ; Smith c. Mulen^ 9 Hare, 556.
2^ Goodman c. Whitcombt 2 J. et Rawlins c. Wickham^ 1 Giff., W., 589 ; Uary c. Shout^ 33 Beav.,
U92 DES SOCIÉTÉS KN GÉNËHAL
ciales étaient indispensables à la marche de la soci atteint de démence ; mais il est à remarquer que menée n*est pas ipso facto une cause de dissolut faut que , vu les circonstances , la cour estime doit avoir cette conséquence ^.
832. — Quand une société a été dissoute poui ou Tautre de ces causes, elle n'en subsiste pas m( fait jusqu'à ce que la liquidation en soit complèl terminée; par conséquent, ceux qui restent mèléi affaires sont comptables envers les autres associ des profits ordinaires qu'ils réalisent encore po compte que des divers avantages qu'ils retirent p nellement de Tavoir social ^. Mais il n'y a p lien d'association ni mandat réciproque entre les ciés survivants et les représentants de l'associé d de sorte que, s'ils peuvent incontestablement se suivre devant une cour d'équité, leurs droits à un ment de compte sont des droits légaux soumis à cription suivant les principes généraux posés p Statutes of limitation ^i,
833. — En cas de liquidation d'une société, l« définitive d'un associé est ce qui lui revient après salion de tout l'actif et payement de tout le passif société ; c'est là ce qui passe à ses héritiers s'il vi mourir ^-.
« PaUij c. Paie]), 5 L. J. Ch.. ••»« Knnx c. Gy-, L. R.,5H
N. S., 19s ; Joncs c. A'o»/, 2 My. et C56.
K.. 125. ' •"« Linilcev, on P<ir/nm/iir
»o CUmcnls c. Hall, 2 Oc G. et J. Aoi/r* c. Crowley. 10 Ch. Piv 173; WillclQ, Z?/an/brrf, 1 Harc, 253.
Des sociétés commerciales en particulier
Sommaire: 834. Limites de cette étude. — 1. Sociétés tn nom collectif: 83o. SituatioQ respective des créanciers sociaux et des créanciers personnels des associés. — 836. Droits dos créanciers conrro les commanditaires ou les asaociéà en nom. — 837. Loi de 1865, limitative do la qualité d^assodé. — 2. Sociétéê anonymes : 838. Constitution des sociétés, limitées ou illimitées. 839. Deux espèces de sociétés limitées. — 8'i0. Mémorandum of asëociaiion. — 841. Conséquences dn la signature du mémorandum; modifications ultérieures. — 842. Statuts {articles of (uisociation). — 843. Enregistrement. — 844. Con!rats pour compte d'une société anonyme. — 845. Transfert d'actions. — 846. Liquidation de la société. — 847. Peraonoes tenues des dettes {conlributnries), — 848. Loi de 1879, permettant de limiter la responsabilité des actionnaires, moyennant certaines garanties en faveur des créanciers ; loi de 1880.
834. — Ce n'est pas ici le lieu d*exposer en détail les principes de la législation anglaise en matière de sociétés commerciales. Nous croyons cependant utile de donner quelques indications sommaires, d'une part, sur la responsabilité encourue parles membres d'une société commerciale en nom collectif ou en commandite, d'après le ^ct to amend the law of partners liip du 5 juillet 1865 <St. 28 et 29, Vict., c. 86) et le Bankruptcy act de 1869 est. 32 et 33, Vict., c. 71), et, d'autre part, sur le mode cle constitution et de Tonctionnement des sociétés anonymes d'après les Joint stock companies acts de 1862, ^867 et 1877 (St. 25 et 26, Vict., c. 89; St. 30 et 31, ^ict., c. 131 ; St. 40 et 41, Vict., c. 26).
